天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2017-040

天津创业环保集团股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2017年6月30日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2017年6月22日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1.关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案

具体详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂污泥处置中心委托运营协议》的议案

具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2017年7月1日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2017-041

天津创业环保集团股份有限公司

关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》

的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易无需提交股东大会审议。

本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.本次日常关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月30日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）续签了《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂（以下简称“该污水厂”）提供委托运营服务，期限自2016年7月1日至2017年6月30日止（具体内容详见2016年7月1日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。

2017年6月30日，天津城投与本公司续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》（以下简称“本协议”），服务期限为2017年7月1日起至2018年6月30日止12个月。在服务标准达到本协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币419.8万元，运营服务费总额预计为人民币5,037.6万元。

天津城投是本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。

2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况

本公司第七届董事会第三十五次会议于2017年6月30日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2017年6月22日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”（以下简称“本议案”）。

本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 独立董事对该日常关联交易予以事前认可的情况

独立董事对公司提供的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”进行了事前审核，经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提及公司第七届董事会第三十五次会议审议，并按规定进行披露。

4.独立董事对该日常关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立董事认为上述日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂取得服务收入。交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事认为上述日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况

本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

1.根据2015年7月31日和2016年6月30日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2016年本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）取得收入共计人民币5,037.60万元（详见本公司分别于2015年8月1日和2016年7月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。该项业务2016年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。

2.根据2015年7月31日和2016年7月1日本公司与天津城投分别签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2016年本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）取得收入共计人民币约893.16万元（详见本公司分别于2015年8月1日和2016年7月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。该项业务2016年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

3. 2016年6月30日，本公司与关联方天津城投建设工程管理咨询有限公司（以下简称“城投咨询”）签署2份招标代理协议，由城投咨询为本公司天津市北仓污水处理厂扩建及提标工程、天津市津沽污水处理厂扩建及提标工程招标提供招标代理服务，2016年本公司接受城投咨询提供的劳务服务费金额为人民币101.34万元。该项业务2016年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

4.天津金融城物业管理有限公司（以下简称“天津金融城”）于2016年向本公司大厦及部分污水处理厂提供物业服务，本公司向天津金融城支付物业服务费总额为人民币174.2万元（详见本公司于2016年12月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。该项业务2016年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。

根据上述协议，2016年本公司向关联人天津城投提供劳务实际发生金额共计人民币5,930.76万元；2016年本公司接受关联人城投咨询提供的劳务实际发生金额共计人民币101.34万元，2016年本公司接受关联人天津金融城提供的劳务实际发生金额共计人民币174.2万元。

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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

1.按照 2016年6月30日和2017年6月30日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2017年度，本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）预计金额为人民币5,037.6万元。

2. 按照2016年6月30日和2017年6月30日本公司与天津城投签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2017年度，本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）预计金额不超过人民币939.5万元。

3.按照2016年6月30日本公司与关联方城投咨询签署的2份招标代理协议，由城投咨询为本公司天津市北仓污水处理厂扩建及提标工程、天津市津沽污水处理厂扩建及提标工程招标提供招标代理服务，2017年度，本公司接受城投咨询提供的劳务预计服务费金额不超过人民币138.66万元。

4.按照2016年12月30日本公司与天津金融城订立的2017年物业服务合同，天津金融城向本公司大厦及部分污水处理厂提供物业服务，本公司向天津金融城支付物业服务费总额预计不超过人民币606万元。

综合上述协议，2017年本公司为天津城投提供劳务预计金额不超过人民币5,977.1万元；2017年本公司接受城投咨询提供的劳务预计金额不超过人民币138.66万元；2017年本公司接受天津金融城提供劳务预计金额不超过人民币606万元。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：

名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

法人代表：李宝锟

注册资本：人民币67,700,000,000元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

天津城投作为政府性的投资公司，由天津市委市政府于2004年直接批准成立，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。

（二）与上市公司的关联关系

天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司50.14%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据对天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署日期：2017年6月30日

（二）订约方：

1. 本公司（作为运营方）

2. 天津城投（作为委托方）

（三）服务范围：按订明的行业标准运营及维护该污水厂。

（四）服务期限、服务费及支付方式：

1.委托运营服务的期限：

2017年7月1日至2018年6月30日，若于该期限内天津市政府实施该污水厂的特许经营，则终止本协议。

2.运营服务费：

在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币419.8万元，12个月运营服务费为人民币5,037.6万元。运营服务费是由订约方经参考预计将予处理的污水量、维护该污水厂所需的运行成本及用于运营该污水厂的预计电费及水费后公平协商确定。

3.支付方式：

天津城投在收到本公司每月关于运营服务费的支付申请后，于15个工作日内支付上月运营服务费。

当收到上述每月服务费后，本公司将每月据实返还天津城投其已支付用于运营该污水厂的电费及水费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于天津城投不具备污水厂运行相关资质，同时天津城投也不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争，因此，天津城投拟委托本公司运营该污水厂。

本公司专门运营及维护污水处理厂，订立运营协议有助于本公司从运营该污水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后确定。本公司董事认为运营协议是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。

截止2016年12月31日，本公司经审计的营业收入为人民币195,866.6万元。本次日常关联交易金额为人民币5,037.6万元，仅占本公司营业收入的2.57%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2017年7月1日

天津创业环保集团股份有限公司

（住所：天津市和平区贵州路45号）

公开发行2016年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（2016年度）

债券受托管理人

■

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

2017年6月

重要声明

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“债券受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“创业环保”、“发行人”、“公司”）提供的相关资料及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

第一章 受托管理人履行职责情况

作为天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，平安证券已履行《天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》的约定义务，对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

第二章 本期债券概要

一、债券名称

天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

二、核准文件和核准规模

经中国证监会证监许可[2016]1896号文同意，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币18亿元的公司债券。

三、债券简称及代码

债券简称：16津创01

债券代码：136801.SH

四、发行主体

天津创业环保集团股份有限公司。

五、发行规模

本期债券的发行规模为人民币7亿元。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值为100元，按面值平价发行。

七、债券品种的期限

本期债券的期限为5年。

八、债券形式

实名制记账式公司债券。

九、债券利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券利率

本期债券票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果协商确定，在债券存续期内固定不变。截至2016年12月31日，本期债券票面利率为3.13%。

（二）计息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）还本付息的期限及方式

本期债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本期债券的起息日为2016年10月25日。2017年至2021年每年的10月25为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券的兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

十、债券担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、发行时信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

十二、债券受托管理人

平安证券股份有限公司。

十三、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

第三章 发行人2016年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

1、公司名称：天津创业环保集团股份有限公司

2、法定代表人：刘玉军

3、设立日期：1993年6月8日

4、注册资本：1,427,228,430.00元人民币

5、实缴资本：1,427,228,430.00元人民币

6、住所：天津市和平区贵州路45号

7、信息披露事务负责人：牛波

8、办公地址：天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦

9、邮政编码：300381

10、电话：022-23930128

11、所属行业：水的生产和供应业

12、组织机构代码：10306550-1

（二）发行人经营范围及主要产品

经营范围：污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。

二、发行人2016年度经营情况

2016年度，发行人营业收入主要来源于污水处理及污水处理厂建设业务、再生水业务、道路收费业务、自来水供水业务、供冷供热业务、科研成果转化业务等，明细情况如下所示：

单位：万元

■

2016年度，公司科研成果转化业务营业收入及营业成本均有所减少，主要原因是受工程进度影响。

三、发行人2016年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年有所减少，主要原因是上年同期收到天津市排水公司欠付的污水处理服务费人民币18.9亿元，本期无此事项；公司投资活动产生的现金流量净额较2015年有所增加，主要原因是本期公司收到提标改造项目、纪庄子迁建项目及供冷供热项目的补贴款；公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年有所增加，主要原因是本期还款额小于上年同期，现金净流出减少。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证监会证监许可[2016]1896号文同意，发行人于2016年10月25日公开发行了7亿元的公司债券。

本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年10月26日汇入发行人指定的银行账户。

二、本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

根据本期债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本期债券所募集资金将全部用于偿还公司债务。

截至2016年12月31日，本期债券募集资金已使用完毕。本期债券募集资金的使用与《募集说明书》的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。

第五章 本期债券担保人情况

本期债券无担保。

第六章 债券持有人会议召开情况

2016年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 本期债券本息偿付及发行人偿债保障措施执行情况

2017年10月25日为本期债券首次付息日。2016年度，本期债券不存在付息兑付情况。

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户、制定债券持有人会议规则、设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、严格履行信息披露义务等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。2016年度，发行人已按照相关约定执行相关偿债保障措施，与募集说明书的约定一致。

第八章 本期债券跟踪评级情况

2016年6月3日，经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。联合信用出具了《天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》。

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天津创业环保集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人已于2017年3月30日公告了2016年年度报告。2017年5月25日，联合信用根据公司2016年年度报告，出具了《天津创业环保集团股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，维持对发行人主体评级及本期债券信用等级的评定，评定发行人主体长期信用等级为AA+，“16津创01”债券信用等级为AA+。

第九章 公司债券相关事务专人的变动情况

发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为牛波先生，2016年度未发生变动。

第十章 其他事项

一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

2016年度，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

二、公司破产重整事项

2016年度，公司不存在破产重整事项。

三、公司对外担保情况

截至2016年末，公司无对外担保事项。

四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

2016年度，公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

2016年度，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

六、2016年度的其他重大事项

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七、募集说明书中约定的其他义务的执行情况

2016年度，公司未违反募集说明书中的其他约定和承诺。

债券受托管理人：平安证券股份有限公司

年 月 日