浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-040
浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年6月29日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年6月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，有1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司激励对象人数由217名调整为205名，首次授予的限制性股票数量由496万股调整为470万股。
同时，根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次利润分配方案实施后，对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
因公司董事花轩德之关联方罗跃平、董事蒋祖林本人属于本次限制性股票激励计划的激励对象，花轩德、蒋祖林2位董事回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2、审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2017年6月20日，公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，同意授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需事宜。
董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，授予价格为7.74元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
因公司董事花轩德之关联方罗跃平、董事蒋祖林本人属于本次限制性股票激励计划的激励对象，花轩德、蒋祖林2位董事回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》。
3、审议通过了《关于拟在香港投资设立全资子公司的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于拟在香港投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二〇一七年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-041
浙江九洲药业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2017年6月29日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2017年6月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，有1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司激励对象人数由217名调整为205名，首次授予的限制性股票数量由496万股调整为470万股。
同时，根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据《浙江九洲药业股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次利润分配方案实施后，对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
经核查，监事会认为：关于本次激励对象名单、限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意此次对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票授予价格和授予数量进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2、审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次授予的激励对象为目前公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律法规的规定，主体资格合法、有效。
公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月29日，并同意向符合授予条件的205名激励对象授予470万股限制性股票，授予价格为7.74元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二〇一七年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-042
浙江九洲药业股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对相关事项作如下调整：
一、本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年6月21日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
二、关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整的说明
（一）关于激励对象名单及授予数量的调整
鉴于《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象中，有1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由217名调整为205名，首次授予的限制性股票数量由496万股调整为470万股。
（二）关于限制性股票授予价格的调整
根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，本次利润分配方案实施后，对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格的调整事项进行核实后，认为：
1、由于公司2017年限制性股票激励计划的1名激励对象已经离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予数量进行了调整。
经过上述调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由217名调整为205名；授予激励对象的限制性股票总数由496万股调整为470万股。公司监事会已对上述调整后的名单进行了核实。
2、由于公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据公司《激励计划》相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单、限制性股票授予数量及价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二〇一七年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-043
浙江九洲药业股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2017年6月29日
●限制性股票首次授予数量：470万股
2017年6月29日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年6月21日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
（三）限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2017年6月29日
2、授予数量：470万股
3、授予人数：205人
4、授予价格：7.74元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排的情况
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
（3）解除限售安排
在遵循限售期规定的前提下，授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
■
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
本次限制性股票激励计划首次授予共涉及激励对象205人，具体分配如下：
■
注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制股票激励计划存在差异的说明
截止授予日，公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
同时，根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。
故本次调整后，公司激励对象人数由217名调整为205名；首次授予的限制性股票数量由496万股调整为470万股、授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
1、鉴于1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划激励对象人数由217名变更为205名；限制性股票授予数量由原496万股调整为470万股。
2、本次调整后公司所确定的首次限制性股票授予对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首次限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象调整而未获得授予外，公司首次限制性股票授予对象的名单与经2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》确定的激励对象一致。
三、独立董事意见
本次激励计划的首次授予日为2017年6月29日，该授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象的范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月29日，并同意向符合授予条件的205名激励对象授予470万股限制性票，授予价格为 7.74元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中，蒋祖林为公司董事、副总经理；陈志红为公司总经理；李原强、梅义将、郭振荣为公司副总经理；戴云友为公司财务总监，上述6人在授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。
本次限制性股票首次授予日为2017年6月29日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票的成本为3,760万元，2017年至2020年成本摊销情况见下表：
■
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二〇一七年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-044
浙江九洲药业股份有限公司
关于拟在香港投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）对外投资概述
1、浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）计划在香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称“香港子公司”），开展医药及相关领域的技术引进与交流、对外投资管理、国内外贸易等业务；
2、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易；
3、本事项已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规规定，本次投资无需提交股东大会。
（二）投资主体
浙江九洲药业股份有限公司拟以不高于1,000万元人民币的自有资金出资，持有香港子公司100%股权。
（三）拟设立子公司基本情况
1、公司名称：九洲投资（香港）有限公司（暂定，以工商核准名称为准）；
2、经营范围：医药及相关领域的技术引进与交流、对外投资、投资管理、投资咨询、国内外贸易（具体以工商登记机关核准为准）。
3、注册资本：不高于1,000万元人民币（具体以注册为准）
4、投资方式：经商务部门、外汇管理部门等相关行政部门备案后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源。
5、股东结构：浙江九洲药业股份有限公司持有香港子公司100%股权。
董事会授权经营管理层具体办理香港子公司设立事项。
（四）本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资的目的及对公司的影响
根据公司的长期发展战略规划及实际经营需要，在香港设立全资子公司意在充分利用香港在区位、政策、法律、文化和人才上的明显优势，将其作为公司海外业务拓展及投融资的平台，促进公司与国际市场的交流与合作。香港子公司的设立一方面有利于为公司产品研发、医药领域的技术引进与交流搭建国际平台，促进公司国际市场的开发，提升公司品牌形象；另一方面能够拓展公司融资渠道、降低融资成本，进一步完善公司外延式产业发展布局。此次设立的香港子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
香港地区的法律、政策体系、商业环境与中国大陆存在较大区别。此次是公司首次在香港特别行政区设立全资子公司，需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，避免设立与运营过程中产生法律风险，保证香港子公司合法合规运作。公司将持续关注和推进香港子公司的设立，确保本次投资的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二〇一七年七月一日
