恒康医疗集团股份有限公司
关于全资子公司收购PRP公司70%股权完成交割的公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-073
恒康医疗集团股份有限公司
关于全资子公司收购PRP公司70%股权完成交割的公告
一、收购情况概述
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%股权的议案》，同意公司澳大利亚全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“恒康医疗投资公司”）受让PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd（以下简称“PRP公司”）70%的股权，股权收购价款约为33,140万澳元（169,361.97万元人民币，最高不超过173,757.00万元人民币，根据公告日2017年5月4日的人民币与澳元汇率测算，1澳元= 5.1105人民币元）。详见公司分别于2017年5月5日和2017年5月20日披露的《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的公告》（公告编号：2017-049）、《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-060）。
二、完成交割的情况
本次股权收购事项已于2017年6月30日按照《股权收购协议》的约定完成交割手续。
PRP公司2016自然年（1月1日至12月31日）经毕马威会计师事务所审计的按照澳大利亚会计准则核算的净利润为40,066,204澳元，双方确定的正常化调整后的净利润金额为24,048,088.96澳元，股权收购价款的计算方式为：19.5×2016年度正常化净利润×70% +约定的诊所收购成本（即3,470,134.83万元澳元）×70%，经交易双方进一步协商扣除与本次收购保险尽职调查相关费用等费用后，股权收购总对价为330,208,771.43澳元，按照中国人民银行6月30日的汇率（1澳元=5.2099人民币元）计算，股权收购总对价人民币金额为1,720,354,678.28元。
股权交割后，恒康医疗投资公司持有PRP影像诊断控股有限公司（英文：PRP Diagnostic Imaging Holdings Limited）70%股权，PRP影像诊断控股有限公司即完成PRP内部重组后的控股公司，持有PRP公司100%信托份额。PRP影像诊断控股有限公司董事会和PRP公司董事会均由5人组成，其中恒康医疗委派人员占3席，原股东委派人员占2席。为保证公司运营团队的稳定性，在完成本次收购后，PRP公司现有主要管理人员（包括现任董事长、CEO、CFO）将继续留任，核心医生均签署了竞业禁止承诺，PRP公司将朝双方约定的方向发展。
三、本次收购对公司的影响
1、PRP公司丰富的影像中心运营经验有助于公司建立国内独立影像中心
公司全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司拟依托公司下属医院建立区域性的独立医学影像中心，并计划逐步扩大开发国内独立影像中心市场。PRP 公司拥有超过10年的独立影像中心运营经验，核心医生均有超过10年的工作经验，PRP公司在澳大利亚影像诊断行业享有很高的品牌知名度和优良的口碑。本次收购将有助于公司抓住未来国内独立医学影像中心快速发展的契机，进一步提升公司在医疗服务领域的竞争力，为公司带来新的利润增长点。
2、有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善
本次收购后，公司通过向国内高端客户提供海外就医项目，对国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料由国内外医生进行会诊，有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善。
3、有利于进一步提升公司整体盈利能力
PRP公司盈利能力良好，本次收购后，通过公司内部资源整合，将更好地发挥上市公司与PRP公司之间的协同效应，进一步提升PRP公司的盈利能力，从而实现进一步提升公司整体盈利能力。
四、备查文件
1、《Share Certificate》（股份证明）
2、《Standard Transfer Form》（转让方与受让方签字的股份转让表）
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月三日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-074
恒康医疗集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年7月3日（星期一）下午14:30开始
（2）网络投票时间：2017年7月2日-2017年7月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月2日下午15:00至2017年7月3日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
3、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长周先敏先生
6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席本次会议的股东共4名，代表股份794,042,899股，占公司股份总数的42.57%，其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份32,900股，占公司股份总数的0.002%。
出席本次会议现场会议的股东（含股东代表）4名，代表股份794,042,899股，占公司股份总数的42.57%，通过网络投票出席会议的股东0名，代表股份0股，占公司股份总数的0％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次现场会议，四川蜀鼎律师事务所到会律师列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（2）发行方式
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（3）债券利率及确定方式
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（4）债券期限
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（5）募集资金用途
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（6）上调票面利率选择权
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（7）回售选择权
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（8）担保方式
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（9）偿债保障措施
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（10）上市场所
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（11）决议的有效期
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
（12）承销方式
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意794,042,899股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意32,900股，反对0股，弃权0股。
该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经四川蜀鼎律师事务所张乃博、李雪律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议均合法有效。
四、备查文件
1．公司2017年第二次临时股东大会决议；
2．四川蜀鼎律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月三日
