吉林成城集团股份有限公司
九届一次董事会决议公告

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2017-041

吉林成城集团股份有限公司

九届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2017年7月3日以现场方式召开了公司九届董事会第一次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由方项主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 ；

会议选举方项先生为公司第九届董事会董事长。

本项议案表决结果：方项7票。

二、《关于聘任申方文为公司总经理的议案》 ；

聘任申方文为公司总经理，任期与第九届董事会任期一致。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于聘任许海民为公司副总经理的议案》 ；

聘任许海民为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于聘任孙天伟为公司副总经理的议案》 ；

聘任孙天伟为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于聘任赖淑婷为公司董事会秘书的议案》 ；

聘任赖淑婷为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》

根据公司各专门委员会实施细则的规定，公司董事长提名以下人员为公司第九届董事会各专门委员会委员，任期与董事会一致：

1、战略委员会：方项（主任）、申方文、汪名骕、于力、俞建鹰；

2、审计委员会：俞建鹰（主任）、刘书锦、宋子雄、申方文、于力；

3、提名委员会：宋子雄（主任）、俞建鹰、刘书锦、方项、申方文；

4、薪酬与考核委员会： 刘书锦（主任）、俞建鹰、宋子雄、申方文、于力；

战略委员会下设投资评审小组，组长为总经理申方文。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于变更深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎盛泰富科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》

根据公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司于2017年6月2日签订的《战略合作协议》，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）拟与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订《合伙协议》，对鼎盛泰盈担任普通合伙人的两家有限合伙企业的名称、合伙人及出资比例进行变更。变更完成后，原深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎盛泰富科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均变更为中能建股权投资基金（深圳）有限公司，认缴出资784万元，出资比例40%；鼎盛泰盈变更为有限合伙人，仍认缴出资1000万元，出资比例51.02%；海南九易通投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资176万元，出资比例8.98%。

拟变更的合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容见同日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于变更合伙企业的公告》。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于变更深圳鼎盛泰熙科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》

公司控股子公司鼎盛泰盈拟与自然人侯宁旭拟签订《合伙协议》，公司下属有限合伙企业深圳市鼎盛泰熙科技合伙企业（有限合伙）的有限合伙人由许康变更为侯宁旭，其认缴出资960万元，出资比例为48.98%；鼎盛泰盈仍担任普通合伙人，认缴出资1000万元，出资比例为51.02%。

拟变更的合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容见同日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于变更合伙企业的公告》。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、《关于提请公司股东大会授权董事会继续推进债权债务清理的议案》

2016年12月公司成立债权债务清理小组以来，在债权催收和协调安排债务清偿工作方面，虽然取得一定进展但力度有待提高。为顺利推进清理和处置债权债务的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，由董事会授权董事长，在有关政策法规、公司章程许可的范围内，从维护成城股份利益最大化的原则出发，加强内部控制管理，全权办理清理和处置债权债务相关的全部事项，包括但不限于：

1、债权催收：对公司已支付预付款但合同未履行的对方单位及因其他原因对公司负担债务的单位或个人，要求及时返还所欠款项并要求支付一定的违约金及包括利息、滞纳金在内的资金占用费；

2、对因提供担保而使公司已承担连带清偿责任的被担保方和其他担保方进行追偿，必要时刻采取法律诉讼等措施。

3、对2013年1月1日至2014年4月30日期间对外开出的无真实贸易关系的商业承兑汇票，若公司因被持票人起诉而蒙受损失的，向法院起诉票据票面记载的收款人进行追偿，以使本公司利益不受损失。

4、债务清偿：代表公司与公司债权人进行谈判，讨论公司债务解决具体方案，争取减免公司债务。其中，对与公司负担的1000万元以下的债务减免，公司授权公司董事长直接签订相关债务减免协议；对1000万元以上（含1000万元）的债务减免，仍按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，履行相关决策程序并及时进行信息披露。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案还需提交股东大会审议

十、《关于提请公司股东大会授权董事会开展对外战略合作相关事宜的议案》

2017 年 6 月 2日，公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《战略合作协议》。为顺利推进该协议的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，由董事会授权董事长，在有关政策法规、公司章程许可的范围内，从维护成城股份利益最大化的原则出发，全权办理对外战略合作相关的全部事项，包括但不限于：

1、对《战略合作协议》方案进行必要的修订和调整(有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

2、授权董事会及其授权人就战略合作的实施事宜，在不超出股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施战略合作有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

3、在有关政策法规、公司章程许可的原则下，批准、签署有关具体业务合同。

4、办理相关公司工商注册、变更登记。

5、办理战略合作具体业务合同的执行及实施。

6、聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司战略合作提供服务。

7、办理与战略合作有关的其他事项。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案还需提交股东大会审议

十一、《关于公司2017-2018年度融资计划的议案》

为满足公司生产经营、开展PPP业务等所需资金，公司及全资、控股子公司2017年度至2018年度拟向包括但不限于金融机构、第三方等融资不超过人民币8亿元，并对融资金额额度以内的款项提供担保。上述担保除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供信用担保。具体融资金额及担保金额将根据正式签署的协议为准，超过上述融资金额及担保金额的事项，需另行提请董事会或者股东大会审议。

授权签署期限自该议案经股东大会审议通过之日起至2018年12月31日，上述额度内的融资事宜不再另行召开董事会或股东大会

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案还需提交股东大会审议

十二、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2017年7月20日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于提请公司股东大会授权董事会继续推进债权债务清理的议案》等议案。

特此公告。

附件:聘任人员简历

吉林成城集团股份有限公司董事会

2017年7月4日

方项简历

姓名：方项

性别：男

学历：大学本科

1966年出生。高级职业经理人、高级国际商务策划师、国家一级黄金投资分析师。1992年8月 至1996年7月 安徽省界首市镇长、镇党委书记；1996年7月 至2001年11月市政府招商局局长、市酒厂党委书记、厂长；2001年11月 至2007年11月 大连市盛鸿投资有限公司总经理；2007年11月至2012年3月 武汉立城投资有限公司董事长；2012年3月至2013年10月深圳市斑彩螺投资有限公司董事长；2013年11月至2014年2月深圳市华阳经融信担保融资有限公司。2014年4月29日至今任吉林成城集团股份有限公司董事长。

申方文简历

姓名：申方文

性别：男

学历：大学本科

1964年出生，毕业于南京财经大学。2001.1至2006.12大连天河房地产集团有限公司董事总经济师；2007.1至2011.9大连瑞龙投资集团有限公司常务副总裁；2011.10至2013.2中国恒天集团湖北襄阳公司董事常务副总；2013.2.9至2014年4月任林茵国际投资集团有限公司常务副总。2014年4月28日至今任吉林成城集团股份有限公司董事。2014年6月25日至今任吉林成城集团股份有限公司总经理。

许海民简历

姓名：许海民

性别：男

学历：硕士研究生

1965年出生，北京大学经济学院在职研究生硕士。1987年8月至1995年8月任航天部710研究所系统工程部副主任，从事数量经济研究工作，高级工程师职称；1995年9月至1996年3月在普华会计师事务所管理咨询部从事管理咨询工作；1996年3月至2000年6月任中联资产评估公司副总经理；2000年6月至2014年6月任北京国创科技有限公司副总裁，负责财务、投资、融资工作；2014年6至今任北京国创富盛通信股份有限公司财务总监。2017年1月至今任吉林成城集团股份有限公司副总经理。

孙天伟简历

姓名：孙天伟

性别：男

学历：大学本科

1977年出生，吉林财经大学本科学历，中国高级职业经理人，物业师。 2002年1月至2008年6月任吉林物华集团股份有限公司物华商城管理部副经理，物华家电城经理。2008年7月至2014年4月任吉林成城集团股份有限公司中商港（北京）商业经营管理有限公司项目经理。2014年4月至今任吉林成城集团股份有限公司法务部经理。

赖淑婷简历

姓名：赖淑婷

性别：女

学历：大学专科

1990年出生，大学专科。2015年6月获得董事会秘书资格证书。2012年7月至2014年6月任深圳市斑彩螺投资有限公司总经理助理兼办公室副主任。2014年6月至2015年10月在吉林成城集团股份有限公司董事会办公室工作。2015年10月至今任吉林成城集团股份有限公司证券事务代表。

股票代码：600247 股票简称：ST成城 编号：2017-042

吉林成城集团股份有限公司

九届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2017年7月3日以现场方式召开了九届一次监事会，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会监事吴洪霏主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会监事以记名投票方式全票选举吴洪霏为公司第九届监事会召集人。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司监事会

2017年7月4日

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2017-043

吉林成城集团股份有限公司

关于变更合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、变更事项的决策程序

吉林成城集团股份有限公司于2017年7月3日以现场方式召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎盛泰富科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》和《关于变更深圳鼎盛泰熙科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》，2017年7月3日，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基金（深圳）有限公司（以下简称“中能建基金”）、海南九易通投资管理有限公司（以下简称“海南九易通”）签订了《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。鼎盛泰盈与自然人侯宁旭签订了《深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

上述鼎盛泰盈签署《合伙协议》的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《合伙协议》中公司出资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

普通合伙人：

公司名称：中能建股权投资基金（深圳）有限公司（以下简称“中能建基金”）

公司性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：董兴江

注册资本：人民币10000万元

营业期限：自2015年1月12日起长期有效

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开发行和募集基金）；受托资产管理（不含金融资产）；股权投资；企业管理咨询；投资管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

股东情况：中能建控股集团有限公司拥有中能建基金100%的股权。

中能建基金与公司及控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

有限合伙人1：

公司名称：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：方项

注册资本：11000万元

营业期限：2014年6月4日至 2034年6月4日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务。

深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司系本公司控股子公司。公司全资子公司吉林成城能源投资有限公司持有其95%的股权。

有限合伙人2：

公司名称：海南九易通投资管理有限公司（以下简称“海南九易通”）

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张旭升

注册资本：人民币100万元

营业期限：2002年4月9日至 2032年4月8日

公司住所：海口市海盛路40号新景立大厦305房

经营范围：项目投资管理服务，农业、旅游项目开发，旅游文化交流，企业投资信息咨询服务，房地产信息咨询服务，会议会展策划、接待及组织（不含旅行社业务），大型文体活动的策划及组织，市场调查研究，产品代理，海产品的收购、冷藏、销售

股东情况：张旭升拥有海南九易通75%的股权，张凯声拥有海南九易通25%的股权。

海南九易通与公司及控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）《深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（同上）

有限合伙人：侯宁旭

侯宁旭简历

男，中国国籍，住深圳市福田区百花二路百花园 1806，2014年5月至2016年5月任深圳市兴隆祥科技有限公司副总经理，2016年5月至2017年5月任深圳前海雪松金融服务有限公司项目总监。

侯宁旭与公司及控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、合伙企业基本信息变更情况

（一）深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：变更前-深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙），变更后-深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商注册登记的名称为准）

2、执行事务合伙人：变更前-深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（委派代表：方项）

变更后-中能建股权投资基金（深圳）有限公司（委派代表：钱艺丹）

3、出资情况：

变更前：

各合伙人认缴合伙企业份额如下：

■

变更后：

各合伙人认缴合伙企业份额如下：

■

4、经营范围：

变更前：电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

变更后：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。具体经营范围以登记机关核准为准。

（二）深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：变更前-深圳市鼎盛泰富科技合伙企业，变更后-深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商注册登记的名称为准）

2、执行事务合伙人：变更前-深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（委派代表：方项）

变更后-中能建股权投资基金（深圳）有限公司（委派代表：钱艺丹）

3、出资情况：

变更前：

各合伙人认缴合伙企业份额如下：

■

变更后：

各合伙人认缴合伙企业份额如下：

■

4、经营范围：

变更前：电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

变更后：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。具体经营范围以登记机关核准为准。

（三）深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：变更前-深圳鼎盛泰熙科技合伙企业（有限合伙），变更后-深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商注册登记的名称为准）

2、出资情况：

变更前：

各合伙人认缴合伙企业份额如下：

■

变更后：

各合伙人认缴合伙企业份额如下：

■

3、经营范围：

变更前：经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

变更后：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。具体经营范围以登记机关核准为准。

四、合伙协议的主要内容

《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，三份合伙协议内容基本一致，主要区别是合伙人组成不一样，协议的主要条款如下：

第十四条 合伙事务的执行

（一）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理；

（二）执行合伙事务的普通合伙人应当为依法成立的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。其中法人、其他组织作为合伙事务执行人的，应当有至少三名具备两年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担管理责任。自然人作为合伙事务执行人的，应当具有五年以上创业投资或相关业务经验及良好的管理能力；

（三）有限合伙企业经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意，选举中能建股权投资基金（深圳）有限公司为执行合伙事务人（深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙事务任为深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司），对外代表有限合伙企业，其权限为：

1、对包括但不限于股权投资事宜等合伙事务进行日常管理；

2、组建合伙企业决策委员会，合伙企业决策委员会的成员为3名，普通合伙人1名，有限合伙人2名组成（深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业决策委员会的成员为3名，普通合伙人1名，合伙企业管理责任推荐1人，有限合伙人1名组成）。合伙企业决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并提出建议；合伙企业决策委员会在进行上述重大事项决策时，有超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意决议的，即视为决议通过。

3、有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请具有相应资质的有限合伙人参与合伙企业决策委员会会议，对投资项目决策提出合理化建议；

4、通过认购新增股份、受让原有股份、可转股份债权等方式，代表有限合伙企业开展股权投资业务；

5、在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；

6、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况；

7、召集合伙人大会；

8、选择主要经营场所的地点

（四）执行事务合伙人应当谨慎、勤勉的履行有限合伙企业的管理义务。因故意给有限合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意，可以撤销其合伙事务执行人资格，依据本协议第十五条第三款的规定，选举新的普通合伙人为合伙事务执行人。

第十五条 避免同业竞争

（一）普通合伙人同业竞争限制

1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于有限合伙企业，投资于有限合伙企业目标投资范围内的投资项目。

2、在本有限合伙企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

3、普通合伙人若发起成立其他公司、或有限合伙企业、或发行信托产品等，应优先满足本有限合伙企业的投资。在本有限合伙企业对外投资超出可投资额的80%以上，普通合伙人新发起的公司、有限合伙企业、信托产品不受上述限制。

4、若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企业的利益输送。

5、执行事务合伙人在提出终止本合伙企业投资的半年内，普通合伙人应依照本协议的约定不得进行受限制的投资。半年后。则不受本协议的投资限制约束。

（二）有限合伙人同业竞争限制

有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。

第十六条 合伙人大会

（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（二）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人认为必要时召开。

（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他普通合伙人召集并主持。

（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日内将会议召开的时间、地点及审议事项通知全体合伙人；临时会议，应当于会议召开的3日内将上述事项通知全体合伙人。

（五）合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权力，合伙人可以以传真等书面方式参与合伙人大会的表决。

（六）合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

（七）合伙人定期会议讨论如下事宜：

1、执行事务合伙人的年度工作报告；

2、合伙企业管理责任人的年度工作报告；

3、有限合伙企业的投资规划报告；

4、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

5、执行事务合伙人或合伙企业决策委员会认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜。

（八）合伙人大会对下列事项享有表决权：

1、执行事务合伙人、管理责任人的选举及更换；

2、改变合伙企业的名称；

3、改变合伙企业的经营范围；

4、处分合伙企业的不动产；

5、转让或者处分合伙企业的知识产权；

6、以合伙企业名义为他提供担保；

7、清算报告的通知；

8、合伙企业的延续经营；

9、改变合伙企业的投资限制；

10、决定合伙企业利润分配方案。

其中第1项、第8项、第9项、第10项的表决需经代表代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；第2项至第7项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。

第十七条 费用分担与利润分配方式

（一） 本合伙企业按照实收资本的2%计提管理年费，在合伙企业成立后10个工作日内支付给企业管理责任人。此后每年的管理年费在上年度计提一年期满支付。

（二） 本合伙企业每年的合伙企业日常运行事物由合伙企业管理责任人代为执行，用以支付人工、办注册场所、会议、 电话、传真、行政等日常事务的办理费用。从合伙企业管理费用由合伙企业管理责任人支付。

（三） 必须以本合伙企业名义支付的工商注册、税务登记和其他政府直接收费及相关税务由本合伙企业（合伙企业）承担，涉及对执行合伙人有关联的审计费和法律顾问费用由本合伙企业直接支付。

（四） 本合伙企业按照以下比例计提业绩提成费（以下称;激励分红）：

当年投资收益率不超过10%（含）（不足一年的按日计算，下同）时，普通合伙人不享有激励分红，履行实际出资义务的人按其出资比例分配效益。

当年投资收益大于10%（不含）且不大于30%（含）时，普通合伙人享有该项目投资收益总额的20%的激励分红，剩余80%由履行实际出资义务的合伙人按实际出资比例分配。

当年投资收益率超过30%（不含）且不大于50%（含）时，普通合伙人享有该项目投资收益总额的25%的激励分红，剩余75%由履行实际出资义务的合伙人按实际出资比例分配。

当年投资收益率大于50%（不含）时，普通合伙人享有该项目投资收益总额的30%的激励分红，剩余70%由履行实际出资义务的合伙人按实际出资比例分配。

激励分红应在项目退出后10日内支付给普通合伙人。

（五） 有限合伙企业在投资变现后，可以再次投资。

（六） 本合伙企业按年度分配利润。可分配利润采取现金分配形式。经审计后的可分配利润在每个会计年度结束后的一个月内分配。

（七） 利润分配按照有限合伙人优先，普通合伙人劣后的顺序进行分配。

特此公告

第十八条 亏损分担与债务承担方式

（一） 有限合伙企业存续期间，对投资产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资比例分担；

（二） 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

五、变更的目的、影响、及存在的风险

（一）深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）、深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙）

上述两家公司是根据公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司于2017年6月2日签订的《战略合作协议》所议定的内容而设立。分别用于作为PPP产业投资基金和不良资产处置基金的有限合伙人（劣后级）并向基金出资。而目前基金尚未设立。

（二）深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）

深圳成城睿投资合伙企业（有限合伙）的变更主要是有限合伙人发生了变化，目前尚未有明确的投资意向。

（三）风险

合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

（1）未能寻求到合适的投资标的的风险。

（2）标的项目风险，PPP项目运营周期长，项目管理复杂，具有收益不确定风险。另外公司在参与PPP产业投资基金以及不良资产处置领域的人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险。

（3）金融资产管理牌照获取的不确定性。目前，中能建基金正在积极获取金融资产管理牌照，牌照在获取前，该事项存在一定的不确定性。

（4）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

公司董事会将积极关注本次三家有限合伙变更及后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第一次会议决议

2、《合伙协议》

吉林成城集团股份有限公司董事会

2017年7月4日

证券代码：600247证券简称：ST成城公告编号：2017-044

吉林成城集团股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月20日10点00分

召开地点：广东省深圳市福田区深南大道6002号国汇大酒店4楼罗湖厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月20日

至2017年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司九届董事会一次会议审议通过，详情见公司于2017年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）所做的披露。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2017年7月14日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2017年7月14日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

2.联系方式：

地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦10B

邮编：518034

电话：0755-83558842

传真：0755-83556248

联系人：赖淑婷

六、 其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2017年7月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

吉林成城集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。