广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议
决议公告

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-027

广东省高速公路发展股份有限公司

第八届董事会第十一次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月3日（星期一）下午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2017年7月1日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于增补董事的议案》

公司原任董事、董事长朱战良先生因个人原因于2016年8月12日辞去公司董事及董事长职务。董事会经审议同意推荐陈敏先生增补为本公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

1、原《公司章程》第二条：

第二条 公司系依照《 股份有限公司规范意见》和《广东省股份有限公司设立程序（试行）》的有关规定成立的股份有限公司。

公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22 号文）批准，以募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号是[企股粤总字第 002875 号]。

修改为：

第二条 公司系依照《 股份有限公司规范意见》和《广东省股份有限公司设立程序（试行）》的有关规定成立的股份有限公司。

公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22 号文）批准，以募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码[91440000190352102M]。

2、原《公司章程》第六条：

第六条 公司注册资本为人民币209,080.61万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币2,090,806,126.00元。

3、原《公司章程》第十三条：

第十三条 经过依法登记，公司经营范围是：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗。兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修和清洗；停车场收费；广告业；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。

4、原《公司章程》第十九条：

第十九条 公司股份总数为209,080.61万股，全部为普通股，其中：境内上市外资股（B股）34,875.00万股。”

修改为：

第十九条 公司股份总数为2,090,806,126股，全部为普通股，其中：境内上市外资股（B股）348,750,000股。

5、原《公司章程》第三十八条：

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

修改为：

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6、原《公司章程》第一百八十一条：

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为：

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7、原《公司章程》第一百八十三条：

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报纸上公告。”

修改为：

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

8、原《公司章程》第一百八十五条：

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

9、原《公司章程》第一百九十一条：

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（三） 审议通过《关于出资设立全资股权投资公司的议案》

1、同意公司出资人民币450万元设立全资子公司开展股权投资业务。

2、授权公司经营班子办理设立全资子公司的相关事项，包括但不限于选定注册地、确定公司名称和营业范围、制订公司章程等工商登记事项以及出资等。本授权有效期直至设立子公司的相关事项办理完毕为止。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（四） 审议通过《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》

同意广东省交通集团有限公司变更于本公司2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做关于资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续的承诺。

本议案涉及的关联董事叶永城先生，杜军先生回避了表决。董事郑任发先自2017年5月26日起不再担任本公司控股股东广东省交通集团有限公司投资部部长，故不为关联董事。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

（五） 审议通过《关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年7月19日（星期三）下午十五时三十分在公司45楼会议室召开二〇一七年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项：

1、关于选举陈敏为公司第八届董事会董事的议案；

2、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

3、《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十一次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017年7月4日

附：董事候选人简历

陈敏，男，汉族，53岁，本科学历，高级经济师、企业法律顾问、造价工程师。1985年7月参加工作，曾任广东省交通学校助理讲师、讲师，广深珠高速公路总承包集团合约组组长，广东省公路工程建设集团有限公司工程部经理、副总经济师、总经济师，广东晶通公路工程建设集团有限公司总经济师、董事、副总经理、总经理，广东南粤物流股份有限公司副总经理，广东省交通集团有限公司法律事务部副部长,2014年12月至今任广东省交通集团有限公司法律事务部部长。

陈敏先生未持有粤高速股份，与公司、控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-028

广东省高速公路发展股份有限公司

第八届监事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月3日（星期一）下午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2017年7月1日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》

同意广东省交通集团有限公司变更于本公司2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做关于资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续的承诺。

监事会认为：广东省交通集团有限公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意广东省交通集团有限公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案涉及的关联监事凌平女士、李海虹女士回避了表决。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第六次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司监事会

2017年7月4日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2017-029

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年7月3日召开的公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2017年7月19日（星期三）下午15:30

（2）网络投票时间为：2017年7月18日——2017年7月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年7月18日15:00至2017年7月19日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、本次股东大会的股权登记日： 2017年7月12日。

B股股东应在2017年7月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于增补董事的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案。

上述议案已经第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2017年7月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告》。

上述第1项议案中，董事候选人数为1名，故不采用累计投票制。

上述第2项议案需由股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述第3项议案涉及关联股东须回避表决，本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

邮政编码：510623

3、登记时间：2017年7月18日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：赵娟 廖佩君

电话：（020）29006688

传真：（020）38787002

七、备查文件

1、《广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017年7月4日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2017年7月19日召开的2017年第一次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东账号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2017年7月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-030

广东省高速公路发展股份有限公司

关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项

完成期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）拟变更本公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金（简称“重大资产重组”）过程中相关土地、房产的个别承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

一、承诺的背景及具体内容

2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]230号）。截至2016年7月8日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2016年7月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。

2016年1月19日，交通集团对该次重大资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续作出承诺，具体如下：

为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

3、加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1年内完成办理权属登记手续。

二、该承诺事项履行完成情况

（一）承诺内容一：聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

完成情况：已完成。交通集团已聘请广东卓越土地房地产评估资讯有限公司（以下简称“卓越公司”）对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，对办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点已梳理（内容详见下文）。

（二）承诺内容二：成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

完成情况：已完成。交通集团已成立了包括广珠东公司、卓越公司在内的土地房产办证工作小组，聘请了卓越公司整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

（三）承诺内容三：加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1年内完成办理权属登记手续。

完成情况：交通集团已加快推进办证进度，承诺3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的目前仍在办理当中。

承诺1年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的部分（即“其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1年内完成办理权属登记手续。”），由于政策变化等原因，目前尚未完成。该部分尚未完善产权的土地和房产情况如下：

1、土地概况：

目前广珠东公司土地办证已完成99.85%。只剩下广州区域南沙灵山（原属番禺）互通立交土地未确权。广珠东高速灵山互通立交位于广州市南沙区，涉及土地面积合计为66180平方米（99.27亩），该立交于1998年动工建设，由于项目工期进度要求，灵山互通立交用地由项目单位直接与原用地单位(共5家)购买取得，当时通过当地国土部门核准为交通用地。

■

注：因合计面积系将以上表格各项面积逐项换算为“亩”为单位后的加合结果，故合计面积与以上表格各项面积按“平方米”为单位直接相加所得和结果之间存在误差。

2、房产概况

广珠东公司的房产共有35宗，分布于广州市、中山市和珠海市。其中，涉及广州市和珠海市的房产合计6,704.76平方米（见下表）：

■

三、承诺事项未完成的原因

上述承诺事项部分未完成的主要原因是：对比交通集团作出承诺时，相关政策法规发生变化，办理土地房产权属登记手续的政策环境发生较大变化，造成无法在限期内履行完毕相关承诺事项。具体情况如下：

（一）不动产登记新政处于调整、细化和完善的阶段

《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第63号）于2016年1月1日公布实施，2016年6月广东省国土资源厅转发《国土资源部关于印发〈不动产登记操作规范（试行）〉的通知》（国土资规〔2016〕6号），2017年6月5日广东省国土资源厅印发《广东省不动产登记操作指南》。广东省不动产登记相关政策目前还处于不断完善的阶段，由于京珠高速公路广珠段有限公司土地房产均为高速公路行业管理遗留的历史问题，对该类复杂问题处理，不动产登记政策暂时没有明确的办理指引，新政的实施导致办理难度加大。

如：部分高速公路(广州市南沙区灵山互通)用地因历史资料缺乏，按现行不动产登记制度，缺乏明确的办事指引，因此有待进一步沟通和协调。

（二）各地不动产登记部门刚整合和成立

不动产登记部门整合国土、房产和林业登记等相关职能，重新整合至国土部门，广州市和珠海市和的不动产登记部门从2015年下半年开始整合，2016年开始试运行和颁发不动产权证，新部门的成立，导致对疑难案件的处理周期时间长，另外，新部门对办证流程和所需资料等控制更为严格和谨慎，按现行要求规范历史土地房产权属，导致历史问题处理时间更长。

如：部分房产（广州市南沙区怡安花园房产）由于按现行不动产登记最新要求，尚难以准备齐全的登记资料，待沟通协调后，才可实施递件。

（三）土地利用总体规划和城市总体规划处于调整期

2016年6月22日，国土资源部印发了《全国土地利用总体规划纲要（2006～2020年）调整方案》，确定了全国及各省份至2020年土地利用主要指标；并要求省级土地利用总体规划调整方案的主要指标如需调整，由各省（区）人民政府于2017年6月底前报国务院审批。目前，广东省各地市土地利用总体规划正在进行中期调整，土地利用总体规划布局未定，不能补办规划手续。

通过走访城市规划部门，目前，中山、珠海等地市城市总体规划亦处于调整期，后续会根据最新土地利用总体规划对城市规划用地布局作调整，城市规划用途调整和不确定，同时也会导致历史房产无法补办规划手续，办证进度难以推进。

如：珠海房产，由于高速公路沿线房产远离市区，土规和城规有待确定，确定后才可以补办规划手续。

综上，广珠东公司未办证土地和房产，是交通行业管理与属地管理不一致形成的历史问题，在地方政府部门办理相关规划和报建手续的资料缺乏，同时，由于新政策的实施和新部门的成立，处理历史遗留问题需要更长的时间，补办相关手续亦要求更为严格和谨慎，导致办证进度短时内难以推进。

四、承诺变更方案

为继续推进上述土地房产权属登记手续的办理，交通集团拟出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：

“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；

2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；

3、加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理权属登记手续。”

五、审议程序

为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，本公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》，关联董事叶永城先生、杜军先生回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

2、广东省交通集团有限公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：交通集团申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意交通集团变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017年7月4日