云南云维股份有限公司
关于控股股东重整进展情况的公告

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-073

云南云维股份有限公司

关于控股股东重整进展情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）于2016年8月23日裁定受理申请人云南圣乙投资有限公司（现公司名称变更为云南省国有资本运营有限公司,以下简称“云南资本”）对云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）控股股东云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）的司法重整申请，并指定云南煤化工集团有限公司清算组担任煤化集团管理人（详见公司临2016-055号公告）。

经昆明中院决定，煤化集团第一次债权人会议已于2016年12月8日在煤化集团1110会议室召开，会议对债权进行了核查。煤化集团第二次债权人会议于2017年5月23日上午9:00在云南省昆明市晟世仟和酒店3楼报告厅召开，债权人分为担保债权组、小额普通债权组、大额普通债权组分别对《云南煤化工集团有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了审议表决，出资人组对《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案》进行了表决。会上小额普通债权组表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；担保债权组、大额普通债权组部分债权人申请延期表决。（详见公司临2017-062号公告）

2017年6月29日，煤化集团第二次债权人会议申请延期表决的债权人完成了表决，最终表决结果为：出资人组表决通过《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，担保债权组、小额普通债权组、大额普通债权组分别表决通过了《重整计划（草案）》。

2017年6月30日，昆明中院根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定裁定批准煤化集团《云南煤化工集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止其重整程序。

上述事项对公司的影响：

鉴于煤化集团《重整计划》涉及以煤化集团持有的云维股份股票偿还债务事项，该事项将可能导致公司控股股东发生变化。煤化集团当前持有云维股份的股票数量为516,493,816股，占云维股份总股本的41.91%。经测算，《重整计划》执行完毕后，云南资本将因为获得煤化集团用于偿债的云维股份股票而成为公司第一大股东。（详见公司临2017-063号《关于公司控股股东可能发生变更的提示性公告》、公司同日发布的临2017-074号《关于控股股东持有公司股权司法扣划的提示性公告》和临2017-075号《关于股东权益变动的提示性公告》）

目前公司日常经营正常。云维股份将密切关注煤化集团的重整事项进展，及时履行信息披露义务，对权益变动等相关事项进行公告。公司提醒广大投资者：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报及上海证券报为公司指定信息披露媒体，云维股份所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年7月4日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-074

云南云维股份有限公司

关于控股股东持有公司股权司法扣划的

提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月30日，昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）裁定批准云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）控股股东云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）《云南煤化工集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止煤化集团司法重整程序。煤化集团《重整计划》涉及以煤化集团持有的云维股份股票偿还债务事项。根据昆明中院作出的（2016）云01民破7号之三民事裁定书裁定批准《重整计划》及昆明中院出具的（2016）云01民破7号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）将于近日将煤化集团持有的公司股份进行冻结后扣划至债权人指定证券账户或管理人证券账户，相关情况如下：

一、本次司法扣划相关情况

本次司法扣划涉及股份数量为249,546,947股，占煤化集团持有公司股份数量的48.32%，占公司总股本的20.25%。根据昆明中院出具的《协助执行通知书》，上述股份将按下表所示股份数量（准确股份数量以中登公司上海分公司实际扣划的数量为准）扣划至债权人指定证券账户：

■

二、执行扣划后公司控股股东将发生变化

煤化集团当前持有云维股份的股票数量为516,493,816股，占云维股份总股本的41.91%。本次扣划完成后，煤化集团持有公司股票数量为266,946,869股,占公司总股本的21.66%，煤化集团将因此不再是云维股份的控股股东。

煤化集团用于本次扣划的股票数量中214,015,089股（约占公司全部股本的17.36%）将扣划至云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）。扣划完成后，云南资本持有公司股票数量将从72,705,525股（占公司总股本的5.9%）增加到286,720,614股，占公司全部股本的23.26%，成为公司第一大股东。（以上实际扣划股份的准确数量以中登公司上海分公司实际登记数量为准）

三、公司实际控制人将不会发生变化

云南资本是云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。本次煤化集团持有公司股份扣划完成后，云南资本将直接持有公司总股本的23.26%，成为公司第一大股东，煤化集团还持有公司21.66%股权，为公司第二大股东，公司最终实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

云维股份将密切关注煤化集团持有公司股权的司法扣划进展，及时履行信息披露义务，对权益变动等相关事项进行公告。公司提醒广大投资者：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报及上海证券报为公司指定信息披露媒体，云维股份所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

备查文件

昆明市中级人民法院（2016）01民破字第7号《协助执行通知书》。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年7月4日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-075

云南云维股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于司法扣划导致股东持有公司股权增加17.36%，未触及要约收购

本次权益变动将导致公司控股股东变更为云南省国有资本运营有限公司，公司实际控制人未发生变化

一、 信息披露义务人基本情况

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二、 本次权益变动基本情况

2017年6月30日，云南省昆明市中级人民法院作出（2016）云01民破字7号之三《民事裁定书》裁定批准《云南煤化工集团有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)，由云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）按照《重整计划》安排偿债及股票登记等事项（详见公司临2017-063号、临2017-073号公告、临2017-074号公告）。

作为煤化集团债权人，云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）将于近日从煤化集团获得其用于清偿债务的云维股份214,015,089股股票（具体股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际扣划数量为准）。股权过户登记完成后，云南资本持有云维股份股权比例将由5.90%上升至23.26%。本次股东权益变动将导致公司控股股东变更为云南资本，公司实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

三、 所涉及后续事项

上述权益变动不会导致实际控制人发生变化。公司将在股票扣划完成后通知信息披露义务人云南资本及煤化集团及时披露相关权益变动报告书。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年7月4日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-076

云南云维股份有限公司

关于回复上海证券交易所事后问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云维股份”）于2017年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0744号）（以下简称“《问询函》”）（详见公告：临2016-069）。公司收到问询函后会同相关中介机构就有关问题进行了认真分析，因相关数据核实工作量较大，公司目前无法对标的资产涉及审计数据的问题进行详细回复，现就问询函提及的非财务问题回复如下：

如无特别说明，本公告中的简称与《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

1、根据预案，截至目前，公司仍与部分交易对方尚未取得联系，且尚未签署本次交易的相关协议，请补充披露：（1）与部分交易对方尚未取得联系且未签署相关协议，是否符合重大资产重组相关程序性规定，是否对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露上述风险；（2）后续具体安排，是否可能构成对交易方案的重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）本次交易协议的签署情况

2017年5月15日，深装总在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站发布了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》（公告编号：2017-029），为使中小股东的合法权益得到充分、有效的保护，请尚未取得联系的股东尽快与深装总取得联系。

截至本回复签署日，云维股份已与本次交易的93名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买产协议》，已签订协议的交易对方合计持有深装总57,610.90万股，占本次交易全体交易对方所持深装总股权的96.90%。云维股份尚未与2名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，具体情况如下：

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上述两名尚未签署交易协议的交易对方合计持有深装总股份数量为1,842.10万股，占本次交易全体交易对方所持深装总股权的3.10%，占比较小。如云维股份在审议本次重大资产重组草案的第二次董事会召开之前仍未能与该等交易对方签署交易协议，云维股份将对交易方案中的交易对方进行调整，将该等交易对方及其持有的标的资产份额剔除出本次交易，并将调整后形成的正式交易方案提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。鉴于上述尚未签订交易协议的交易对方合计持有深装总的股权比例较小，不会对本次方案构成重大影响。

（二）后续具体安排，是否可能构成对交易方案的重大调整

对于未能参与本次交易的标的资产中小股东，公开市场中相关案例的惯常处理方式如下：

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鉴于上述惯常做法，在云维股份审议本次重大资产重组草案的第二次董事会召开之前，如云维股份仍未能与交易对方取得联系并签署交易协议，该等交易对方及其持有的标的资产份额被剔除出本次交易。同时，交易双方将采取如下做法保护中小股东权益：

1、为了充分保护中小股东的合法权益，对于未参与本次交易的投资者所持有的深装总股份，深装总实际控制人李兴浩已作出如下承诺：

（1）本人有意向于深装总摘牌后通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的深装总股份，收购价格为本次交易报告书确定的价格（已经除权除息计算）。

（2）如本人于深装总摘牌后现金收购投资者所持深装总股份的每股价格低于本人后续将所持深装总股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持深装总股份转让予上市公司的每股价格低于收购投资者所持深装总股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。

（3）本承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。

2、对于未参与本次交易的投资者所持有的深装总股份，云维股份亦作出如下承诺：

本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买深装总剩余小股东所持有的深装总股权，购买价格为本次交易报告书确定的价格（已经除权除息计算）。前述所称剩余小股东是指除下述股东以外的其他深装总股东：（1）交易对方；（2）已经与李兴浩签订《股份转让协议》的中小股东。

根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

同时，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

综上，本次交易针对尚未取得联系的交易对手的处理方式不构成本次交易方案的重大调整。

（三）补充披露情况

上市公司将在本次重组预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”中予以补充披露。

（四）中介机构的意见

经核查，截至本回复签署日，尚未取得联系及签署交易协议的交易对方合计持有深装总股份1,842.10万股，占本次交易全部交易对方所持深装总股份数量总和的3.10%。如该等交易对方及其持有的标的资产份额被剔除出交易，剔除相关标的资产按照《监管问答》的规定不构成交易方案重大调整。

综上，独立财务顾问和律师认为，云维股份在披露本次重组预案时与部分交易对方尚未取得联系及/或未签署交易协议，云维股份将在修订后的本次重组预案风险因素章节中补充披露了若未能与该等交易对方取得联系并签署相关交易协议，本次交易方案将面临调整风险；鉴于该等尚未取得联系及/或未签署交易协议的交易对方持有标的资产份额的比例较小，且云维股份将根据交易协议的签署情况对交易方案进行调整，形成正式交易方案并提交本次重组第二次董事会及股东大会审议，部分交易对方尚未取得联系及/或未签署交易协议不会对本次交易构成重大不利影响。

在云维股份审议本次重组草案的第二次董事会召开之前，如云维股份仍未能与交易对方国泰君安创新投资有限公司、范文静签署交易协议，国泰君安创新投资有限公司、范文静及其持有的标的资产份额将被剔除出本次交易方案，该等安排不构成《重组管理办法》规定的对交易方案的重大调整。

2、根据预案，在本次交易实施完成后，如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整。请补充披露：交易各方事后对业绩补偿承诺进行调整，是否符合证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中有关“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定

云维股份与业绩补偿主体李兴浩、深圳市中亘投资有限公司、胡正富、珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）、珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）签订的《业绩补偿与奖励协议》中约定：“本次交易实施完成后，如因下列原因导致深装总未实现承诺净利润数时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额及/或约定的补偿方式予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。”

根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承担民事责任，法律另有规定的除外”以及第一百五十三条关于“本法所称的“不可抗力”，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”以及第一百一十七条关于“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”的有关规定，云维股份与业绩补偿主体在《业绩补偿与奖励协议》中约定的“签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实”，属于上述《民法通则》、《合同法》中规定的不可抗力，因不可抗力致使不能履行合同，根据不可抗力的影响，当事人可以部分或者全部免除责任。

根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中关于“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”，以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”的规定，云维股份本次重大资产重组与交易对方签署的《业绩补偿与奖励协议》中因不能预见、不能避免、不能克服的客观事实导致补偿方式调整的条款符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。

（二）补充披露情况

上市公司将在本次重组预案修订稿中相关章节进行补充披露。

（三）中介机构的意见

综上，独立财务顾问和律师认为，云维股份与业绩补偿主体在《业绩补偿与奖励协议》中约定如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额的情况下，各方对业绩补偿承诺进行调整，符合《民法通则》、《合同法》等相关法律、法规的规定，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的有关规定。

3、根据预案，标的公司深装总2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次预案披露的2014年、2015年财务数据与在其在股转系统已披露的财务数据差异巨大。请公司逐项对照相关科目，披露具体的差异与产生差异的原因，并评估对本次重组的影响。请财务顾问与会计师发表核查意见。

回复：

针对标的公司2014、2015、2016年度内1,600多个工程项目进行核查，中介机构已根据最新获取的证据，需对深装总公司重新核定工程完工进度，由于核查的工作量巨大，且目前中介机构已收回的函证的回函率未达到审计预期，对此，部份数据还未最终确认。故目前中介机构无法对照相关会计科目与股转系统已披露的财务数据存在的差异巨大的分析，目前已加紧催函中。

4、根据预案，深装总实际控制人李兴浩所持的172,850,000股已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保。李兴浩目前正在加紧办理股权质押解除手续，并承诺于上市公司审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。请补充披露：（1）李兴浩股份质押的具体情况，包括但不限于质押事由、被担保人、质押期限、担保金额等信息；（2）是否存在质押无法解除的风险，是否可能对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）李兴浩股份质押情况

2016年4月22日，李兴浩与中国民生银行股份有限公司广州分公司签订了《最高额担保合同》（合同编号：高质字第2H1600000056297号），李兴浩将其持有的深装总172,850,000股股份进行质押，用于中国民生银行股份有限公司广州分公司向佛山市好装企业管理有限公司发放的贷款提供质押担保，具体情况如下：

■

为保证本次交易的顺利实施，李兴浩目前正在加紧办理股权质押解除手续，并承诺于上市公司审议本次重大资产重组草案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押；如上述股权质份无法在上述承诺时间内解除，导致本次交易无法实施的，李兴浩将按照《发行股份购买资产协议》的约定向云维股份及其他交易对方承担责任。

（二）是否存在质押无法解除的风险，是否可能对本次交易构成重大影响

截至本回复签署日，李兴浩已与中国民生银行股份有限公司广州分公司进行了协商，中国民生银行股份有限公司广州分公司正在就上述股权质押解除事项履行内部审批程序，预计在上市公司审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前能够解除。如李兴浩所持深装总172,850,000股股权质押未能在审议本次交易的第二次董事会召开前予以解除，则存在导致本次交易无法实施的风险。

（三）补充披露情况

上市公司将在本次重组预案修订稿“第四章拟购买资产基本情况”之“十一、拟购买资产为股权的说明”中对李兴浩股权质押情况进行补充披露。

上市公司将在本次重组预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”中予以补充披露。

（四）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问和律师认为，上市公司将在修订后的本次重组预案风险因素章节中补充披露了李兴浩质押无法解除而导致本次交易无法实施的风险；在李兴浩、佛山市好装企业管理有限公司与中国民生银行股份有限公司广州分行协商一致且李兴浩上述股权质押解除承诺得到切实履行的情况下，上述股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。如李兴浩所持深装总172,850,000股股权质押未能在审议本次交易的第二次董事会召开前予以解除，则存在导致本次交易无法实施的风险。

5、根据预案，标的公司在中国建筑装饰行业百强企业综合实力评价中连续多年位居前五位。请公司从资产规模、收入规模、员工数量、业务开展区域、市场占有率等方面，将标的公司与行业前五名的其他企业进行比较，分析说明其核心竞争力。请财务顾问发表意见。

回复：

通过对标的公司2014、2015、2016年度内1,600多个工程项目进行核查，中介机构已根据最新获取的证据，需对深装总公司重新核定工程完工进度，由于核查的工作量大，且受回函率的影响，将直接影响到报告期内成本构成要素的变动原因，目前已加紧工程函证的催函，以落实标的公司最终收入、成本和变动原因。上述数据需经进一步核实后在本次重组预案修订稿中予以补充披露。

6、根据预案，标的公司的主营业务包括公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等。请补充披露：（1）各业务板块的盈利模式、结算方式及相应的收入确认政策；（2）各业务板块2014至2016三个年度营业收入占公司总收入的比重，分析营业收入结构产生变化的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

标的公司主营业务包括公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等，各业务板块的盈利模式、结算方式及相应收入确认政策如下：

■

由于取得工程相关的函证回函率未达到审计预期，据我们审计经验的判断，如果函证结果出现偏差将直接影响到收入和成本及相关科目，对此，财务顾问及会计师目前无法作出对标的公司各业务板块2014年至2016年三个年度的营业收入及成本分析及其结构产生变化的原因及合理性的判断。

7、根据预案，标的公司2014至2016三个年度毛利率由18%逐渐降至16%。请补充披露：（1）各业务板块2014至2016年度营业成本的主要构成情况，如原材料、人工成本等；（2）分析各成本构成要素的变动原因，并进行同行业比较；（3）根据标的公司的公开转让说明书，标的公司人工成本占比较高，请结合业务模式、员工数等情况分析说明其原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

通过对标的公司2014、2015、2016年度内1,600多个工程项目进行核查，中介机构已根据最新获取的证据，需对深装总公司重新核定工程完工进度，由于核查的工作量大，且受回函率的影响，将直接影响到报告期内成本构成要素的变动原因，目前标的公司及中介机构已加紧工程函证的催函，以落实标的公司最终成本的构成和变动原因。

8、根据预案，标的公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。请补充披露：（1）标的公司2014至2016三个年度分包业务成本占总成本之比，并进行同行业比较；（2）主要分包商基本情况，包括是否具备相关资质，是否为关联方，及其提供服务的内容、金额等信息；（3）公司对分包业务的具体质量控制措施，并就其中的可能存在的法律风险进行充分提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：

标的公司在2014、2015、2016年度内开工建设的工程项目达1,600多个，核查工作量较大，中介机构已对标的公司工程项目发出合同造价金额、合同结算情况的询证函以落实劳务分包实际的情况，目前标的公司已加紧催函确认劳务分包的业务成本。

由于标的公司主要客户为大型企业和政府部门，对方内控、管理流程较为严格，特别是针对中介机构发出的函证对方需要履行内部审核程序，审核盖章的周期普遍较长，在一定程度上影响了函证的回函率，中介机构拟通过电话联络以及安排走访等方式加紧落实，以尽快回复贵部提出的问询。

9、根据预案，标的公司完成了多项经典装饰工程。请补充披露：（1）已完工重大项目具体情况，包括项目名称、金额、完工时间、回款情况、标的公司在其中承担的具体任务等；（2）在建重大项目情况，包括项目名称、金额、工期、截至目前的完工百分比、回款情况、标的公司在其中承担的具体任务等；（3）在手订单情况，包括已签订合同但尚未开工项目的金额及在建项目中未完工部分的金额等。

回复：

（一）重大已完工项目的具体情况

1、2014年重大已完工项目

单位：元

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2、2015年重大已完工项目

单位：元

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3、2016年重大已完工项目

单位：元

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（二）重大在建重大项目情况

截至本回复签署日，标的公司重大在建项目情况如下

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根据最新获取的证据，审计机构需对深装总公司重新核定工程完工进度，由于核查的工作量大，且受回函率的影响，将直接影响到报告期内成本构成要素的变动原因，目前已加紧对工程函证的催函以及对工程项目的现场走访，以落实标的公司在工程项目中承担的具体任务及项目完工进度。

10、预案披露，李兴浩及一致行动人共持有标的公司42.1859%股份，是公司的实际控制人，同时，李兴浩还实际控制广东志高空调有限公司、广东志高暖通设备股份有限公司，与标的公司所在的建筑装饰行业存在上下游关系。请补充披露报告期内标的公司是否存在关联交易，如存在，披露关联交易的金额，占收入成本的比重，关联交易产生的利润及比重，关联交易履行的程序，关联交易价格是否公允。请财务顾问发表意见。

回复：

2014年10月，除深装总因办公楼装修向李兴浩控制的其他企业采购部分空调外，未发生与李兴浩控制的广东志高空调有限公司、广东志高暖通设备股份有限公司存在经营性关联交易，上述数据需经进一步核实后在本次重组预案修订稿中予以补充披露。

11、预案披露，标的公司的最近三年的净利润率分别为5.88%、2.96%和5.51%。请补充披露净利润率波动的原因，与同行业上市公司的对比情况，并说明与行业基本情况是否存在重大差异。请财务顾问发表意见。

回复：

基于审计因素的影响，标的公司2014、2015、2016年度内收入、成本尚未最终确认，目前无法与同行业进行差异对比，待上述数据核实后，在本次重组预案修订稿中予以补充披露。

12、根据标的公司深装总在全国中小企业股份转让系统的公告，标的公司目前尚未披露2016年年报，如未能在2017年6月30日前披露2016年年度报告，深装总股票将会被强制摘牌。请补充披露：（1）本次交易完成后，深装总是否将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；（2）终止挂牌后，未作为本次交易对方的剩余股东（合计持股1.73%）作何安排；（3）若深装总因年报未及时披露而被摘牌，是否会对本次交易产生影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）本次交易完成后，深装总是否将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2017年6月21日，深装总召开了2017年度第三次临时股东会议，审议通过了《关于公司股东向云南云维股份有限公司转让公司股权暨公司性质变更方案的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，本次交易完成后，深装总成为上市公司的控股子公司，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，公司性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

（二）终止挂牌后，未作为本次交易对方的剩余股东（合计持股1.73%）作何安排

云维股份及深装总均非常注重深装总中小股东的自愿性及其权益保护，承诺深装总的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的，仍可选择以现金对价方式向李兴浩或云维股份出售深装总的股份或继续持股深装总。

本次筹划重大资产重组的初期，上市公司及深装总积极联系中小股东，目前与93名股东签订了附条件生效的发行股份购买资产协议。截至目前，尚未作为交易对方的剩余股东为安徽钰诚租赁有限公司（以下简称“安徽钰诚”），根据安徽省蚌埠市龙子湖区人民检察院相关公告安徽钰诚因涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪正被公诉机关审理，不符合作为重大资产重组交易对方的要求，待该股东相关违法行为影响消除后，上市公司将积极与之协商收购剩余的股权。

（三）若深装总因年报未及时披露而被摘牌，是否会对本次交易产生影响

深装总由于更换了审计机构，且审计工作较为复杂，涉及前期差异调整，未能在6月30日中小股份转让系统规定的上传时间内完成年报上传，深装总已向中小股份转让系统提交了说明函，对本次未能按时提交2016年年报的原因进行了解释和说明，深装总未有主观上不披露2016年年报而强制摘牌的主观意图。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定第4.5.1条第（三）项的规定，若深装总被中小股份转让系统终止挂牌，深装总也将积极和中小股东投资者保持沟通，制定相应的应对措施，妥善解决后续事宜。

鉴于本次交易双方已经履行了相应的审批程序，与大部分股东签署了《发行股份购买资产协议》，交易双方已对本次交易初步达成了一致意见，且深装总2017年度第三次临时股东会议也审议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根据本次深装总的摘牌事件，若该事项的后续发展导致深装总不符合《重大资产重组管理办法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》，将对本次交易造成实质性影响；若未能导致上述事项发生，则不会对本次交易产生实质影响。

（四）补充披露情况

上市公司将在本次重组预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”中予以补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，深装总在有关在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项已经股东大会审议通过，待本次交易获得中国证监会批准后，深装总将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

对于未作为本次交易对方的剩余股东仍可选择以现金对价方式向李兴浩或云维股份出售深装总的股份或继续持股深装总。

由于深装总2016年年报未及时披露，现面临被摘牌的风险，深装总已向全国中小企业股份转让系统递交说明函，截至目前，仍然未有明确是否摘牌的结论性意见，若本次摘牌事件导致深装总不符合《重大资产重组管理办法》以及《首次公开发行股票并上市办法》，则存在导致本次交易无法实施的风险。

13、根据预案，深装总以其位于八卦岭工业区10栋一层、二层房产、39套单身宿舍楼抵押向北京银行股份有限公司深圳分行贷款1500万，抵押期限自2016年8月11日至2017年8月10日。请补充披露该项抵押的被担保人、担保事由，2017年8月到期后是否继续提供担保。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）抵押情况

2016年8月11日，深装总与北京银行股份有限公司深圳分行签订了最高授信额度为13,000万元的《综合授信合同》（合同编号：0360202）。同日双方签订了上述《综合授信合同》项下的《最高额抵押合同》（合同编号：0360202_004），深装总以其持有的位于八卦岭工业区10栋一层房产、38套单身宿舍作为上述《综合授信合同》的抵押物。2017年3月27日，双方进一步签订了上述《综合授信合同》项下的《最高额抵押合同》（合同编号：0360202_005），深装总以其持有的位于八卦岭工业区10栋二层房产作为上述《综合授信合同》的抵押物。上述抵押期限自2016年8月11日至2017年8月10日，抵押到期后深装总将视具体情况决定是否继续向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款，是否继续以上述不动产进行抵押。

（二）补充披露情况

上市公司将在本次重组预案修订稿“第四章拟购买资产基本情况”之“八、主要资产的权属情况及对外担保情况”之“（二）深装总的抵押、质押情况”中对上述不动产的抵押情况进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问认为，上述抵押借款合同系深装总正常业务开展过程中采取的必要融资措施，深装总将视该笔贷款到期后的具体情况决定是否继续申请贷款，上述贷款到期后不会对深装总的正产生产经营产生其他不利影响。

14、根据预案，深装总的粤（2016）深圳市不动产权第0257685号土地存在抵押，抵押权人为渤海国际信托股份有限公司，但未办理相关手续。请补充披露：该抵押的具体情况，包括但不限于抵押事由、被担保人、抵押期限、担保金额等信息。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）不动产抵押的具体情况

2016年9月7日，深装总与渤海国际信托股份有限公司签订了《信托贷款合同》（合同编号：bitc2016（lr）-6476号），渤海国际信托股份有限公司向深装总提供3亿元的信托贷款。同日，双方签订了上述《信托贷款合同》项下的《抵押合同》（合同编号：bitc2016（lr）-6477号），深装总将其持有的沙河用地土地使用权（土地证编号：粤（2016）深圳市不动产权第0257685号）抵押给渤海国际信托股份有限公司，抵押期限6个月。

2016年12月27日，中国银行间市场交易商协会出具了编号为中市协注[2016]PPN441号的《接受注册通知书》，同意深圳市深装总装饰股份有限公司2017年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：17深装总装PPN001）注册金额为3亿元。2017年1月4日，深装总完成了17深装总装PPN001的发行具体情况如下：

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2017年4月21日，深装总与17深装总装PPN001的持有人建信信托有限责任公司签署了《抵押合同》（协议编号：抵建信SZZ2017），深装总将其持有的沙河用地土地使用权（土地证编号：粤（2016）深圳市不动产权第0257685号）抵押给建信信托有限责任公司，对深装总发行的17深装总装PPN001提供抵押担保。

（二）补充披露情况

上市公司将在本次重组预案修订稿“第四章拟购买资产基本情况”之“九、深装总与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”中对上述土地使用权的抵押情况进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问认为，深装总以其持有的土地使用权进行抵押融资是其正常经营过程中的必要融资措施，深装总将视该笔非公开定向债务融资工具到期后的具体情况决定是否继续以上述土地使用权继续申请其他贷款，上述非公开定向债务融资工具到期后不会对深装总的正产生产经营产生其他不利影响。

15、预案第323页关于深装总的股权结构及控制关系图中合计持股比例为107.62%，超过100%，请核对持股信息进行更正披露。

回复：

经核查，上述股权结构中深圳市中亘投资有限公司对深装总的持股比例应为12.38%，上市公司将在本次重组预案修订稿相关章节进行修订。

16、预案第382页关于深装总的6项对外担保缺乏担保金额的单位，请补充披露。

回复：

经核查，上述对外担保金额的单位为万元，上市公司将在本次重组预案修订稿中相关章节进行补充披露。

截至目前，由于部分问题涉及的相关事项和数据仍在核实中，因此无法在2017年7月3日前完成《问询函》的回复。公司将积极协调各方推进《问询函》的回复工作，对问询函相关问题的回复进行补充、完善，在此期间，公司股票继续停牌。公司将尽快完成相关工作进行对问询函进行回复，待上海证券交易所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告，同时申请公司股票复牌。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年7月4日