重庆再升科技股份有限公司
关于变更部分募集资金
投资项目实施主体和
实施地点的公告
(下转87版)
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-068
重庆再升科技股份有限公司
关于变更部分募集资金
投资项目实施主体和
实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：
一、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]507 号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行数量 25,923,300.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总额 777,699,000.00 元，扣除本次发行费用 21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为 756,607,190.28 元。上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，根据计划，公司2015年非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。公司2015年非公开募集资金投资项目如下：
■
其中，本次募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目（以下简称“项目”）”实施主体由公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）变更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团GA标准分区Ga21-1/02号（再升科技已购得土地，以下简称“新地点”），原实施地点另有同规模其他项目安排。
二、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更具体原因
（一）变更的原因
新地点区位优势明显，有便捷的水陆空交通网络。同时宣汉正原已实施募投项目的逐步达产，消化了当地大量工人，新地点为重庆市主城区，人才充足，能有效提高招工效率。
（二）变更的影响
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，将由公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
（三）风险提示
上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、技术、环保、财务等风险与公司2015年度非公开发行股票招股说明书中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
三、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2017年7月3日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，董事会认为本次变更是为切实做好项目，考虑到项目建成后的实施，有利于公司降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。同意关于公司变更募投项目实施主体和实施地点，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2017年7月3日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，监事会认为公司根据实际情况变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是为切实做好项目，考虑到项目建成后的实施，有利于公司降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
为切实做好“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”，充分利用重庆市主城区便利的交通优势，提高招工效率，公司拟变更该项目实施主体和实施地点。公司本次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，并将该事项提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、关于本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项尚需提交公司股东大会审议；
2、关于本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项，是公司根据客观实际情况作出的，不会对其他项目实施造成影响，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，西南证券对再升科技本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项无异议。
（五）提交股东大会审议的相关事项
根据公司章程及相关规定，该议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
四、备查文件
1、《重庆再升科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《重庆再升科技股份有限公司第三届监事会第三次次会议决议》
3、《重庆再升科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》
4、《西南证券有限公司关于重庆再升科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和地点的核查意见》
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年7月4日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-069
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第三届董事会第四次会议通知于2017年6月29日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年7月3日9：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事范伟红因故不能亲自出席会议，委托董事江积海代为出席会议并行使表决权），会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决：
2.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.18、担保
本次可转债采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）连续 20 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》。
2017年“干净空气”和“高效节能”市场保持旺盛需求，公司积极快速进行产业布局，为了优化资金结构，拟在原2017年公司预计向各银行机构申请银行授信额度35,000万元基础上增加总额不超过15,000万元的银行授信额度，增加后向各银行机构申请授信额度不超过50,000万元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年7月19日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会审议以下议案：
（1） 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
（2） 《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
（3） 《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
（4） 《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（5） 《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（6） 《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
（7） 《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（8） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（9） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
（10） 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》
（11） 《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年7月4日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-070
重庆再升科技股份有限公司
第三届监事会第三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2017年6月29日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年7月3日上午11时以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
本议案由本次监事会全体监事进行逐项表决：
2.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.18、担保
本次可转债采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
(1)质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
(2)质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
(3)质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）连续 20 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》。
2017年“干净空气”和“高效节能”市场保持旺盛需求，公司积极快速进行产业布局，为了优化资金结构，拟在原2017年公司预计向各银行机构申请银行授信额度35,000万元基础上增加总额不超过15,000万元的银行授信额度，增加后向各银行机构申请授信额度不超过50,000万元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2017年7月4日
证券代码：603601证券简称：再升科技公告编号：2017-071
重庆再升科技股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月19日14 点00 分
召开地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号再升科技五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月19日
至2017年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年7月3日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）.
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。
（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）、异地股东可以传真方式登记。
（四）、登记时间：2017 年 7月17日-7月18日（9:00-11:30,13:30-16:30）
（五）、登记地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有
限公司证券部
六、其他事项
（一）、会务联系方式：
联 系 人：舒展、胡显莹
联系电话：023-67176298；023-67176293
联系传真：023-67176291
联系地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有限公司证
券部
（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年7月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆再升科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月19日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-072
重庆再升科技股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及公司采取的措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”） 公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假定本次公开发行募集资金总额为43,600万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,082.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,055.06万元。
假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2016年度持平；2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年分别存在持平、增长10%两种情形。
5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.64元/股（该价格为公司第三届董事会第四次会议召开日，即2017年7月3日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过43,600万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
（一）年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元实施的必要性和合理性分析
1、贯彻公司发展规划的需要
公司总体发展规划中指出，未来不断拓展“干净空气”的民用、商用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气污染定制化解决方案。
公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤材料及技术支持服务，是空气净化单元制造商重要部件的供应商，属于空气净化单元的上游企业。公司计划从生产玻璃纤维滤纸延伸到生产空气净化单元，从上游向下游扩展，保障产品品质，贴近民用、商用终端消费者，为广大客户提供质量可靠、服务周到的空气净化产品。
2、满足城乡居民的健康型消费需求
改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大 提高。在居民消费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费将从生存型消费加速向健康型消费转变。人们对空气净化设备的需求增加，愿意花费一定成本购买空气净化设备解决当前城市和家庭空间的空气污染问题，空气净化设备的市场销量将大幅提升。
根据《中国电子信息产业年鉴》，2008年度空气净化设备的中国市场销量仅有28.34万台，而2015年度，我国空气净化设备的市场销量达到122.81万台，是2008年中国市场销量的4.33倍。根据空气净化器（中国）行业联盟公布的有关数据，中国空气净化器市场家庭普及率不到1%，与美国、日本、欧洲等发达国家存在较大差距。现阶段随着“雾霾经济”的持续升温，空气净化设备销量一路看涨，成为众多家庭的必备品，中国空气净化器市场的普及率将快速提高，市场规模将进一步扩大。
本项目依托生产空气净化单元滤材核心技术，根据民用市场的需求和偏好，生产适合于民用、商用空气净化市场的空气净化单元，丰富公司产品结构，也满足了多方市场需求，进一步扩大市场空间。
3、提升公司核心竞争能力的必要途径
① 项目建设有利于公司提高研发生产能力，适应行业新标准
2015年9月15日，国家标准委批准发布新修订的GB/T 18801-2015《空气净化器》国家标准，明确了评价空气净化器的基本技术指标与空气净化器产品的标志和标注，新标准已于2016年3月1日正式实施。公司实施本项目，将严格按照新标准规范空气净化技术，进一步提高核心技术的研发能力，促进生产水平提升，从而适应行业新标准，迎接更大的机遇和挑战。
② 项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本
公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气污染定制化解决方案。本项目实施后，将公司自产的玻璃纤维滤纸直接用于空气净化单元，实现行业一体化的生产销售模式。一体化的经营模式减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。
③ 项目建设有利于提升公司品牌形象，增加产品附加价值
工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合于民用、商用的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的空气净化单元将会得到居民的一致好评。
（二）智能空气净化系统定制化服务项目实施的必要性和合理性分析
1、迎合民用及商用市场快速增长的空气净化服务升级需求
近年来，国内大城市总体空气质量恶化。同时，随着居民生活水平的提高，国民对生活品质的需求不断提升，商用新风系统和家用空气净化器的需求增长，公司所属产业将面临较大的市场发展空间。
人群密集的室内外封闭、半封闭区域如大型会议场所、体育场馆、学校礼堂、医院、主题乐园等人流较快，扬尘、空气细菌和污染物较多，导致区域内空气污浊，PM2.5指标较高。人们更倾向于在空气质量较好的公共区域内活动，因此，医院、学校管理者以及各个商业区域的物业管理者为吸引更大人流，倾向于增加投入改善公共大空间或半开放区域的空气质量。同时，政府为改善公共环境，打造民生样板工程，也将投资购买空气净化服务，解决大型会议场所、车站、公园的空气质量问题。
智能空气净化系统定制化服务基于室内外封闭、半封闭区域的空间、人流、空气流向等因素精心设计，提供集空气质量监测、数据分析、客户反馈、设备维修于一体的空气净化服务，能解决区域内的空气质量问题，将有广阔的市场空间。
2、公司贯彻“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展战略的要求
空气净化领域是专业技术水平很高的行业，行业发展的最终模式是实现材料行业促进高端装备制造业发展，将材料与装备与服务整合在一起协同发展，确保快速响并更好地满足客户需求。公司目前已逐渐涉足部分民用空气净化市场，滤材的布局将不仅局限于微玻璃纤维制品，过滤应用将不仅局限于固定建筑物室内环境，还有望延伸至移动呼吸环境及室内外封闭、半封闭空间的净化，最终实现滤材、过滤设备及净化系统工程的全产业链布局。
在开展本次投资项目之前，公司已先后通过设立控股子公司“北京再升”，以及投资意大利具备“智能高效室外空气净化”前沿技术的公司，对相关技术、人才等进行了准备和布局，公司已具备开拓国内高端空气净化市场的能力，有利于增加公司新的利润增长点。
3、率先布局空气净化服务领域，成为行业领先者和倡导者的有效途径
从空气净化服务市场来看看，空气净化需求不断涌现，但是短期内仅有极少数企业涉足这一领域，且市场上的技术服务缺乏统一规范。为尽早抢占市场，拓展盈利方式，公司紧紧抓住市场商机，加紧布局空气净化服务市场，在大城市的公共大空间或半开放区域打造品牌化的服务模式，并以此为模板在全国范围内推广。本项目的成功实施，解决客户洁净空气需求痛点，将起到行业示范效果，能进一步提升公司品牌形象和影响力。
公司尽早布局空气净化服务领域，在服务的过程中不断积累经验，将逐渐成为空气净化服务行业的领先者。同时公司凭借丰富的服务经验，作为行业倡导者制定并完善整个行业的技术标准和规范，引导行业的健康持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体发展战略
公司在“干净空气”领域确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的战略，具体含义如下：
（1）“材料生产”：是指公司专注于超细纤维的研发、生产和深度开发应用，利用首发上市募集资金与2015年度非公开发行募集资金扩大公司高性能玻璃微纤维与空气过滤滤纸产能，提升公司自主研发能力和核心竞争力，保持公司在干净空气领域核心材料研发和生产方面的领先地位。
（2）“高端装备制造”：是指公司在国家大力推进节能环保产业发展的政策背景下，依托在“干净空气”材料研发与生产方面已经建立的竞争优势，逐步向下游产业链延伸的战略选择，逐步进入空气净化高端装备制造领域，有助于降低成本，发挥上下游协同作用，从源头控制产品品质，为最终向终端客户提供专业的智能空气净化解决方案做好全面准备。
（3）“系统服务”：是指公司依托多年来在空气净化行业的丰富经验、广泛的客户资源、净化产品设计能力、净化行业经营管理经验的基础上，针对不同客户所处空间的特点，通过个性化方案设计，就空气净化相关设备进行搭配、集成、安装、调试，并负责持续跟踪维护，确保特定区域空气质量满足客户要求，为客户提供专业的空气净化系统解决方案。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”与“智能空气净化系统定制化服务项目”。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，依托空气净化核心材料生产战略，延伸产业链条，最终发展为国内领先的洁净空气整体解决方案供应商的重要战略布局。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于加速实现公司向“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点，提高整体盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次募投项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一直专注于空气过滤器材的研发、生产和销售，是国内高等级工业空气过滤滤材龙头企业，具有较强市场竞争力。公司发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，在干净空气领域具有多年的从业经验，对行业趋势有独到的理解和敏锐的洞察力，对企业发展有前瞻性的规划，多年来配合默契、团结一致、共识性强、决策效率高。
公司与中国工程院院士俞建勇先生共建院士专家工作站，围绕微纤维及复合纤维制品开展研发工作。公司投资设立独立法人研发机构重庆纤维研究设计院股份有限公司，开展微纤维材料及下游制品研发工作。
同时，开展本次投资之前，公司已先后通过设立控股子公司“北京再升”，以及投资意大利具备“智能高效室外空气净化”前沿技术的公司，对相关技术、人才等进行了准备和布局，公司已具备开拓国内高端空气净化市场的能力。公司已形成了一支经验丰富、创新力强、高素质的队伍，可为客户提供干净空气领域高端装备制造、搭配、集成、安装、调试、维护的一体化服务。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有高性能玻璃微纤维与空气过滤滤纸研发、生产业务基础上，实施公司“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的战略，做大做强干净空气主业的重要战略布局。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”及“智能空气净化系统定制化服务项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年 7 月4日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-073
重庆再升科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员
关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对其本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
5、对其本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高管人员及
