浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第二届第十三次董事会决议公告
(下转102版)
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-018
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第二届第十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2017年7月3日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2017 年6月26日以电话形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，实到8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名葛炳灶、葛础、叶龙勤、戴耀平、虞希清、童水光、刘玉龙、杨庆华8人为公司第三届董事会董事候选人。
1、公司第三届董事会董事候选人葛炳灶
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
2、公司第三届董事会董事候选人葛础
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
3、公司第三届董事会董事候选人叶龙勤
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
4、公司第三届董事会董事候选人戴耀平
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
5、公司第三届董事会董事候选人虞希清
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
6、公司第三届董事会独立董事候选人童水光
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
7、公司第三届董事会独立董事候选人刘玉龙
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
8、公司第三届董事会独立董事候选人杨庆华
表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
第三届董事会成员候选人简历见附件
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议, 上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》
1、公司拟使用募集资金人民币14,685.10万元向全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”）提供借款，本次借款为无息借款，借款期限一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可以提前偿还。
2、公司拟使用募集资金人民币1,000.00万元向全资子公司浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司（以下简称“今飞研究院”）进行增资（其中：1000万元计入实收资本）。今飞研究院完成增资后注册资本增加至1500万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构财通证券股份有限公司出具了《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以募集资金对全资子公司进行增资并提供借款实施募投项目的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,905,929.73万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构财通证券股份有限公司出具了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为了满足当前及今后市场发展的需要，扩大市场份额，缩小产品供应半径，降低成本，提高竞争力，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司拟在云南省曲靖市富源县投资“年产500万件铝合金摩托车轮毂建设项目”，设立子公司。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2017 年 7 月 19 日召开 2017 年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司
董事会
2017年7月3日
附件：第三届董事会成员候选人简历
葛炳灶，男，1963年3月9日出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1992年1月至1996年任金华车圈厂副厂长，1996年1月至1998年10月任浙江今飞机械集团有限公司副总经理、工程师，1998年10月至2005年2月任浙江今飞机械集团有限公司董事长、总经理，2005年2月至2011年4月任浙江今飞机械集团有限公司董事长兼总经理、浙江今飞凯达轮毂有限公司董事长兼总经理，2011年4月至2011年10月任浙江今飞机械集团有限公司董事长兼总经理、浙江今飞凯达轮毂有限公司董事长。2011年10月至今任今飞控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事长。目前兼任金华市今飞投资股份有限公司董事长、金华市瑞琪投资有限公司董事长兼总经理、金华市电镀协会理事长、浙江师范大学兼职教授及金华职业技术学院客座教授等职务。
经公司核实， 葛炳灶先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。葛炳灶先生通过今飞控股集团有限公司、金华市今飞投资股份有限公司、金华市瑞琪投资有限公司持有上市公司股份5566万，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
叶龙勤，男，1973年10月17日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任金华车圈厂技术主管、浙江今飞机械集团有限公司金华车轮厂副厂长、浙江今飞机械集团有限公司金属压延厂厂长、浙江今飞凯达轮毂有限公司常务副总经理、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司常务副总经理等职务。现任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司副董事长兼总经理、浙江今泰汽车零部件制造有限公司总经理。
经公司核实，叶龙勤先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。叶龙勤先生通过今飞控股集团有限公司、金华市瑞琪投资有限公司持有上市公司股份141万，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
葛础，男，1960年3月6日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任浙江今飞机械集团有限公司设备科科长、浙江今飞机械集团有限公司车圈厂厂长、浙江今飞机械集团有限公司副总经理、金华飞驰农机销售有限公司董事、浙江今飞凯达轮毂有限公司董事。现任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事、今飞控股董事兼副总经理、金华市瑞琪投资有限公司董事、金华市今飞投资股份有限公司董事等职务。
经公司核实， 葛础先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。葛础先生通过今飞控股集团有限公司、金华市今飞投资股份有限公司、金华市瑞琪投资有限公司持有上市公司股份335万，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
戴耀平，男，1958年9月19日出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，工程师。曾任浙江今飞机械集团有限公司金华车轮厂车间主任、浙江今飞凯达轮毂有限公司副总经理、浙江今飞亚达轮毂有限公司总经理。现任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事、今飞控股集团有限公司董事。
经公司核实， 戴耀平先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。戴耀平先生通过今飞控股集团有限公司、金华市瑞琪投资有限公司持有上市公司股份141万，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
虞希清，男，1962年9月21日出生，中国香港永久居民，硕士研究生学历。曾任香港通讯科技中心高级工程师及项目经理、SYNOPSYS INTERNATIONAL LTD. 高级技术顾问及经理等职务，现任发行人董事、温州港宏新能源股份有限公司董事长兼技术总监、浙江汇盈电子有限公司董事长兼技术总监及HONGKONG OPTONY CO., LIMITED董事长。
经公司核实，虞希清先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。虞希清先生未持有上市公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
童水光，1960年9月8日，中国国籍，1993.12至今浙江大学机械工程学院教授、博士生导师，现任浙江大学工业技术研究院副院长，浙江大学机械工程学院设计工程及自动化研究所常务副所长，浙江大学机械设计研究中心主任，中国机械工程学会机械设计分会副总干事、常务委员。主要从事数字化设计及仿真技术、重大技术装备的结构强度与轻量化设计技术、锅炉热力学分析与仿真系统、逆向工程技术等领域的研究。已获国家和省部级科技奖励共23项。2014年11月获上海证券交易所独董培训证书。
经公司核实， 童水光先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。童水光先生未持有上市公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
刘玉龙,男,1971年2月20日出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,经济学博士、会计学专业副教授。1994年7月至1995年11月于青岛海尔洗衣机有限总公司工作，历任质检科班长、质检科副科长;2002年7月至2003年9月于中山大学任讲师;2003年9月至2005年9月于厦门大学从事博士后科研工作;2005年至今于浙江工商大学任副教授。2011年11月获上市公司独立董事培训证书。2016年7月至今兼任浙江京华激光科技股份有限公司独立董事；2017年5月至今兼任浙江林江化工股份有限公司独立董事。
经公司核实， 刘玉龙先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。刘玉龙先生未持有上市公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
杨庆华，男，1964 年2月1日出生，浙江义乌人，博士，教授，博士生导师。1984 年南昌航空大学航空锻压专业本科毕业，获学士学位；1991 年南昌航 空大学压力加工专业硕士研究生毕业，获硕士学位；2005 年浙江工业大学机械电子工程专业博士研究生毕业，获博士学位；2009-2010 在华盛顿州立大学做高级研究学者。现任浙江工业大学机械电子工程研究所所长，浙江工业大学机器人与智能装备研究中心副主任，浙江工业大学义乌研究院智能装备与技术研究中心主任。中国机械工程学会高级会员，中国农业工程学会高级会员。中国自动化学会机器人专业委员会委员，中国农业机械学会基础技术分会副主任委员，现代农业南太湖特聘专家，浙江茶乾坤院士工作站特聘专家，浙江省杰出青年基金项目获得者，入选浙江省“新世纪 151 人才工程”。担任《International Journal of Agricultural and Biological Engineering》、《Computers and Electronics in Agriculture》、《Journal of Bionic Engineering》、《Sensors & Actuators: A. Physical》、《中国机械工程》、《浙江大学学报》、《农业工程学报》、《机器人技术与应用》等期刊栏目主编或编委或特约审稿人。先后主持了国家 863 计划项目、国家重大科技支撑计划项目、国家自然科学基金项目、浙江省杰出青年基金项目、浙江省自然科学基金、科技厅项目等十余项。 共发表学术论文 80 余篇，其中 SCI/EI 收录 40 余篇次；授权发明专利 20 余项。长期从事机器人与智能装备技术、金属塑性成形技术、现代农业工程技术等。 拥有自主产权的果蔬采摘机器人本体、机械臂及多种末端执行器，国内首创六轴空间架骨骼智能矫形系统并在临床应用，国内首创高频电液颤振冷挤压技术。
经公司核实， 杨庆华先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。杨庆华先生未持有上市公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-019
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第二届第十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第二届监事会第十次会议于 2017年7月3日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2017 年6月26日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于监事会换届选举及公司第三届监事会非职工监事成员候选人名单的议案》
1、公司第三届非职工监事会监事候选人金群芳
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
2、公司第三届非职工监事会监事候选人许晓晓
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
第三届监事会非职工监事成员候选人简历见附件
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》；
1、公司拟使用募集资金人民币14,685.10万元向全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”）提供借款，本次借款为无息借款，借款期限一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可以提前偿还。
2、公司拟使用募集资金人民币1,000.00万元向全资子公司浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司（以下简称“今飞研究院”）进行增资（其中：1000万元计入实收资本）。今飞研究院完成增资后注册资本增加至1500万元。
监事会意见：上述事项基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。今泰零部件与今飞研究院是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，今泰零部件、今飞研究院分别与本公司、监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，可以确保募集资金的使用安全。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构财通证券股份有限公司出具了《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以募集资金对全资子公司进行增资并提供借款实施募投项目的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,905,929.73万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
监事会意见：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司招股说明书中确定的募集资金投资方向，不影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构财通证券股份有限公司出具了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司
监事会
2017年7月3日
附件：第三届监事会非职工监事成员候选人简历
金群芳，女，1976年8月22日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师。曾任浙江今飞凯达轮毂有限公司统计科科长、今飞控股集团有限公司会计及审计科科长。现任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会主席、金华市今飞汽车配件有限公司监事、浙江今飞亚达轮毂有限公司监事、浙江因特物联科技有限公司监事、浙江今飞西子热处理有限公司监事。
经公司核实， 金群芳女士不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。金群芳女士未持有上市公司股份数量，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
许晓晓，女，1983年6月10日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任今飞控股集团有限公司人力资源部副部长、企业管理部部长，现任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事长办公室主任。
经公司核实， 许晓晓女士不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。许晓晓女士通过金华市瑞琪投资有限公司持有上市公司股份20万，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-020
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月12日首次公开发行普通股（A 股）5,550万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额人民币30,414.00万元。其中，发行新股募集资金净额25,685.10万元，发行费用总额4,728.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月12日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金对全资子公司增资及提供借款的基本情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
其中：“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术研发中心建设项目”两个募集资金投资项目实施主体分别为子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司和浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司。
为保证募投项目的顺利实施，（1）公司拟使用募集资金人民币14,685.10万元向今泰零部件提供借款，用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”的实施,不足部分由公司自筹解决，本次借款为无息借款，借款期限为一年，自实际借款之日起计算；借款到期后，可滚动使用，也可以提前偿还。（2）公司拟使用募集资金人民币1,000.00万元向今飞研究院增资，用于“技术研发中心建设项目”，增资完成后，今飞研究院注册资本由500.00万元变更为1,500.00万元。
本次增资及借款完成后，今泰零部件及今飞研究院仍为公司全资子公司。本次增资及借款事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资及借款对象的基本情况
（一）标的公司一：
1、公司名称：浙江今泰汽车零部件制造有限公司
2、法定代表人：葛炳灶
3、注册资本：2000万元
4、统一社会信用代码：913307016938674740
5、经营范围：汽车变速箱生产销售；汽车轮毂、摩托车轮毂、电动车轮毂的生产销售；经营货物及技术进出口业务。
6、股东情况：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
7、主要财务数据：截止2016年12月31日，今泰零部件总资产46384.68万元，净资产4043.08万元，营业收入57773.20万元，营业利润763.71万元，净利润890.68万元（经审计）。
（二）标的公司二：
1、公司名称：浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司
2、法定代表人：葛炳灶
3、注册资本：500万元
4、统一社会信用代码：91330701576506039A
5、经营范围：汽车零部件、摩托车零部件、自行车零部件、模具、专用机械设备（除汽车）制造技术的开发、技术咨询、技术转让；有色金属材料及技术开发、技术咨询、技术转让；材料表面电化处理技术的开发、技术咨询、技术转让；车轮用模具、车轮制造机械设备的销售。
6、股东情况：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
7、主要财务数据：截止2016年12月31日，今飞研究院总资产443.69万元，净资产321.95万元，营业收入0万元，营业利润-76.05万元，净利润-76.05万元（经审计）。
四、公司本次使用募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目的目的及对公司的影响
本次增资及借款资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司今飞研究院进行增资并向全资子公司今泰零部件提供借款用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、 相关审核、审批程序及专项意见
(一) 董事会审议情况
2017年7月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金向子公司增资及借款。
(二) 监事会审议情况及意见
2017 年7月3日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司增资及借款。监事会认为本次使用募集资金进行增资及借款是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。今泰零部件与今飞研究院是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，今泰零部件、今飞研究院分别与本公司、监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，可以确保募集资金的使用安全。
(三) 独立董事意见
全体独立董事认为：公司将募集资金以增资方式投入全资子公司今飞研究院，并向全资子今泰零部件提供借款的形式实施募投项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
(四) 保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
因此,保荐机构对今飞凯达使用募集资金向子公司增资并提供借款事项无异议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司
董事会
2017年7月3日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-021
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,905,929.73元，现将有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月12日首次公开发行普通股（A 股）5,550万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额人民币30,414.00万元。其中，发行新股募集资金净额25,685.10万元，发行费用总额4,728.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月12日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、 以自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据公司招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
■
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年6月26日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,905,929.73元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7238号），具体情况如下表所示：
单位:万元
■
根据公司实际情况，截至 2017 年 6月26日，公司募投项目自筹资金已累计投入21,905,929.73元，本次拟置换预先投入自筹资金金额21,905,929.73元。
三、募集资金置换先期投入的相关说明
公司已在招股说明书中，对募集资金置换先行投入做出了安排，即“如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”，本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。独立董事、保荐机构已发表明确同意意见。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。
四、 相关审核、审批程序及专项意见
(一) 董事会审议情况
2017年7月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为21,905,929.73元。
(二) 监事会审议情况及意见
2017年7月3日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用21,905,929.73元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。监事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司招股说明书中确定的募集资金投资方向，不影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
(三) 独立董事意见
全体独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目出具了“天健审〔2017〕7238号”《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司招股说明书中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。
(四) 保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币21,905,929.73元置换公司已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,905,929.73元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2017年7月3日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-022
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现将具体内容公告如下：
一、投资标的的基本情况
1、公司名称：云南富源今飞摩轮有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 1,000 万元，公司出资比例为100%
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：云南省曲靖市富源县
5、法定代表人：葛炳灶
6、经营范围：摩托车轮毂及配件（除摩托车发动机）、模具生产销售；电动车车轮生产、销售；货物与技术进出口。
7、出资方式及资金来源：本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金， 以货币资金形式出资。
上述拟设立子公司的情况最终以工商登记机关核准内容为准。
二、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
为了满足当前及今后市场发展的需要，扩大市场份额，缩小产品供应半径，降低成本，提高竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次拟设立全资子公司，虽然是依循公司战略做出决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对投资、管理运营的监督与控制，稳步推动富源子公司业务的顺利开展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响
本次投资将围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积 极影响，符合公司战略发展的方向，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力。 本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司
董事会
2017年7月3日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-023
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次： 2017年第一次临时股东大会
(二)会议召集人：公司董事会。
(三)会议召开的合法性、合规性
本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(四)会议召开日期和时间
1.现场会议召开时间：2017年7月19日（星期三）下午14:30。
2.网络投票时间：2017年7月18日—2017年7月19日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月19日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年7月18日下午15：00至2017年7月19日下午15：00 期间的任意时间。
(五)会议召开方式
本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2017年7月12日
(七)出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为 2017 年 7月 12日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司董事会同意列席的其他人员。
（八）现场会议地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江省金华市浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
1、公司第三届董事会董事候选人葛炳灶
2、公司第三届董事会董事候选人葛础
3、公司第三届董事会董事候选人叶龙勤
4、公司第三届董事会董事候选人戴耀平
5、公司第三届董事会董事候选人虞希清
6、公司第三届董事会独立董事候选人童水光
7、公司第三届董事会独立董事候选人刘玉龙
8、公司第三届董事会独立董事候选人杨庆华
（二）审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
1、公司第三届监事会非职工代表监事候选人金群芳
2、公司第三届监事会非职工代表监事候选人许晓晓
三、现场会议登记办法
(一)登记时间：2017年7月18日（星期二）上午9：30至11：30，下午13：00至16：30
(二)登记地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室
(三)登记方式：
1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2017年7月18日下午16:30前送达公司董事会办公室。
来信请寄：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会办公室。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。
五、其他
(一)会议联系方式
联系人：何东挺 /金丽斌
电话：0579-82239001/15958457690/18267901292
电子邮箱：jfkd@jinfei.cn
联系传真：0579-82523349
通讯地址：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
邮政编码：321000
(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理
(三)临时提案
临时提案请于会议召开 10 日前提交
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司
董事会
2017年7月3日
附件一：
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委 先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2017年7月19日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2017年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。
委托人对下述议案表决如下：
■
1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：至2017年第一次临时股东大会会议结束。
附件二：
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表
■
附件三：
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。
2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和 单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总 议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项，现就本次会议发表独立意见如下：
一、关于提名第三届董事会董事候选人及独立董事候选人的独立意见
根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为所有董事候选人和独立董事候选人均具备履行董事、独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在不得提名为董事、监事的情形。
我们认为提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定。
独立董事候选人杨庆华先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
同意提名葛炳灶先生、葛础先生、戴耀平先生、叶龙勤先生、虞希清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,同意公司董事会将上述提名议案提交公司股东大会审议。同意提名童水光先生、刘玉龙先生、杨庆华先生为公司第三届董事会独立董事候选人,独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案
公司将募集资金以增资方式投入全资子公司今飞研究院，并向全资子今泰零部件提供借款的形式实施募投项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
三、关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案
本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目出具了“天健审〔2017〕7238号”《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司招股说明书中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。
四、关于对外投资设立全资子公司的议案
本次对外投资有利于公司增强核心竞争力和可持续发展能力，有助于加速推进公司发展，符合公司长远利益，本次对外投资符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司董事会在审议此次对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次对外投资事项。
独董签字：
伍大明 张申明 沈一开
2017年7月3日
财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
财通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369 号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 4 月 12 日首次公开发行普通股（A 股）5,550 万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值 1 元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额人民币30,414.00万元。其中，发行新股募集资金净额 25,685.10 万元，发行费用总额 4,728.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。
三、募投项目基本情况
根据《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
依据公司实际投资进度需求，在首次公开发行股票募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2017年6月26日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,905,929.73元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7238号），具体情况如下表所示：
单位:万元
■
公司于 2017 年7月3日第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,905,929.73元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于 2017 年 7月3日发表同意意见。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币21,905,929.73元置换公司已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,905,929.73元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
保荐代表人签名：
陈艳玲 朱欣灵
财通证券股份有限公司
年 月 日
财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以募集资金对全资子公司进行增资并提供借款实施募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）对公司使用募集资金对全资子公司进行增资并提供借款事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369号文《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月12日首次公开发行普通股（A股）5,550 万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额人民币30,414.00万元。其中，发行新股募集资金净额25,685.10万元，发行费用总额4,728.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。
二、募集资金对全资子公司增资并提供借款的基本情况
根据《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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上述“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术研发中心建设项目”两个募集资金投资项目实施主体分别为全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”）和浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司（以下简称“今飞研究院”）。
为保证募投项目的顺利实施，（1）公司拟使用募集资金人民币14,685.10万元向今泰零部件提供借款，用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”，不足部分由公司自筹解决，本次借款为无息借款，借款期限为一年，自实际借款之日起计算；借款到期后，可滚动使用，也可以提前偿还。（2）公司拟使用募集资金人民币1,000.00万元向今飞研究院增资，用于“技术研发中心建设项目”，增资完成后，今飞研究院注册资本由500.00万元变更为1,500.00万元。
本次增资并提供借款完成后，今泰零部件及今飞研究院仍为公司全资子公司。本次增资并提供借款事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资并提供借款对象的基本情况
（一）标的公司一：
1、企业名称：浙江今泰汽车零部件制造有限公司
2、统一社会信用代码：913307016938674740
3、成立日期：2009年9月11日
4、注册资本：2,000.00万元
5、注册地址：浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼1-3层
6、法定代表人：葛炳灶
7、经营范围：汽车变速箱生产销售；汽车轮毂、摩托车轮毂、电动车轮毂的生产销售；经营货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
8、股权结构：公司持有今泰零部件100%股权。
9、最近一年财务数据如下：
截至2016年12月31日，今泰零部件总资产46,384.68万元、净资产4,043.08万元，2016 年度净利润890.68万元（以上数据已经会计师审计）。
（二）标的公司二：
1、企业名称：浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司
2、统一社会信用代码：91330701576506039A
3、成立日期：2011年5月9日
4、注册资本：500.00万元
5、注册地址：浙江省金华市婺城区仙华南街800号办公楼505室
6、法定代表人：葛炳灶
7、经营范围：汽车零部件、摩托车零部件、自行车零部件、模具、专用机械设备(除汽车)制造技术的开发、技术咨询、技术转让；有色金属材料及技术开发、技术咨询、技术转让；材料表面电化处理技术的开发、技术咨询、技术转让；车轮用模具、车轮制造机械设备的销售。
8、股权结构：公司持有今飞研究院100%股权。
9、最近一年财务数据如下：
截至2016年12月31日，今飞研究院总资产443.69万元、净资产321.95万元，2016 年度净利润-76.05万元（以上数据已经会计师审计）。
四、本次增资并提供借款的目的及对公司的影响
本次增资并提供借款资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司今飞研究院进行增资并向全资子公司今泰零部件提供借款用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资并提供借款后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。相关款项存放于募集资金专户，由项目实施主体专门用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术研发中心建设项目”两个募集资金投资项目。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的决策程序
公司于2017年7月3日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，独立董事发表了同意意见。本次增资在公司董事会投资权限范围内，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
保荐机构对今飞凯达使用募集资金向子公司增资并提供借款事项无异议。
保荐代表人签名：
陈艳玲 朱欣灵
财通证券股份有限公司
年 月 日
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 刘玉龙 ，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：刘玉龙
日期： 2017年6月26日
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人童水光，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
