湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-053
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2017年6月27日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年7月3日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于公司为下属全资子公司提供担保的议案。
近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟将其对全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）人民币79,800万元、湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）人民币60,350万元的债权全部转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”），武汉置业、三眼桥置业按有关约定向信达资产分期偿还上述债务；武汉置业以其拥有的部分房产及在建工程作抵押，公司为武汉置业、三眼桥置业偿还上述债务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：武汉置业、三眼桥置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司为湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司提供担保的议案。
公司全资子公司福星惠誉之全资子公司三眼桥置业拟向南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行（以下简称“南洋商行”）借款4亿元人民币，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%，借款期限36个月，公司为三眼桥置业偿还上述债务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：三眼桥置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-054
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）、湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》，武汉置业、三眼桥置业分别与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款合同》，武汉置业与信达资产签订《抵押合同》，公司与信达资产签订《保证合同》。其中，《分期付款合同》与《债权收购协议》合称主合同，武汉置业（债务人1）、三眼桥置业（债务人2）合称被担保人。上述合同及协议约定，福星惠誉拟将其分别对武汉置业人民币79,800万元、三眼桥置业人民币60,350万元的债权转让给信达资产，武汉置业、三眼桥置业分别按《分期付款协议》相关约定向信达资产分期偿还上述债务；武汉置业以其拥有的部分房产及在建工程作抵押，公司为武汉置业、三眼桥置业履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于2017年7月3日本公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
收购方（新债权人）：信达资产，负责人候建杭，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币36,256,690,035元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
被担保人（债务人1）：武汉置业，系公司全资子公司，该公司成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市武昌区友谊大道118号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2016年12月31日，该公司总资产10,076,891,156.17元，负债7,363,141,791.15元，净资产2,713,749,365.02元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）256,269,200元；2016年度实现营业收入1,241,248,475.98元，利润总额264,198,606.93元，净利润230,676,412.73元（以上财务数据已经审计）；截至2017年3月31日，该公司总资产10,176,475,367.43元，负债7,357,439,076.52元，净资产2,819,036,290.91元，或有事项涉及的总额99,921,500元；2017年1月1日至3月31日实现营业收入654,127,033.04元，利润总额152,175,881.34元，净利润117,080,239.37元（以上财务数据未经审计）。
被担保人（债务人2）：三眼桥置业，系公司全资子公司，该公司成立于2012年12月7日，注册资本人民币31,000万元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2016年12月31日，该公司总资产3,245,269,414.60元，负债2,939,116,809.80元，净资产306,152,604.80元，或有事项涉及的总额0元；2016年度实现营业收入0元，利润总额-3,477,292.01元，净利润-3,477,292.01元（以上财务数据已经审计）；截至2017年3月31日，该公司总资产2,423,236,444.20元，负债2,113,586,914.22元，净资产309,649,529.98元，或有事项涉及的总额0元；2017年1月1日至3月31日实现营业收入0元，利润总额21,845.63元，净利润21,845.63元（以上财务数据未经审计）。
三、相关合同的主要内容
1、债务形成的情况
福星惠誉于2017年1月16日分别与武汉置业、三眼桥置业签订《借款合同》，截至本合同签订日，武汉置业尚余人民币79,800万元、69,600万元应付借款未支付。现福星惠誉将上述债权全部转让给信达资产。
2、两份《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：福星惠誉
（2）收购方：信达资产
（3）债务人：武汉置业、三眼桥置业、
（4）标的金额：人民币149,400万元（其中，武汉置业 79,800万元、三眼桥置业69,600万元）
（5）协议生效日期：经各方负责人/法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
3、《分期付款合同》的主要内容
（1）债务人：武汉置业、三眼桥置业
（2）债权人：信达资产
（3）标的金额：人民币182,394.63万元（其中，武汉置业98,215.96万元、三眼桥置业84,178.67万元）
（4）付款期限：自支付日起36个月内，债务人应分5期向信达资产支付标的金额；
（5）协议生效日期：经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
4、《抵押合同》的主要内容
（1）抵押人：武汉置业
（2）债权人：信达资产
（3）标的金额：人民币182,394.63万元
（4）抵押物：武汉置业拥有的水岸国际4号、6号地块部分房产及K7地块A栋在建工程
（5）担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。
（6）担保范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
（7）协议生效日期：本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
5、《保证合同》
债权人：信达资产
保证人：本公司
担保本金：人民币182,394.63万元
担保方式：连带责任保证担保。
保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。包括《分期付款合同》约定的主债务和两份《债权收购协议》约定的主债务。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年；还款期限提前或延期的，保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。
合同生效：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。武汉置业、三眼桥置业为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：武汉置业、三眼桥置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,646,117.40万元、实际担保金额为人民币1,098,637.80万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,646,117.40万元（占本公司最近一期经审计的净资产的170.07%）、实际担保金额为人民币1,098,637.80万元（占本公司最近一期经审计的净资产的113.51%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第九届董事会第七次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-055
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）于近日与南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行（以下简称“南洋商行”）签订《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），公司与南洋商行签订《保证合同》。上述合同约定，三眼桥置业向南洋商行借款人民币4亿元，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%，借款期限36个月，公司为其偿还上述债务提供连带责任保证担保。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于2017年7月3日本公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人：三眼桥置业，系公司全资子公司，该公司成立于2012年12月7日，注册资本人民币31,000万元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2016年12月31日，该公司总资产3,245,269,414.60元，负债2,939,116,809.80元，净资产306,152,604.80元，或有事项涉及的总额0元；2016年度实现营业收入0元，利润总额-3,477,292.01元，净利润-3,477,292.01元（以上财务数据已经审计）；截至2017年3月31日，该公司总资产2,423,236,444.20元，负债2,113,586,914.22元，净资产309,649,529.98元，或有事项涉及的总额0元；2017年1月1日至3月31日实现营业收入0元，利润总额21,845.63元，净利润21,845.63元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
债权人：南洋商行
保证人：本公司
担保本金：人民币4亿元
担保方式：连带责任保证担保。
保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。
合同生效：自本合同双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。三眼桥置业为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：三眼桥置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,686,117.40万元、实际担保金额为人民币1,098,637.80万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,686,117.40万元（占本公司最近一期经审计的净资产的174.20%）、实际担保金额为人民币1,098,637.80万元（占本公司最近一期经审计的净资产的113.51%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第九届董事会第七次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日
