浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：80,001,664股

2、发行价格：9.01元/股

3、募集资金总额：720,814,992.64元

4、募集资金净额：706,782,285.22元

二、本次发行股票预计上市时间

2017年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。

本次非公开发行前公司股份数量为721,080,000股，本次非公开发行新股数量为80,001,664股（其中限售流通股数量为80,001,664股），非公开发行后公司股份数量为801,081,664股。

本次发行完成后，公司新增股份80,001,664股，将于2017年7月5日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，7家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月5日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月5日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序

1、2016年3月10日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。发行人独立董事也已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。

2、2016年3月29日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

3、2016年8月5日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。独立董事已对上述调整本次非公开发行股票方案的相关议案发表了独立意见。

4、银轮股份于2017年3月18日召开了第六届董事会第二十二次会议，并于2017年4月5日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的相关议案。

（二）中国证监会审核及批准情况

本次发行经中国证监会发行审核委员会2016 年11月9日召开的审核工作会议审议通过。2017年1月10日，中国证监会出具《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号），核准发行人非公开发行不超过122,796,422股新股。2017年5月22日，因发行人2016年年度权益分派实施后，本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整为不低于5.84元/股，本次发行的发行数量上限调整为不超过123,427,226股（含123,427,226股），发行人就该事项向中国证监会报送了会后事项文件。

（三）资金到账和验资时间

2017年6月8日，保荐机构（主承销商）向大成基金管理有限公司、杨相如等7名最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

截至2017年6月12日，大成基金管理有限公司、杨相如等7名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10635号《验证报告》。根据该报告，截至2017年6月12日止，缴款人已将资金缴入国泰君安在中国银行股份有限公司上海市分行营业部的账号为452059214140人民币账户内，资金总额为人民币柒亿贰仟零捌拾壹万肆仟玖佰玖拾贰元陆角肆分 (￥720,814,992.64元)。

2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月13日止，发行人本次非公开发行普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元（大写：人民币柒亿零陆佰柒拾捌万贰仟贰佰捌拾伍元贰角贰分），其中：新增股本人民币80,001,664.00元，余额计人民币626,780,621.22元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。

（四）股权登记托管情况

2017年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市时间为2017年7月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：80,001,664股。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为9.01元/股。

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（2016年3月11日）。

本次发行的发行价格不低于11.79元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行底价由11.79元/股调整为5.87元/股。

公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行底价由5.87元/股调整为5.84元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。2017年6月7日9:00-12:00点，共有37位投资者提交申购报价单。当日12:00前,除20家基金公司无需缴纳申购定金外，其余17家投资者中，16家投资者按时足额缴纳申购定金，海通期货股份有限公司由于申购定金未在规定时间内到达保荐机构/主承销商指定账户，为无效报价。除海通期货股份有限公司外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为9.01元/股。

本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为9.33元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为96.57%。

5、申购报价及股份配售的情况

（1）申购报价情况

2017年6月2日，银轮股份本次非公开发行共向333名特定对象发出《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，上述特定对象包括：公司前20大股东20家，证券投资基金管理公司47家，保险机构投资者17家，证券公司29家，私募、其他机构及个人投资者220家。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

2017年6月7日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到37单申购报价单。当日12:00点前,除20家基金公司无需缴纳申购定金外，其余17家投资者中，16家投资者按时足额缴纳申购定金，海通期货股份有限公司由于申购定金未在规定时间内到达保荐机构/主承销商指定账户，为无效报价。除海通期货股份有限公司外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。

投资者具体申购报价情况如下

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*注：深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）为邀请名单中深圳市远致富海投资管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。

（2）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行80,001,664股人民币普通股，发行价格为9.01元/股，不低于本次非公开发行的发行底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：

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本次非公开发行规模为80,001,664股，募集资金总额720,814,992.64元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证核准的股数上限123,427,226股和募投项目资金总额72,081.50万元。

在入围的7家投资者中，基金公司获配股数41,155,938股、获配金额370,815,001.38元，占发行总量51.44%；私募及其他投资者获配股数38,845,726股、获配金额349,999,991.26元，占发行总量48.56%。

本次入围的7家投资者中，杨相如、西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金认购,无需进行相关备案；大成基金管理有限公司管理的产品为公募基金，以及易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合，无需进行相关备案；北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

（3）缴款通知书发送及缴款情况

保荐机构（主承销商）于2017年6月8日日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年6月12日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。

截至2017年6月12日，大成基金管理有限公司、杨相如等7名特定对象已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10635号《验证报告》。根据该报告，截至2017年6月12日止，缴款人已将资金缴入国泰君安在中国银行股份有限公司上海市分行营业部的账号为452059214140人民币账户内，资金总额为人民币柒亿贰仟零捌拾壹万肆仟玖佰玖拾贰元陆角肆分 (￥720,814,992.64元)。

2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月13日止，发行人本次非公开发行普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元（大写：人民币柒亿零陆佰柒拾捌万贰仟贰佰捌拾伍元贰角贰分），其中：新增股本人民币80,001,664.00元，余额计人民币626,780,621.22元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为80,001,664股，募集资金总额为720,814,992.64元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]63号文规定的上限122,796,422股（2016年度利润分配实施后已获得证监会同意调整发行数量上限为123,427,226股）。本次非公开发行募集资金总额为72,081.50万元，未超过募投项目资金需求。

6、募集资金量

本次发行募集资金总额为720,814,992.64元，减除发行费用人民币14,032,707.42元后，募集资金净额为706,782,285.22元。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为80,001,664股，未超过公司股东大会决议和中国证监会核准的上限123,427,226股；发行对象总数7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向大成基金管理有限公司、杨相如等在内的7家特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1、大成基金管理有限公司

（1）基本情况

主体类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

法定代表人：刘卓

统一社会信用代码：91440300710924339K

认购数量：12,208,657 股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，大成基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，大成基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，大成基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

2、杨相如

（1）基本情况

住址：安徽省宁国市西津办事处杨帆商都5幢701室

身份证号码：332625196708240735

认购数量：16,648,168股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，杨相如与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，杨相如及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，杨相如及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3、北信瑞丰基金管理有限公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元

注册号：110000016865459

认购数量：11,764,705股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

4、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

（1）基本情况

类型：有限合伙企业

主要经营场所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内

执行事务合伙人：贵州铁路发展基金管理有限公司

统一社会信用代码：91520900MA6DKJJF4W

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理。）

认购数量：11,098,779股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5、圆信永丰基金管理有限公司

（1）基本情况

类型：法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之175（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）

法定代表人：洪文瑾

注册资本：人民币 贰亿元整

统一社会信用代码：91350200717885491D

经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

认购数量：11,098,779股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，圆信永丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，圆信永丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，圆信永丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

6、西藏泓涵股权投资管理有限公司

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司

住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元302室

法定代表人：陈凡

注册资本：伍仟万圆整

统一社会信用代码：91540091MA6T12XN3M

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：11,098,779股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，西藏泓涵股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，西藏泓涵股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，西藏泓涵股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

7、易方达基金管理有限公司

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

法定代表人：刘晓艳

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

统一社会信用代码：91440000727878666D

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

认购数量：6,083,797股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（三）发行对象的获配产品情况

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本次入围的7家投资者中，杨相如、西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金认购,无需进行相关备案；大成基金管理有限公司管理的产品为公募基金，以及易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合，无需进行相关备案；北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的产品及贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676666

传真：021-38676888

联系人：梁昌红、池惠涛

（二）上市公司法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

负责人：吴明德

电话：（8621）2051-1000

传真：（8621）2051-1999

联系人：梁瑾、詹程

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

电话：0571-56076792

传真：0571-56076792

联系人：郭宪明、凌燕、陈磊

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

电话：0571-56076792

传真：0571-56076792

联系人：凌燕、陈磊

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后前10名股东情况

本次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情况如下所示：

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注：西藏泓涵股权投资管理有限公司与贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）并列为发行后公司第10大股东。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行新增股份数为80,001,664股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次发行对公司财务状况和盈利情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家对汽车工业的产业引导方向，是公司“节能、环保、智能、安全、科技”战略实施的重要一环。本次募集项目的实施，将使得公司在汽车工业日趋严格的节能、环保要求之下，获得更稳固的行业地位，同时进一步开拓新能源汽车、传统乘用车行业的市场份额，显著提高其在公司营业收入中的占比，进一步提升公司的持续盈利能力，在汽车及汽车零部件行业转型的背景下进一步增强行业竞争力。

本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于实施上海基地项目及补充流动资金。其中上海基地项目未来将定位于公司乘用车基地及研发中心，由公司全资子公司上海银轮实施。其中“新能源汽车热管理项目”的下游客户为新能源汽车；“乘用车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”下游客户主要为乘用车。具体项目如下：

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本次非公开发行股票募集资金具有良好的市场前景，由于发行人在汽车热交换领域已有多年的研发、生产经验，本次募集资金涉及的相关产品均具有较好的技术基础及客户基础，具备较高的产品竞争力，项目市场前景良好。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）对高管人员结构的影响

截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。

本次非公开发行之前，公司存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模有所扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

（七）对公司主要财务指标的影响

本次发行股票共计80,001,664股，发行后总股本为801,081,664股。最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下：

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第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第610309号、信会师报字[2016]第610281号和信会师报字[2017]第ZF10290号标准无保留意见审计报告。

本章中2014年、2015年及2016年财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计，2017年一季度财务数据未经审计。本章中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年主要财务指标表

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注：1、主要财务指标的计算公式如下：

●流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

●资产负债率=总负债/总资产

●应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数

●存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数

●每股净资产=期末净资产/期末股本总额

●每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

●每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

2、上表中的每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算列报。

3、2017年1-3月财务数据未作年化处理。

管理层讨论与分析详见《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额人民币720,814,992.64元，扣除各项发行费用人民币14,032,707.42元，募集资金净额为人民币706,782,285.22元。本次非公开发行股票募集资金拟全部投资于以下项目：

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本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，银轮股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合银轮股份及其全体股东的利益。

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；

2、本次发行对象与主承销商不存在关联关系；

3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；

4、本次发行认购对象杨相如、西藏泓涵股权投资管理有限公司参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

本次认购对象大成基金管理有限公司管理的产品为公募基金，以及易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合，无需进行相关备案；北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的产品及贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。

第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议书主要内容

签署时间：2016年8月

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐机构对银轮股份的尽职推荐期间为自保荐协议生效之日起至银轮股份本次发行完成之日止。

保荐机构对银轮股份的持续督导期间自银轮股份本次发行完成之日起，至以下日期中较早者止：

1、自银轮股份发行完成当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；

2、银轮股份发行完成后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则确定。

国泰君安证券股份有限公司已指派梁昌红、池惠涛担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：银轮股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，银轮股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐银轮股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份80,001,664股，将于2017年7月5日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，大成基金管理有限公司、杨相如等7名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月5日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月5日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、浙江银轮机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐协议和承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、国泰君安证券股份有限公司与出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》以及《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》；

5、国泰君安证券股份有限公司与出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》

6、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》；

7、国泰君安证券股份有限公司出具的关于银轮股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告；

8、上海市锦天城律师事务所出具的关于银轮股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10635号《验资报告》以及信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》；

10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

11、经中国证监会审核的全部申报材料；

12、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

浙江银轮机械股份有限公司

2017年7月4日

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保荐机构（主承销商）

二〇一七年六月