秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１、关于发行新股及老股的安排

２０１５年８月２０日，本公司召开２０１５年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》等与本次发行相关的议案，确定发行方案如下：

本次发行规模为不超过５５８，０００，０００股，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行仅限于公司发行新股，不存在公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形。

２、国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）及相关规定，经河北省国资委《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理暨国有股转持方案的批复》（冀国资发产权管理［２０１５］７６号）及《关于秦皇岛港股份有限公司调整国有股权管理方案暨国有股转持有关问题的批复》（冀国资发产权管理［２０１７］９号）批复，同意本公司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际发行量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有。同意河北港口集团、秦皇岛市国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团、山西港务办公室在本公司本次发行时，将持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量＝本公司实际发行Ａ股数量×１０％×（其持有本公司的股份数量÷本公司全部国有股数量）。若秦港股份实际发行股份数量低于上限，则其向全国社会保障基金理事会理事会转持的股份数量以秦港股份实际发行股数的１０％为基础计算。其应于本公司本次发行前，将应转持的股份变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股票账户。

同意大秦铁路的国有股东太原铁路局、同煤集团、中煤集团、河北港口集团在本公司本次发行时，以分红或自有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。其上缴资金金额＝本公司实际发行Ａ股数量×１０％×（大秦铁路持有本公司的股份数量÷本公司全部国有股数量）×（截至承诺函出具之日其持有大秦铁路股份数量÷截至承诺函出具之日大秦铁路总股本）×本公司Ａ股发行价格。若本公司实际发行股份数量低于上限，则其向中央金库上缴资金以本公司实际发行股数的１０％为基础计算。其应按照该批复及时足额将资金上缴中央金库。

３、本公司发行后的利润分配政策

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的要求和意见，采取持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配，可以进行中期现金分红。

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的３０％。

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配方案由董事会提出，形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会决议通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司利润分配的具体审议程序如下：

（１）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（２）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（３）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照《公司章程》的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会予以纠正。

（４）公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于《公司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东大会以普通决议通过。

（５）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

４、关于本次发行相关的承诺

（１）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有的本公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后６个月内如本公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。发行价指本公司本次发行的发行价格，如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本公司股东山西港务办公室承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本公司股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、北控集团、同煤集团、首钢总公司承诺：其所持本公司股票自本公司本次发行之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（２）持有公司５％以上内资股股份的股东的减持意向

本公司控股股东河北港口集团承诺：其作为本公司的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。其未来持续看好本公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有本公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是本公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有本公司的股份。

其所持有的本公司股份锁定期届满后２年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：自本公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续２０个交易日的本公司股票交易均价高于发行价，其中，前２０个交易日本公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易均价＝减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易总额／减持提示性公告日前２０个交易日发行人股票交易总量。其在所持股份锁定期满后的２年内，每年减持股份总数不超过其持有的本公司股份总数的１０％。若减持当年本公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。且减持价格不低于本公司本次发行的股票发行价。如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

持股锁定期满后，其如确定依法减持本公司股份的，应提前三个交易日通过本公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

本公司持股５％以上内资股股东秦皇岛市国资委承诺：其作为本公司的持股５％以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。其未来持续看好本公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有本公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是本公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有本公司的股份。

其所持有的本公司股份锁定期届满后２年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：自本公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续２０个交易日的本公司股票交易均价高于发行价，其中，前２０个交易日本公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易均价＝减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易总额／减持提示性公告日前２０个交易日发行人股票交易总量。其在所持股份锁定期满后的２年内，每年减持股份总数不超过其持有的本公司股份总数的５０％。若减持当年本公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。且减持价格不低于本公司本次发行的股票发行价。如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

持股锁定期满后，其如确定依法减持本公司股份的，应提前三个交易日通过本公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

（３）信息披露责任承诺

发行人承诺：若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股：１）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行的募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。２）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成上市交易之后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后１５个交易日内召开董事会，制订针对本次发行的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

本公司控股股东河北港口集团承诺：本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，其承诺将督促本公司履行股份回购事宜的决策程序，并在本公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

本公司董事承诺：本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，其承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

本公司监事、高级管理人员承诺：本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

（４）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐人中国国际金融股份有限公司承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

（下转50版）