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的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
保荐人律师北京市通商律师事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后，其将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小，承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。
发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行Ａ股股票出具的审计报告、内部控制审核报告和非经常性损益专项说明，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
发行人验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的设立时的《验资报告》（ＸＹＺＨ／２００７Ａ１００１１－２１号、ＸＹＺＨ／２００７Ａ１００１１－２３号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但其能够证明自身没有过错的情况除外。
发行人土地评估机构北京中企华房地产估价有限公司承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但其能够证明自身没有过错的情况除外。
（５）国有股转持承诺
发行人的股东河北港口集团、秦皇岛市国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团、山西港务办公室承诺：其将在本公司本次发行时，将持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量＝本公司实际发行Ａ股数量×１０％×（其持有本公司的股份数量÷本公司全部国有股数量）。若秦港股份实际发行股份数量低于上限，则其向全国社会保障基金理事会理事会转持的股份数量以秦港股份实际发行股数的１０％为基础计算。其应转持股份的计算公式及数量以河北省国资委批复结果为准。其将于本公司本次发行前，将应转持的股份变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股票账户。
发行人的股东大秦铁路的国有股东太原铁路局、同煤集团、中煤集团、河北港口集团承诺：其作为大秦铁路的国有出资人之一，将在本公司本次发行时，以分红或自有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。其上缴资金金额＝本公司实际发行Ａ股数量×１０％×（大秦铁路持有本公司的股份数量÷本公司全部国有股数量）×（截至承诺函出具之日其持有大秦铁路股份数量÷截至承诺函出具之日大秦铁路总股本）×本公司Ａ股发行价格。若本公司实际发行股份数量低于上限，则其向中央金库上缴资金以本公司实际发行股数的１０％为基础计算。其应上缴资金的计算公式及金额以河北省国资委批复为准，其将按照该批复及时足额将资金上缴中央金库。
（６）承诺主体未履行承诺的约束措施
发行人承诺：本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；３）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；４）本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；５）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；３）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
本公司控股股东河北港口集团、持股５％以上内资股股东秦皇岛市国资委分别承诺：其将严格履行就本公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：１）通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益；３）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；４）其违反承诺所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，将依法对本公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将其应得的现金分红由本公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本公司或投资者带来的损失；②若其在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由本公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至其承诺履行完毕或弥补完本公司、投资者的损失为止。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：１）通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。
本公司执行董事、非执行董事、高级管理人员承诺：其将严格履行其就本公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：１）通过本公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益；３）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；４）如其未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤回的授权本公司将其上年度从本公司领取的薪酬总额的２０％予以扣留并代其履行增持义务；５）其违反承诺所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，将依法对本公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：本人若从本公司处领取薪酬的，则同意本公司停止向其发放薪酬，并将此直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
１）通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。
本公司独立非执行董事、监事承诺：其将严格履行其就本公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：１）通过本公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益；３）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；４）其违反承诺所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，将依法对本公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：本人若从本公司处领取薪酬的，则同意本公司停止向其发放薪酬，并将此直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
１）通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。
５、关于稳定股价的预案
（１）本预案的有效期
本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（２）启动本预案的条件
在公司Ａ股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规则、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（以下简称“触发增持义务”）。
（３）本预案的具体措施
１）控股股东在触发增持义务后的１０个交易日内，应就其是否有增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于５，０００万元。
２）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会将在首次触发增持义务后的２０个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于５，０００万元。
３）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的３０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的３０＋Ｎ个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的１０＋Ｎ个交易日内），无条件增持公司Ａ股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额的２０％。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
（４）本预案的约束措施
对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应以与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
６、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（１）本次发行上市对即期回报摊薄的影响
公司本次发行规模为不超过５５８，０００，０００股Ａ股股票。本次发行后，本公司总股本将会相应增加，但本公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，如果本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长率低于本公司发行在外的普通股加权平均数增长率，则本公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益将降低，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（２）本公司应对本次发行上市摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能使股东的即期回报被摊薄的情况，本公司将遵循和采取以下措施，改善公司业务板块运营情况，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，有效运用本次募集资金，进一步提升本公司经营效益，充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
１）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次发行的募集资金将主要用于新建码头和泊位项目、技术改造和设备购置项目，均围绕本公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，本公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合本公司股东的长期利益。
２）加强募集资金管理
为规范本公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，本公司制定了《募集资金使用管理办法》。
本次发行的募集资金到位后，本公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
３）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为本次发行之目的，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对《公司章程》中利润分配等条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。
为明确本公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，本公司制定了《秦皇岛港股份有限公司分红回报规划（２０１５－２０１７年度）》。
本公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障本公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
（３）本公司董事、高级管理人员关于填补摊薄回报的承诺
本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；对职务消费行为进行约束；不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若本公司拟实施股权激励，其将支持本公司制定的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行本公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对本公司、投资者的补偿责任；本公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上述摊薄即期回报的填补措施和董事、高级管理人员出具的承诺已经发行人２０１５年度股东大会审议批准。
７、关于发行前滚存利润的分配
根据本公司于２０１５年８月２０日召开的２０１５年第二次临时股东大会作出的决议：本次发行前，本公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
２０１７年３月１５日第三届董事会第十次会议通过了《关于本公司暂不分配截至２０１６年１２月３１日止年度利润及暂不宣派截至２０１６年１２月３１日止末期股息的议案》，该议案于２０１７年６月１６日召开的２０１６年度股东周年大会、２０１７年第一次内资股类别股东大会、２０１７年第一次Ｈ股类别股东大会上审议通过并生效。该议案决定为积极推进并保证本公司顺利如期在Ａ股上市发行，维护本公司及全体股东的整体利益，拟暂不分配截至２０１６年１２月３１日止年度利润、暂不宣派截至２０１６年１２月３１日止末期股息，并计入本公司滚存未分配利润，待本公司Ａ股上市发行工作完成后，由Ａ股上市发行后持有本公司股票的全体股东按照持股比例共同享有，届时按照本公司公司章程规定及相关监管要求，于本公司Ａ股上市发行后最近一期可派发时间，提请股东大会批准派发股息。
８、风险提示
本公司面临某些市场风险、业务风险、财务风险、募集资金投资项目风险、控股股东控制风险、政策风险、不可抗力等其他风险。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四章 风险因素”的全部内容。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本概况
一、本公司基本资料
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二、本公司历史沿革和改制重组情况
１、设立方式
经河北省人民政府２００８年２月２８日《关于同意秦皇岛港务集团有限公司重组上市方案的批复》（冀政函［２００８］１５号）批准，秦港集团作为主发起人，以与港口业务相关的资产及部分现金作为出资，联合其他９家以现金出资的发起人，共同发起设立本公司。本公司于２００８年３月３０日召开创立大会，并于２００８年３月３１日在河北省工商局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：１３００００００００１９４１９）。
２、发起人及其投入的资产内容
２００８年３月２６日，河北省国资委下发《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（冀国资发产权股权［２００８］２７号），批准由秦港集团作为主发起人，联合秦皇岛市工业公司、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团及河北省国控共９家其他发起人，共同发起设立本公司。本公司设立时总股本为４，２７５，０００，０００股（每股面值１．００元），注册资本为４２７，５００万元，未折入股本的２２４，０８６．９７万元记入本公司的资本公积。各发起人的出资按照６５．６０９０４７％的比例折合为本公司股份，具体出资情况和持股比例如下：
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三、本公司股本情况
１、本次发行前后的股本情况
本次发行前本公司总股本为５，０２９，４１２，０００股，加上本公司已公开发行的Ｈ股，本次发行完成后，本公司公开发行的股份数不少于本公司股份总数的１０％。按照最大规模计算，本次发行后本公司的股本结构如下：
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注：“ＳＳ”系Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，指国有股东。
本次发行前，本公司股东中无自然人股东。本公司股东中无战略投资者持股情况。本公司各股东之间不存在关联关系。
２、股东有关锁定股份的承诺
本公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有的本公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后６个月内如本公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。发行价指本公司本次发行的发行价格，如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本公司股东山西港务办公室承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本公司股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团承诺：其所持本公司股票自本公司本次发行之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、本公司业务
１、本公司主营业务概述
公司为客户提供高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱以及杂货。
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２、本公司所处行业的竞争情况及竞争地位
本公司是全球最大的大宗干散货公众码头运营商，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。其中，秦皇岛港是全球最大的公众煤炭码头，曹妃甸港区和黄骅港区是公司新兴的增长业务区域。
从煤炭方面看，中国主要产煤基地集中在“三西”地区，２０１６年，该区域的原煤产量占全国总产量比例达５０％以上。而东南沿海等煤炭主要消费地区资源不足，长期处于煤炭供应短缺状态。我国中西部地区生产的煤炭部分在当地消费，大部分运往华东、华南等其他地区。由于在长距离运输条件下，水路运输费用低于铁路和公路，山西、陕西和内蒙古等中西部地区的煤炭运往周边省份大多通过铁路或公路，而运至华东和华南地区则主要通过铁路－水路－铁路的方式完成，形成“西煤东运”、“北煤南运”的能源运输格局。
秦皇岛港位于我国装载能力最大的重载煤炭运输专用通道大秦线的东端，是大秦线运输煤炭的最主要下水港，是中国“西煤东运”、“北煤南运”的主枢纽港，承担着国家煤炭运输的重要任务，是国民经济的晴雨表；曹妃甸港区位于大秦线的支线迁曹线的南端，是迁曹线及张唐铁路运输煤炭的主要下水港，与中国最大的产煤区山西、陕西、内蒙古等地连接，将这些地区的煤炭发运至中国华东、华南等地或出口。
在未来相当长的时期内，我国以煤炭为主的能源结构不会发生变化。随着经济稳定、持续增长，国内煤炭与进口煤炭价差逐步缩小，国内煤炭需求或将进一步增长，“西煤东运”、“北煤南运”局面长时期内难以改变，本公司的市场地位将进一步得到巩固。
从金属矿石方面看，河北省是中国最大的钢铁生产基地，唐山地区和邯郸地区是河北省最主要的钢铁生产基地，上述钢铁企业均处于曹妃甸港区和黄骅港区的腹地范围，对进口铁矿石的需求较为可观。公司在曹妃甸港区和黄骅港散货港区积极布局专业化矿石码头，大力拓展进口铁矿石接卸业务，公司已逐步发展成为环渤海地区最重要的矿石码头运营商之一。
本公司拥有以下竞争优势：
（１）本公司是全球最大的大宗干散货公众码头运营商，经营的秦皇岛港是全球最大的公众煤炭码头，在国民经济中具有举足轻重的战略地位；
（２）本公司通过跨港经营战略，整合区域内港口资源，经营范围拓展至唐山地区和沧州地区，实现货类结构多元化和港区协同效应；
（３）公司经济腹地辐射范围广，服务半径大，具有坚实的发展基础；
（４）本公司拥有优越的港口资源和集疏运条件；
（５）本公司拥有优质的客户和稳定的货源；
（６）本公司具有专业化、高效率的运输组织和管理体系；
（７）本公司具有以价值创造为导向的经营模式，向客户提供综合的港口服务；
（８）公司的管理团队拥有丰富的行业管理经验，致力于股东价值最大化。
五、本公司资产权属情况
１、关键设备
本公司关键生产设备包括翻车机、皮带机、堆料机、取料机、堆取料机、装船机、卸船机、门机、叉车、装载机、吊车、拖车、牵引车、场桥、船舶及铁路机车等。该等设备均正常运行，能够保证本公司连续性的生产作业。
２、船舶所有权
截至２０１６年１２月３１日，本公司拥有２３艘船舶，本公司已获得前述所有船舶的《船舶所有权登记证书》。
３、房产
（１）自有房产
截至２０１６年１２月３１日，本公司及控股子公司共占有和使用自有房产共计６３项。本公司及控股子公司均已获得该等房产的《房屋所有权证》。
（２）租赁房产
１）截至２０１６年１２月３１日，本公司及其下属各分公司向河北港口集团共计租赁４５２项房产。在前述租赁房产中，河北港口集团拥有２６２项租赁房产的《房屋所有权证》，租赁协议合法有效。河北港口集团尚未取得前述租赁房产中的１９０项房产的《房屋所有权证》。集团公司尚未取得房屋所有权证的１９０处房屋均位于集团公司拥有土地使用权的土地上，其中１８９处房屋占用土地范围的土地，集团公司已取得土地使用证。本公司本部租赁河北港口集团公司房产４５０项，面积总计２５５，２８１．２６平方米，无新租入／出租房产。
上述承租房屋中，本公司向集团公司后勤分公司承租的１处面积为６，４２４．７８平方米的房屋的租赁协议于２０１６年１２月３１日到期，本公司正在与河北港口集团办理延期手续。
集团公司的前述承诺合法、有效并具有强制执行力；考虑到本公司向河北港口集团租赁的资产为非关键基础设施且所涉业务占比较小，业绩影响不显著，并且本公司自身亦具备完整的业务体系，该等关联租赁交易不会对公司的独立性及资产完整性造成不利影响。
２）本公司、沧州渤海公司、沧州原油公司、沧州中理公司等从集团公司以外的第三方承租房屋共计８处，建筑面积合计２，２０４．０４平方米。该等租赁房屋的出租方持有相应的房屋所有权证，上述房屋租赁协议合法有效。
３）沧州煤炭从沧州渤海公司租赁了１处位于沧州渤海新区鑫源建材市场８号楼６单元的房屋，面积为１７４．９９平方米，用作员工宿舍。沧州渤海公司持有该房屋所有权证，房屋租赁协议合法有效。
４）本公司另从２名自然人处承租了１处房屋作为办公及员工宿舍使用，该房屋的出租人未取得房屋所有权证。本公司与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载明该处房屋面积为１２３．２６平方米。鉴于该房屋用作办公及员工宿舍，且面积较小，承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
５）沧州渤海公司、沧州矿石公司、沧州原油公司、沧州中理公司从沧州渤海新区筑城房屋经营管理有限公司处承租了多处房屋作为宿舍、办公使用，沧州渤海新区筑城房屋经营管理有限公司未取得该等房屋的房屋所有权证，已取得该等房屋所占用土地的土地使用证。上述公司与出租人签署了１１份《房屋租赁合同》，根据承租人的确认，该１１处房屋合计面积为２６，４９３．４６平方米。沧州渤海公司、沧州矿石公司、沧州原油公司、沧州中理公司承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致其无法承租相关房产时，其将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所继续经营业务。承租上述房屋不会对本公司持续经营产生重大不利影响。
６）沧州中理公司从沧州渤海公司处承租了２处位于沧州渤海黄骅港综合港区码头的房屋及相关设施，作为办公使用，沧州渤海公司尚未取得上述房屋的房屋所有权证。根据相关方确认，其中１处面积为１３５．４２平方米，另１处租赁并非按照面积计算费用，鉴于该房屋用于办公，且面积较小，承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
７）瑞港公司从１名自然人处承租了１处房屋作为临时库房及办公使用，该房屋的出租人未取得房屋所有权证。瑞港公司与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载明该房屋面积为５５平方米。鉴于该房屋主要用于临时库房及办公，且面积较小，承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
８）曹妃甸煤炭从自然人处承租了２处房屋作为食堂等用途，该房屋的出租人未取得房屋所有权证。曹妃甸煤炭与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载明该２处房屋面积为７４８．９８平方米。鉴于该房屋用于内部食堂，且面积较小，承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
９）冀港煤炭从唐山曹妃甸筑城物业服务有限公司处承租了１处房屋作为员工宿舍使用，该房屋的出租人未取得房屋所有权证。冀港煤炭与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载明该处房屋面积为８２２．６平方米。冀港煤炭承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致冀港煤炭无法承租相关房产时，冀港煤炭将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所。承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
１０）秦皇岛中理公司从集团公司承租了位于秦皇岛市南山街８号的相关房屋，租赁面积为４，１８４．７８平方米，用于办公及经营，其租赁协议已于２０１６年１２月３１日到期。该公司正在与集团公司办理延期手续。
集团公司未取得部分房屋的房屋所有权证，但已取得该等房屋占用土地范围内的土地使用证。
为保证本公司稳定使用，就上述出租房屋，集团公司承诺：集团公司是该等出租物业的唯一所有权人，该等物业上不存在任何第三方权利或任何权属纠纷，集团公司有权将该等物业出租给秦皇岛中理公司。如集团公司或任何第三方因该等物业权属原因对秦皇岛中理公司的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使秦皇岛中理公司遭受经济损失或其他负担，集团公司承诺赔偿或承担由于前述原因给秦皇岛中理公司造成的全部损失或负担。
１１）新港湾从集团公司承租了位于２４＃、２５＃泊位的相关设施，租赁面积为１９，５４６．０８平方米，用于办公及经营，其租赁协议已于２０１６年１２月３１日到期。该公司正在与集团公司办理延期手续。
上述租赁房屋中，集团公司未取得部分房屋的房屋所有权证，但已取得该等房屋占用土地范围内的土地使用证。
就上述出租房屋及泊位设施，集团公司承诺：集团公司是该等出租物业的唯一所有权人，该等物业上不存在任何第三方权利或任何权属纠纷，集团公司有权将该等物业出租给新港湾集装箱公司。如集团公司或任何第三方因该等物业权属原因对新港湾集装箱公司的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使新港湾集装箱公司遭受经济损失或其他负担，集团公司承诺赔偿或承担由于前述原因给新港湾集装箱公司造成的全部损失或负担。
上述租赁房屋中，集团公司未取得部分房屋的房屋所有权证。就未取得房屋所有权证的租赁房屋，新港湾承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致新港湾无法承租相关房产时，新港湾将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所。承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
１２）唐山港口承租唐山曹妃甸筑城物业服务有限公司位于福海２号楼１单元、瑞海１号楼５单元０２０１、０７０１的房屋，面积合计为１，７７０．４４ 平方米，用于办公。唐山港口承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致唐山港口无法承租相关房产时，唐山港口将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所继续经营业务。承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
１３）沧州矿石公司从沧州渤海公司承租了位于沧州渤海新区鑫源建材市场的３栋房屋，面积共计３３６０．１８平方米，沧州渤海公司保证对该房屋享有完全的所有权和使用权。
１４）沧州原油公司从沧州渤海公司承租了位于渤海新区鑫源建材市场７号楼４单元的房屋，面积为１７７．０１平方米。沧州渤海公司持有该房屋的《房屋产权证书》，房屋租赁协议合法有效。
４、土地使用权
截至２０１６年１２月３１日，本公司及控股子公司占有和使用土地共计４７宗、总面积为６，５１７，７３６．６３平方米。本公司均已获得该等土地的《国有土地使用权证》。２０１３年１０月１５日，经太原铁路局批准，本公司与大秦铁路签署《占用铁路用地协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地２，３０４平方米，用于煤四期翻车机系统改造。该协议未约定租赁期限及价格。２０１５年９月２２日，本公司与大秦铁路重新签署《占用铁路用地协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地２，３０４平方米，租用期限自２０１３年１１月１日起至２０１６年１２月３１日止，租金为每平方米６．２元／年。
２０１３年１０月１５日，经太原铁路局批准，本公司与大秦铁路签署《占用铁路用地协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地１００平方米，用于治安检查站建设工程。该协议未约定租赁期限及价格。２０１５年９月２２日，本公司与大秦铁路重新签署《占用铁路用地协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地１００平方米，租用期限自２０１３年１１月１日起至２０１６年１２月３１日止，租金为每平方米６．２元／年。
５、海域使用权
截至２０１６年１２月３１日，本公司及控股子公司占有和使用海域共计１５宗，总面积１，２６７．６７公顷，本公司及控股子公司均已获得该等海域的《海域使用权证书》。
６、知识产权
（１）商标使用许可
２００８年１２月２５日，本公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》，根据该协议，集团公司许可本公司自行或授权其下属子公司无偿使用注册号为７５５０６２号的商标■。该商标系集团公司于２００６年４月２８日自秦皇岛港务局处（集团公司前身）受让，商标类型为“核定服务项目第３９类：游船运输，铁路运输，管道运输，货运，领港，拖缆，旅客运送，船舶运输，货物贮存，驳船装卸，船运货物”，商标注册有效期为自２００５年７月７日至２０１５年７月６日。截至招股意向书签署日，国家商标总局已向集团公司下发了《商标续展注册证明》，核准该商标续展注册有效期至２０２５年７月６日。
该《商标使用许可协议》有效期为自２００８年３月３１日起１０年，在协议有效期届满前一个月，在符合有关法律法规及监管部门要求的情况下，经本公司书面通知河北港口集团，协议有效期将自动延长１０年。以后延期按上述原则类推。
（２）专利
截至２０１６年１２月３１日，本公司拥有《往复翻转工况下的呼吸液压油箱》等发明和实用新型专利共４２项。本公司均已获得相应的专利证书。
（３）软件著作权
截至２０１６年１２月３１日，本公司拥有３８项计算机软件著作权。本公司均已获得该等著作权的《计算机软件著作权登记证书》。
（３）域名
截至２０１６年１２月３１日，本公司拥有１２项域名，其中９项已获得北京中科三方网络技术有限公司出具的注册证书，另有２项获得顶级国际域名注册证书，１项获得顶级国际域名证书。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
目前本公司与河北港口集团之间不存在同业竞争，并且通过《避免同业竞争承诺函》、《避免同业竞争协议》的安排，能够有效避免未来可能出现的同业竞争。
（二）关联方及关联交易
１、本公司关联方
本公司关联方主要包括：（１）本公司控股股东；（２）其他持有本公司５％以上内资股股份的股东；（３）本公司的子公司及合营、联营企业；（４）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员；（５）控股股东关键管理人员；（６）其他关联方。
２、经常性关联交易
（１）本公司向关联方购买商品、接受劳务
报告期内，本公司向关联方购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
■
注：占同类交易比例＝该类关联交易合计金额／发行人当期同类交易合计金额＊１００％；
发行人接受劳务或采购等各类关联交易的同类交易为报告期间内营业成本和管理费用中同类费用或成本的合计数。
综合服务：指根据发行人与河北港口集团签订的综合服务协议，由河北港口集团向发行人提供包括港口工程维修、设备维保服务、供水供电、供暖、通讯服务等各项服务；与综合服务相对应的同类交易范围，根据计入成本费用的修理费、水电费、取暖费、邮电费、业务招待费等合计确定。
后勤服务：由关联方向发行人提供的餐饮服务、物业服务、供水供电、供暖、会议服务等各项服务；与后勤服务相对应的同类交易范围，根据计入成本费用的职工福利、差旅费、业务招待费、其他外部支出、卫生费、物业费、水电费、取暖费、会议费等合计确定。
发行人已于２０１４年１２月将持有的秦皇岛鸿港装卸服务有限公司股权全部对外转让。
（２）本公司向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，本公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
■
注：占同类交易比例＝该类关联交易合计金额／发行人当期同类交易合计金额＊１００％；
占营业收入比例＝提供劳务或销售的各类关联交易／发行人当期营业收入＊１００％。
发行人已于２０１４年１２月将持有的秦皇岛鸿港装卸服务有限公司股权全部对外转让。
（３）关联租赁
报告期内，本公司与关联方之间的关联租赁情况如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
注：占同类交易比例＝该类关联交易合计金额／发行人当期同类交易合计金额＊１００％；
占营业收入比例＝作为出租方的关联租赁交易／发行人当期营业收入＊１００％。
占营业成本及管理费用比例＝作为承租方的关联租赁交易／发行人当期营业成本和管理费用＊１００％。
（４）商标使用许可
２００８年１２月２５日，本公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》，根据该协议，集团公司许可本公司自行或授权其下属子公司无偿使用注册号为７５５０６２号的商标■。该商标系集团公司于２００６年４月２８日自秦皇岛港务局处（集团公司前身）受让，商标类型为“核定服务项目第３９ｈ类：游船运输，铁路运输，管道运输，货运，领港，拖缆，旅客运送，船舶运输，货物贮存，驳船装卸，船运货物”，商标注册有效期为自２００５年７月７日至２０１５年７月６日。截至本招股意向书摘要出具之日，国家商标总局已向集团公司下发了《商标续展注册证明》，核准该商标续展注册有效期至２０２５年７月６日。
该《商标使用许可协议》有效期为自２００８年３月３１日起１０年，在协议有效期届满前一个月，在符合有关法律法规及监管部门要求的情况下，经本公司书面通知河北港口集团，协议有效期将自动延长１０年。以后延期按上述原则类推。
（５）关联方存款
单位：万元
■
注：占同类交易比例＝该类关联交易合计金额／发行人当期同类交易合计金额＊１００％；
占财务费用比例＝关联方存款利息收入／发行人当期财务费用＊１００％
２０１４年１１月１７日，本公司与港口集团财务公司签订了《金融服务框架协议》，至２０１６年６月３０日终止。２０１６年３月２３日，本公司与港口集团公司财务公司续签了《金融服务框架协议》，约定港口集团财务公司向本公司及其下属公司提供包括存款服务、贷款服务及提供结算服务、与结算相关的辅助业务、委托贷款服务、票据贴现、担保服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证服务及相关的咨询、代理业务及其他财务公司获准根据适用法律及法规提供的金融服务（以下简称“其他金融服务”）；其中，存款及利息收入每日最高余额２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度均为５１亿元，贷款及利息收入每日最高余额２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度均为１０亿元，其他金融服务收费总额２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度均为０．９亿元。该《金融服务框架协议》已于２０１６年６月１６日经股东周年大会审议批准并追溯至２０１６年１月１日起生效，至２０１８年１２月３１日止，自该协议生效之日起，原２０１４年１１月１７日签署的《金融服务框架协议》终止。截至２０１６年１２月３１日，在《金融服务框架协议》项下，本公司于河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款余额为１２４，２６８．４６万元（２０１５年：１４３，１７７．１５万元），截至２０１６年１２月３１日止２０１６年度自财务公司取得利息收入２，０２２。５１万元（２０１５年：１，６１２．０２万元）。２０１３及２０１４年度，本公司无存放于财务公司的款项，亦无来自财务公司的利息收入。本公司于财务公司的存款利率不低于相关商业银行同类存款利率。
河北银行股份有限公司为本公司提供存款服务。截至２０１６年１２月３１日，于２０１６年１２月３１日本公司无存放于河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）的款项。于２０１５年１２月３１日及２０１４年１２月３１日于河北银行存款余额分别为１２３．４９万元及２９．６６万元，２０１６年、２０１５年及２０１４年，自河北银行取得利息收入分别为１．８４万元、１．５１万元及０．０１万元，其存款根据河北银行实际公布的同类存款利率结算。
河北港口集团在港口集团财务公司章程中承诺，在港口集团财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要向港口集团财务公司增加资本金。
（６）关联方资金拆借
报告期内，港口集团财务公司向本公司提供资金拆借服务，报告期内关联资金拆借的利息支出情况如下：
单位：万元
■
注：占同类交易比例＝该类关联交易合计金额／发行人当期同类交易合计金额＊１００％；
占财务费用比例＝关联方资金拆借交易／发行人当期财务费用＊１００％
（下转51版）
