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（７）关键管理人员薪酬

单位：万元

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（８）代理业务

秦皇岛之海船务代理有限公司、秦皇岛外代物流有限公司、中国秦皇岛外轮代理有限公司、秦皇岛益嘉船务代理有限公司及秦皇岛晋远船务代理有限公司代表非关联第三方船公司接受本公司港口服务并代为向本公司支付港口服务费用，相关代理公司自其服务的非关联第三方取得服务收入，以下为相关代理公司代理非关联第三方与本公司结算的金额：

单位：万元

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注：占同类交易比例＝该类关联交易合计金额／发行人当期同类交易合计金额＊１００％；

占营业收入比例＝提供劳务或销售的各类关联交易／发行人当期营业收入＊１００％。

３、偶发性关联交易

（１）海运煤炭交易市场股权转让

２０１４年１１月５日，本公司与河北港口集团签署《河北港口集团有限公司与秦皇岛港股份有限公司关于秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司股权转让协议》，本公司将持有的海运煤炭交易市场６８％的股权转让给河北港口集团，按照以２０１３年１２月３１日为评估基准日并经河北省国资委备案的评估结果为依据，确定股权转让价款为２６０．７１２万元。

２０１４年１１月６日，河北港口集团向本公司支付了全部股权转让价款。

（２）租赁物业拆迁所涉员工安置补偿

本公司曾向河北港口集团租赁其位于西港区若干设施及物业，根据秦皇岛市人民政府制定的西港区整体搬迁计划，本公司所租赁的物业在搬迁、拆除安排中，故就此获得相应安置补偿。河北港口集团于２０１４年１２月３１日向发行人支付了３．５亿元补偿款，用于员工安置等补偿。

（３）设立参股公司

２０１３年５月３１日，本公司第二届董事会第六次会议作出决议，拟出资与河北港口集团共同设立港口集团财务公司。

２０１４年４月１１日，本公司与河北港口集团签署港口集团财务公司章程。港口集团财务公司由本公司出资２０，０００万元，占港口集团财务公司注册资本的４０％；河北港口集团出资３０，０００万元，占港口集团财务公司注册资本的６０％。

２０１４年４月８日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华冀验字［２０１４］１３０１０００５号《验资报告》，经审验，截至２０１４年４月４日，港口集团财务公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）５０，０００万元，其中，集团公司缴纳出资３０，０００万元，发行人缴纳出资２０，０００万元，出资方式均为货币出资。

（４）关联担保

报告期内本公司无关联担保情况。

（５）报告期内偶发性关联交易对本公司经营成果及主营业务的影响

本公司在报告期内所发生的偶发性关联交易，主要为本公司经营战略的需要，对公司经营成果及主营业务未产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

１、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况

本公司董事会由１０名成员组成，其中包括４名独立非执行董事，董事任期三年，可连选连任，其中独立非执行董事连任时间不得超过六年。

本公司董事列表如下：

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２０１６年第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提名曹子玉先生担任公司执行董事的议案》，根据控股股东河北港口集团提案，提名曹子玉先生任本公司执行董事。２０１６年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于选举曹子玉先生担任本公司执行董事并授权董事会厘定其薪酬的议案》，曹子玉先生于２０１６年１０月１８日就任本公司执行董事，任期自２０１６年１０月１８日起至本公司第三届董事会任期届满之日止。

２０１７年第三届董事会第十次会议审议通过了《关于委任杨文胜先生为本公司总经理、执行董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员的议案》，提名杨文胜先生任本公司执行董事。该议案于２０１７年６月１６日召开的２０１６年度股东周年大会上审议通过。

本公司董事简历如下：

曹子玉先生，男，汉族，１９６６年９月出生，大学学历，现任河北港口集团有限公司董事长、党委书记、董事兼秦皇岛港股份有限公司董事长、党委书记。曹先生于１９８６年７月参加工作，１９９１年４月加入中国共产党，历任秦皇岛经济技术开发区办公室副主任，秦皇岛经济技术开发区管委会政策研究室主任，１９９８年６月任秦皇岛市委副秘书长（１９９８年７月－２００１年６月兼任西藏阿里地委副秘书长），２００２年２月任秦皇岛市委宣传部副部长，２００２年１０月任秦皇岛市委宣传部副部长、市委讲师团主任，２００３年３月任秦皇岛市北戴河区委副书记、区长兼北戴河经济技术开发区管委会主任，２００４年１２月任秦皇岛市北戴河区委副书记、区长，２００６年１月任秦皇岛市北戴河区委书记，２００８年５月任秦皇岛市委常委、北戴河区委书记，２０１２年１２月任秦皇岛市委常委、政法委书记，２０１４年１月任邯郸市委常委、常务副市长，２０１６年７月任河北港口集团有限公司董事长、党委书记、董事兼秦皇岛港股份有限公司董事长、党委书记。

杨文胜先生，１９６９年４月出生，大学学历，高级经济师，现任本公司总经理、执行董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、党委委员。杨先生于１９９１年７月参加工作，历任秦皇岛港务局铁运公司调度室干部、调度室主任助理、生产业务科副科长、生产业务科科长，２００３年４月任秦港集团铁路运输分公司副经理，２００４年７月任秦港集团生产业务部副部长，２００５年７月任秦港集团生产业务部副部长、秦仁海运有限公司总经理，２００６年１２月任秦仁海运有限公司总经理，２０１１年７月任第二港务分公司经理，２０１２年９月任本公司生产业务部部长，２０１４年８月任本公司副总经理、党委委员、生产业务部部长。自２０１５年１月任本公司副总经理、党委委员，２０１７年３月任本公司总经理，２０１７年６月任本公司执行董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

王录彪先生，１９６３年１月出生，硕士研究生，高级工程师，现任本公司执行董事、党委副书记、纪委书记。王先生于１９８３年８月参加工作，历任秦皇岛港务局通信公司技术员、企管员，经营科副科长、科长，财务科科长，１９９５年４月任秦皇岛港务局通信公司副经理，２０００年３月任秦皇岛港务局通信公司经理，２００３年４月任秦港集团第六港务分公司经理，２００８年６月任本公司第六港务分公司经理，２００９年１２月任本公司副总经理、党委委员，第六港务分公司经理，２０１１年７月任本公司副总经理、党委委员，２０１２年４月任本公司执行董事、副总经理、党委委员。自２０１４年８月迄今任本公司执行董事、党委副书记、纪委书记。

马喜平先生，１９６８年６月出生，硕士研究生，正高级经济师，现任本公司执行董事、副总经理、党委委员、董事会秘书。马先生于１９９０年７月参加工作，历任秦皇岛港务局企管办干部、法律事务科副科长，１９９７年１２月任秦皇岛港务局企业管理处副处长，１９９９年５月任秦皇岛港务局企业发展处副处长，２００２年８月任河北省港航局港口管理处负责人，２００２年１２月任河北省港航局港口管理处处长，２００４年３月任秦港集团办公室、党委办公室副主任。２００８年３月任本公司董事会秘书、董事会办公室、办公室、党委办公室主任，２０１２年４月任本公司副总经理、党委委员、董事会秘书。自２０１３年７月迄今任本公司执行董事、副总经理、党委委员、董事会秘书。

李建平先生，１９６２年２月出生，硕士研究生，高级工程师，现任本公司非执行董事，秦皇岛市国有资产经营控股有限公司党委书记。李先生历任东北重型机械学院自控系教师，秦皇岛腈纶厂电力车间助工、副主任、设备动力处副处长、电气专业副总工程师兼生产部工程师室主任，１９９７年６月任秦皇岛腈纶厂副厂长，２００３年８月任秦皇岛腈纶厂厂长，２００５年５月任秦皇岛奥莱特腈纶有限公司董事长、总经理、党委副书记，２０１４年３月任秦皇岛渤威建设投资集团有限公司副总经理，２０１５年１月任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司党委书记。自２０１４年６月迄今任本公司非执行董事。

米献炜先生，１９６５年１１月出生，博士研究生，现任本公司非执行董事，河北省交投董事、总经理。米先生于１９８９年７月参加工作，１９８９年７月至２００４年９月任石家庄陆军学院助教，期间于１９９９年９月至２００２年７月在天津南开大学经济研究所攻读博士学位，２００４年８月至２００８年６月历任河北省建设投资公司财务管理部职员、财务管理部副经理、企业管理部副经理，２００８年６月任河北建投水务投资有限公司副总经理，２０１３年３月任河北省交投投资发展部总经理，２０１３年１０月任河北建投小额贷款股份有限公司总经理，２０１５年４月迄今任河北省交投董事、总经理。自２０１５年６月迄今任本公司非执行董事。

李文才先生，１９６１年７月出生，硕士研究生，英国国籍，拥有香港居留权，现任本公司独立非执行董事，香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员、香港执业会计师、英格兰及威尔士特许会计师协会会员。李先生于１９８６ 年参加工作，历任毕马威会计师事务所（毕马威香港）助理审计员、审计员，德勤·关黄陈方会计师行（德勤香港）准高级审计员、高级审计员、经理，香港市区重建局（前身为土地发展公司） 财务管理部财务总监，ＳＡＭＳＡＭ ＰＲＩＮＴＩＮＧ ＧＲＯＵＰ总经理，德勤·关黄陈方会计师行（德勤香港）高级经理，２００３ 年９月任德勤华永会计师事务所（德勤中国）审计总监， ２００５年６月任德勤华永会计师事务所（德勤中国）合伙人，２００５ 年１１月任德勤·关黄陈方会计师行（德勤香港）审计事务合伙人，２０１３年６月至２０１６年９月任中磊（香港）会计师事务所有限公司任合伙人，２０１３年６月至２０１５年１２月任天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所任技术总监，２０１３年８月至２０１５年１０月任天健（香港）会计师事务所有限公司董事，２０１５年１１月至２０１６年９月任诚丰会计师事务所有限公司合伙人。现任北京迪信通商贸股份有限公司董事、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自２０１３年７月迄今任本公司独立非执行董事。

赵振先生，１９６６年４月出生，硕士研究生，中国律师，现任本公司独立非执行董事，北京市远东律师事务所高级合伙人，兼任中国交通企业管理协会副会长兼法律工作委员会理事长，交通运输部法律专家咨询委员会委员。赵先生历任交通部监察局副主任科员、中国律师事务中心律师助理，１９９６年迄今任北京市远东律师事务所律师、高级合伙人，２００２年至２００８年任华北高速股份有限公司独立董事，２００７年任国泰君安证券股份有限公司全国中小企业股转系统内核律师，２００９年至２０１３年任广西五洲交通股份有限公司独立董事，２０１５年４月任山东奥福环保科技股份有限公司独立董事、广西五洲交通股份有限公司独立董事。自２０１４年６月迄今任本公司独立非执行董事。

臧秀清女士，１９６３年１２月出生，博士研究生，现任本公司独立非执行董事，燕山大学教授，秦皇岛市荣轩机械制造有限公司财务总监。臧女士于１９８４年７月参加工作，历任燕山大学见习助教、助教、讲师、副教授、教授，期间于２００４年１０月至２００５年３月作为访问学者在英国Ｂｒｕｎｅｌ大学访问研究，２００５年３月至２００７年３月任秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司外部董事，２００６年９月至２００９年９月任秦皇岛市第三届财政学会理事，２００７年１月迄今任秦皇岛市荣轩机械制造有限公司财务总监，２００７年１０月至２０１０年１０月任秦皇岛际华３５４４鞋业有限公司外部董事。自２０１５年６月迄今任本公司独立非执行董事。

侯书军先生，１９６３年７月出生，博士研究生，现任本公司独立非执行董事，河北工业大学振动工程研究所所长、机械工程学院教授、博士生导师。侯先生于１９８７年７月参加工作，１９８７年７月任河北工业大学机械系教师，１９９０年１１月历任机电部石家庄矿山机械研究室工程师、研究室主任，１９９４年４月至２００７年７月历任任河北科技大学讲师、副教授、教授，期间于２００２年１月至２００３年１月作为访问学者在英国斯旺西大学和利兹大学访问研究，２００３年１１月任河北科技大学振动工程研究所所长，２００７年７月迄今任河北工业大学机械学院教授，２００７年１１月迄今任河北工业大学振动工程研究所所长，２０１３年５月迄今任博士生导师。自２０１５年６月迄今任本公司独立非执行董事。

（２）监事

本公司监事会由５名成员组成，其中包括３名监事和２名职工监事，任期三年，可连选连任。

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本公司监事简历如下：

聂玉中先生，１９６９年１月出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师，现任本公司监事、监事会主席。聂先生于１９８９年７月参加工作，历任第二分公司机电科干部，秦皇岛外轮代理有限公司业务员、调度主任、船务部经理，２００１年４月任秦皇岛外轮代理有限公司副总经理，２００３年４月任秦皇岛外轮代理有限公司总经理，２００５年７月任第九分公司党委书记，２００６年１２月任第九分公司党委书记、纪委书记，２０１１年７月任第九分公司经理。自２０１４年６月迄今担任本公司监事、监事会主席。

卜周庆先生，１９６９年１０月出生，大学学历，高级会计师，现任本公司监事。卜先生于１９９２年７月参加工作，历任秦皇岛港务局一公司干部，秦皇岛港务局财务处干部、基建科副科长、科长，秦港集团财务部会计科科长，２００８年１２月任秦港集团财务部副部长，２０１０年１月任河北港口集团服务管理公司财务处负责人，２０１０年５月任河北港口集团财务部副部长，河北港口集团服务管理公司财务处负责人，２０１１年７月任本公司财务部部长，２０１４年６月任河北港口集团财务部部长。自２０１５年６月迄今担任本公司监事。

刘巳莽先生，１９７３年８月出生，硕士研究生，会计师，现任本公司监事。自１９９２年起，刘先生曾历任中外合资秦皇岛益达食品有限公司销售公司经理，秦皇岛市海润食品有限公司副总经理，秦皇岛市商贸国有资产经营控股有限公司资产管理部副主任、主任、办公室主任，２００９年作为秦皇岛市公开选拔副县级后备干部被选派到昌黎县刘台庄镇挂职锻炼一年，２０１０年１０月任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司筹建办副主任，２０１２年６月任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司副总经理，２０１４年４月兼任秦皇岛渤威建设投资集团有限公司副总经理，２０１４年１１月任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司党委委员、董事、副总经理。自２０１４年６月迄今担任本公司监事。

曹栋先生，１９６９年６月出生，硕士研究生，高级会计师，现任本公司职工监事、审计部部长。曹先生１９９１年７月参加工作，历任秦皇岛港务局铁运公司企管科干部，秦皇岛港务局审计处财务审计科干部、副科长、科长，２００３年４月任秦港集团投资中心副主任，２００３年１２月任曹妃甸建设开发指挥部综合部副经理，２００９年４月任本公司审计部副部长，２０１２年３月任本公司审计部部长。自２０１０年８月迄今担任本公司职工监事。

陈林燕女士，１９６８年１２月出生，大学学历，正高级经济师，现任河北港口集团工会副主席、秦港股份工会副主席。陈女士于１９９１年７月参加工作，１９９１年６月加入中国共产党，历任秦港六公司计统科干事、劳资科干事、副科长、科长，２００３年４月任秦港集团劳资部副部长，２００７年３月任秦港集团人力资源部副部长，２００８年４月任秦港股份人力资源部（党委组织部）副部长，２００９年５月任秦港股份人力资源部（党委组织部）部长，２０１６年１月任河北港口集团工会副主席，２０１６年７月任河北港口集团工会副主席、秦港股份工会副主席至今。

（３）高级管理人员

本公司高级管理人员由四名成员组成。

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本公司高级管理人员简历如下：

杨文胜先生，请参见本章“一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况（一）董事”部分。

何振亚先生，１９６３年７月出生，硕士研究生，正高级工程师，现任本公司副总经理、党委委员。何先生于１９８６年８月参加工作，历任开滦矿务局机电修配总厂锻压分厂技术员，秦皇岛港务局六公司卸车队技术员、副队长，物资科副科长、科长，技设科科长，２００２年３月任秦皇岛港务局第六港务公司副经理，２００３年４月任秦港集团第六港务公司副经理，２００４年７月任秦港集团煤五期筹备组组长，２００５年７月任秦港集团第九港务分公司经理，２００８年６月任第九港务分公司经理。２００９年１２月任本公司副总经理、党委委员，第九港务分公司经理。自２０１１年７月迄今任本公司副总经理、党委委员。

马喜平先生，请参见本章“一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况（一）董事”部分。

郭西锟先生，１９６５年９月出生，硕士研究生，高级会计师，现任本公司副总经理、财务总监、党委委员。郭先生于１９８８年７月参加工作，历任秦皇岛港务局财务处会计、副科长、科长，１９９７年１２月任秦皇岛港务局财务处副处长，２００１年１２月至２０１１年５月任招商证券股份有限公司监事，２００３年４月任秦港集团财务部副部长，２００７年８月任秦港集团财务部部长，２００８年４月任本公司副财务总监、财务部部长，２００９年１２月任本公司财务总监、党委委员、财务部部长，２０１１年７月任本公司财务总监、党委委员，自２０１４年８月迄今任本公司副总经理、财务总监、党委委员。

２、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员２０１６年从公司及其关联企业领取薪酬情况如下：

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３、董事、监事、高级管理人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员的兼职的情况如下表：

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截至２０１７年３月３１日，除上表所列兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职的情况。

４、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份以及与公司的其他利益关系

截至２０１７年３月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况，未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

八、本公司控股股东及其实际控制人情况

本公司的控股股东为河北港口集团，本次发行前持有本公司６１．１１％的股份。

河北港口集团的前身为交通部秦皇岛港务局。秦皇岛港于１８９８年开埠建港，新中国成立后由国家交通部直接投资建设。１９８４年我国对主要港口管理体制进行了改革，形成了秦皇岛港由中央管理、沿海和长江干线３７个港口由中央与地方政府双重领导、以地方政府为主的管理体制。

２００２年，秦皇岛港由中央大型企业工委下放至河北省管理，秦港集团于同年８月正式成立，２００４年１月成为投资主体多元化的有限责任公司。在２００９年７月更名为河北港口集团有限公司之前，秦港集团股权结构为秦皇岛市国资委持股５０％，河北省建投持股４５％，河北省国控持股５％。

２００９年７月，经河北省人民政府批准，秦港集团更名为河北港口集团有限公司，成为河北省国资委下属的国有独资公司。河北港口集团目前注册资本和实收资本均为８００，０００万元，住所为唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦Ｄ座，法定代表人为邢录珍。

２０１６年８月，河北港口集团的法定代表人由邢录珍变更为曹子玉。

河北港口集团主营业务为对外投资、港口设备维修、港航基建工程、通信、后勤生活服务等。

河北港口集团截至２０１６年１２月３１日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计的总资产为５，３５７，８７３．８０万元，净资产为２，８２３，９０４．４５万元，净利润为５３，６７４．５９万元。

本公司实际控制人为河北省国资委。本次发行前河北省国资委通过河北港口集团控制本公司６１．１１％股份，通过河北省交投控制本公司４．２３％股份，合并控制本公司本次发行前约６５．３４％股份。

九、本公司财务会计信息

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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４、非经常性损益

单位：万元

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（二）主要财务指标

１、基本财务指标

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２、净资产收益率和每股收益报告期利润

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（三）管理层讨论与分析

１、资产结构及重要项目分析

截至２０１７年３月３１日、２０１６年１２月３１日２０１５年１２月３１日及２０１４年１２月３１日，本公司总资产分别为２，７２４，７６９．９２万元、２，６２９，０６８．６７万元２，７１７，０２９．０６万元及２，８１３，６７７．８７万元。港口企业属于交通运输行业，固定资产占比较大。截至２０１７年３月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１４年１２月３１日，本公司非流动资产占总资产的比例分别为８６．２８％、９０．２３％、８８．３５％及８６．５６％，流动资产占总资产的比例分别为１３．７２％、９．７７％、１１．６５％及１３．４４％，本公司资产结构呈现出非流动资产比例较高的特点，符合行业基本特征。

本公司银行资信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。本次募集资金到位后，本公司资金压力将得到进一步缓解，资产负债率将有所降低。

本公司煤炭业务采用“先缴费、后作业”模式，客户与公司签订合同后，通常需于装卸作业前缴足所需费用。由于本公司煤炭业务占比较高，因此与营业收入相比，本公司应收账款比例较低。报告期内，公司应收账款周转率显著高于同行业上市公司平均水平，资金周转能力较强。２０１７年１－３月应收账款周转率上升的主要原因为，公司２０１７年业绩企稳回升，营业收入回升。

２、盈利能力分析

本公司收入主要来自煤炭及相关制品服务收入，主营业务突出。本公司２０１７年１－３月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度的营业收入分别为１６６，３５９．５６万元、４９１，１００．６４万元、６８８，９８９．４３万元及７２２，３１０．２７万元。

公司２０１７年１－３月营业状况已显著回升，实现营业收入１６６，３５９．５６万元，环比增长９．７７％，同比增长３４．９０％，收入增长态势强劲。本公司２０１６年度营业收入较２０１５年度减少１９７，８８８．７８万元，减幅为２８．７２％，２０１５年度营业收入较２０１４年度减少３３，３２０．８４万元，减幅为４．６１％，主要是由于受到宏观经济增速放缓的影响，公司的主营货类煤炭吞吐量减少所致。

发行人２０１４年－２０１５年收入较为稳定，具体来看，２０１５年营业收入较２０１４年降幅约为４．６１％，主要受到宏观经济增速放缓的影响，煤炭吞吐量较２０１４年小幅减少所致。

３、现金流量分析

２０１４年度至２０１７年１－３月，本公司经营活动产生的现金流量净额保持平稳，且未出现为负或低于当期净利润的情况。

２０１７年１－３月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为７０，７９７．８０万元、１４８，８８６．８８万元、２３２，１２３．８３万元及２９８，３８１．０６万元。

本公司２０１６年度经营活动产生的现金流量的净额为１４８，８８６．８８万元，较２０１５年度减少８３，２３６．９５万元，减幅为３５．８６％，２０１５年度经营活动产生的现金流入的净额为２３２，１２３．８３万元，较２０１４年度减少６６，２５７．２３万元，减幅为２２．２１％，主要是由于收入较上年减少，相关销售商品提供劳务经营现金流入减少。

２０１７年１－３月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为３，３３１．５６万元、－８，５７８．８３万元、－２０４，２４５．６４万元及－３１７，２４２．８０万元。

本公司２０１６年度投资活动产生的现金流出的净额为８，５７８．８３万元，较２０１５年度减少１９５，６６６．８１万元，主要是由于收回三个月以上定期存款较２０１５年增加导致。本公司２０１５年度投资活动产生的现金流出的净额为２０４，２４５．６４万元，较２０１４年度增加１１２，９９７．１６万元，主要是由于随着沧州黄骅港起步工程于２０１４年底竣工决算，本年购建固定资产支出较上年大幅减少所致。

２０１７年１－３月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为５６，００６．１６万元、－１６４，５４２．７２万元、－１８１，３７０．６８万元及－２４７，９９５．４１万元。

本公司２０１６年度筹资活动产生的现金流出的净额为１６４，５４２．７２万元，较２０１５年度减少１６，８２７．９６万元，主要是由于本年分配股利较２０１５年减少１０．０６亿元及本年偿还借款及利息与取得借款的净额较２０１５年增加８．３７亿元所致。本公司２０１５年度筹资活动产生的现金流出的净额为１８１，３７０．６８万元，较２０１４年度增加６６，６２４．７３万元，主要是由于本年借入借款较２０１４年增加１１７，６６９万元，同时偿还借款较２０１４年减少１５０，２８２万元所致。

２０１７年１－３月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，本公司现金及现金等价物净增加额分别为１２９，９５１．７８万元、－２２，６６５．１３万元、－１５２，５７８．２６万元及－２６３，５１１．６９万元。

（四）股利分配政策

１、发行人股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本公司的利润分配政策如下：

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）按照股东持有的股份比例，向股东分配利润。

２、发行人最近三年的实际股利分配情况

（１）２０１３年度股利分配情况

根据本公司于２０１４年６月６日召开的２０１３年度股东周年大会通过的决议，截至２０１３年１２月３１日，公司经审计的可供股东分配利润为１，６２８，７２５，８１８．５０元，按照２０１３年１２月３１日总股本５，０２９，４１２，０００股，向全体股东分派股息１，６０９，４１１，８４０元，折合每１０股派发股息３．２０元（含税）。上述股息分配方案已于２０１４年８月５日实施完毕。

（２）２０１４年度股利分配情况

根据本公司于２０１５年６月９日召开的２０１４年度股东周年大会通过的决议，截至２０１４年１２月３１日，公司经审计的可供股东分配利润为１，７９８，６４２，５５０．４６元，按照２０１４年１２月３１日总股本５，０２９，４１２，０００股，向全体股东分派股息１，７６０，２９４，２００元，折合每１０股派发股息３．５０元（含税）。上述股息分配方案已于２０１５年８月５日实施完毕。

（３）２０１５年度股利分配情况

根据本公司于２０１６年３月２３日召开的第三届第四次董事通过的决议，截至２０１５年１２月３１日，公司经审计的可供股东分配利润为１，２５１，３２１，６０７．３４元，按照２０１５年１２月３１日总股本５，０２９，４１２，０００股，向全体股东分派股息７５４，４１１，８００元，折合每１０股派发股息１．５０元（含税）。上述股息分配方案已于２０１６年８月１５日实施完毕。

２０１４年６月１８日，本公司与香港中央证券信托有限公司（以下简称“代理人”）签订代理协议，由代理人作为发行人派息代理人，代表发行人派发已公布股息，自代理人收到发行人支付的已公布股息所涉及的款项开始，代理人以信托形式代Ｈ股有关股东持有该部分款项。

就本公司报告期内上述三次利润分配，本公司境内股东应取得的股息或红利，已由本公司向相应股东派发完毕；Ｈ股股东应取得股息或红利，本公司已按照上述代理协议向香港中央证券信托有限公司支付完毕并由香港中央证券信托有限公司进行派发。

（４）２０１６年度股利分配情况

２０１７年３月１５日第三届董事会第十次会议通过了《关于本公司暂不分配截至２０１６年１２月３１日止年度利润及暂不宣派截至２０１６年１２月３１日止末期股息的议案》，该议案将于２０１７年６月１６日召开的２０１６年度股东周年大会上审议，待股东大会批准方可生效。该议案决定为积极推进并保证本公司顺利如期在Ａ股上市发行，维护本公司及全体股东的整体利益，拟暂不分配截至２０１６年１２月３１日止年度利润、暂不宣派截至２０１６年１２月３１日止末期股息，并计入本公司滚存未分配利润，待本公司Ａ股上市发行工作完成后，由Ａ股上市发行后持有本公司股票的全体股东按照持股比例共同享有，届时按照本公司公司章程规定及相关监管要求，于本公司Ａ股上市发行后最近一期可派发时间，提请股东大会批准派发股息。

３、发行人滚存利润的分配政策

根据本公司２０１５年８月２０日召开的２０１５年第二次临时股东大会通过的决议，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

４、发行后的股利分配政策

本次发行后，本公司将根据《公司法》、《公司章程》和《秦皇岛港股份有限公司未来三年分红回报规划（２０１５－２０１７年度）》进行股利分配。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的要求和意见，采取持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

１、瑞港公司

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