（上接51版）

２、港盛公司

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３、沧州煤炭公司

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４、冀港煤炭公司

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５、沧州矿石公司

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６、沧州渤海公司

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７、秦皇岛中理公司

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８、沧州原油公司

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９、唐山港口投资公司

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１０、新港湾集装箱公司

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１１、沧州中理公司

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１２、曹妃甸煤炭公司

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１３、曹妃甸中理公司

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１４、邯郸中理公司

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１５、沧州渤海津冀集装箱码头有限公司

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１６、冀港通用公司

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及投向

经本公司第三届董事会第十三次会议批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行募集资金投入方式

本次发行上市募集资金到位前，公司可以根据各募投项目的实际进度以自有资金和银行贷款支持上述募投项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入相应募投项目的自筹资金及／或偿还先期银行贷款。

如本次发行上市实际募集资金净额超出上述募投项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司流动资金；如实际募集资金净额未达到上述募投项目拟使用募集资金金额，则公司将通过自有资金或银行借款等方式解决。

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

１、对本公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，本公司资金实力将得到进一步的增强，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将得到增长，偿债能力将得到提高。

由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内难以完全产生效益，因此，募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用和项目陆续投产，本公司整体盈利仍将保持较高水平。

２、对本公司经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕本公司现有的港口主营业务，将有利于提高本公司的货物吞吐能力和营运效率，提升本公司的港口物流服务水平，保障本公司的后续经营发展，进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力，确立本公司在国内及国际港口行业的竞争地位，有助于实现本公司的发展目标。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

港口行业是国民经济的重要基础产业，其发展水平与宏观经济情况密切相关，包括我国经济在内的全球经济的总体运行情况与发展趋势是影响本公司经营业绩的重要因素之一。

近期我国宏观经济增速放缓，２０１６年全年ＧＤＰ增长６．７％，其中一季度同比增长６．７％，二季度增长６．７％，三季度增长６．７％，四季度增长６．８％。宏观经济增速下滑对本公司吞吐量和业绩可能造成不利影响。

（二）腹地经济波动的风险

腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平是影响港口货物吞吐量的重要因素。本公司位居环渤海经济圈的中心地带，腹地范围包括华北、东北、西北等我国北方地区的大部分省份，以上地区是我国重要的煤炭、钢铁和石化工业基地。如果未来前述地区经济发展产生波动，本公司经营业绩可能会受到一定影响。

（三）周边港口竞争的风险

本公司所处的环渤海地区港口分布较为密集，拥有天津港、唐山港、营口港、日照港、黄骅港、大连港、青岛港等大中型港口。各港口地理位置相近、经济腹地交叉，如经营货类近似、客户结构类同，将会形成竞争。随着环渤海干散货市场低迷局面的持续及周边港口吞吐能力的增长，本公司煤炭、矿石等货源将在一定程度上分流，并面临较为激烈的价格竞争局面，可能使本公司经营业绩受到较大影响。

（四）煤炭行业下行风险

本公司在我国能源运输格局中占据至关重要的地位，防御宏观经济波动的能力较强，但煤炭业务较大程度上受到“西煤东运”、“北煤南运”能源运输格局的驱动。上游煤矿产量增长情况、当地消化和转化量以及各省市煤炭监管政策等均会对本公司货源有一定影响。长期来看，如国家以煤炭为主的能源消费结构发生转变，可能致使公司煤炭业务吞吐量和经营业绩大幅下滑。

（五）大秦线铁路运量下降的风险

本公司所经营的秦皇岛港是我国“西煤东运”、“北煤南运”能源运输格局的主要枢纽，主要承接通过大秦线运输的煤炭货源。近年来，大秦线煤炭运量有所下降，主要受以下方面因素影响：一方面，随着煤炭行业产能过剩局面的加剧和供给侧改革的深入，煤炭生产企业推行限产政策，导致大秦线发运量降低；另一方面，中国经济增速放缓，下游煤炭市场行情低迷，导致对北方下水煤的需求减少。如果大秦线煤炭运载量继续下滑，将对公司煤炭业务形成较大压力，影响公司业绩。

（六）货源运输路线转移的风险

港口客户所采取的货源运输路线对港口生产经营具有重大影响。本公司客户以中煤集团、同煤集团、浙能集团、神华集团、伊泰集团等煤炭和电力企业为主。近年来，部分煤炭企业选择在环渤海地区自建码头。如神华集团在黄骅港区建设业主码头，该码头与朔黄铁路相连接，２０１６年上半年，神华集团将原在秦皇岛港中转的部分煤炭货源调拨该码头运送，致使秦皇岛港煤炭吞吐量减少，造成本公司上半年业绩下滑。如该等业主码头继续分流本公司货源，本公司经营业绩将继续受到不利影响。

二、业务风险

（一）业务集中度高的风险

本公司是全球最大的大宗干散货公众码头运营商。煤炭作为本公司主要的经营货种，其２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度吞吐量占本公司总吞吐量的比重分别为６４．３３％、６２．２５％及５６．６１％。

我国目前及未来相当长时期内以煤炭为主的能源结构，对于保障本公司业务稳定发展具有重要的作用，但如果未来我国产业和能源结构发生重大变化，煤炭转运量减少，则本公司业绩可能会受到不利影响。

（二）客户集中度高的风险

本公司客户以中煤集团、浙能集团、同煤集团、伊泰集团等煤炭和电力企业为主。２０１６年度公司４７．０７％的营业收入来自前五大客户，前述客户与本公司建立了长期合作关系，为本公司提供了稳定的业务来源。但如果未来主要客户减少与本公司的业务合作，或合作条件发生变化，则本公司业绩可能会受到不利影响。

（三）港口作业费率变化的风险

我国港口收费标准主要由三部分组成：第一部分属于企业自主定价范围，包括港口作业包干费和堆存保管费，收费标准可随市场情况上下浮动；第二部分属于国家定价范围，包括货物港务费、外贸货物港口设施保安费等；第三部分属于国家指导价范围，包括拖轮使用费、船舶停泊费等。依据《港口收费计费办法》等文件规定。如果未来市场竞争情况变化或国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则本公司的经营可能受到一定影响。

公司报告期内根据经营成本的变化、周边港口费率情况调整了主要货种的作业包干费，包括２０１３年６月将内贸煤炭作业包干费上调２元／吨等，是公司２０１３年、２０１４年收入和利润增长的主要驱动因素之一。而由于周边港口、国内铁路以较低费率与本公司竞争货源，本公司分别于２０１６年４月１８日及２０１６年６月１日对内贸煤炭港口作业包干费给予客户１元／吨和３元／吨的优惠下调（２０１６年９月１日起该项费率上调３元／吨），对本公司业绩产生不利影响。

（四）设备更新的风险

本公司的港口业务依赖于翻车机、堆料机、取料机及装船机等关键复杂设备的正常运作。上述设备老化、出现意外故障、须更新或改造升级，会削弱本公司的货物处理能力和效率。本公司无法保证不会因设备故障而导致货物处理能力下降。产能削减可能对本公司业务及经营业绩有重大不利影响。

此外，若设备老化、故障或过时，则本公司保养、维修或更换该等设备或须承担额外费用。更换新设备的成本亦会因若干非本公司所能控制的因素而上涨。上述因素均会降低本公司的经营利润。

（五）业绩下滑的风险

本公司所在的港口行业发展水平与宏观经济情况密切相关，其港口货物吞吐量亦受到腹地经济的增长速度、周边港口的竞争压力、煤炭、钢铁市场行情、大秦线铁路运量等多方面因素影响。２０１６年度，本公司受到宏观经济增速放缓、煤炭钢铁行业下行、周边港口分流等短期因素影响导致归属于母公司净利润较２０１５年度减少９７，９４６．１３万元，降幅为７２．８５％。尽管本公司２０１６年四季度以来经营业绩已明显好转，但如果继续出现宏观经济增速下滑、腹地经济波动、周边港口竞争、煤炭、钢铁行业下行、大秦线铁路运量下滑等情形，本公司吞吐量和经营业绩仍有可能出现较大波动。

三、财务风险

（一）短期偿债风险

截至２０１６年１２月３１日，本公司流动比率、速动比率分别为０．５６倍和０．５２倍，虽然这与本公司煤炭业务采取“先缴费、后作业”模式有关，但如果不能及时足额筹集资金满足突发性现金需求，则可能导致公司出现短期流动性困难。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从实施到建成投产需要一定时间，其盈利能力短期内尚无法释放，因此本公司存在于本次发行后短期净资产收益率下降的风险。

另外，未来本公司的在建项目和募集资金投资项目陆续完工投产后，即在建工程转入固定资产后，本公司的固定资产规模会进一步扩大，固定资产折旧也相应增加，同时，为相应项目筹集的专项借款的利息费用不再资本化，会在短期内增加公司财务费用。如果公司的盈利能力没有相应增加，本公司可能会存在由于固定资产折旧和财务费用增加而导致本公司净利润和净资产收益率下降的风险。

（三）资产负债率及融资相关风险

为了实施跨港发展战略，本公司正在大力推进黄骅港区和曹妃甸港区泊位的建设，故近年来在上述两个港口建设资本开支较大。截至２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１４年１２月３１日，本公司合并口径资产负债率为５１．８２％、５２．００％及５２．３１％。较大的资本开支可能会对本公司现金流产生压力。

此外，本公司现有银行贷款到期时，倘若本公司的借贷利率上升，或本公司无法按至少与现有银行贷款相同的条款（包括但不限于利率与抵押及担保要求），以新融资取代上述贷款，则本公司的财务状况及业务可能受到一定程度的影响。本公司资产负债率在报告期内基本保持稳定。本次发行上市的募集资金将进一步降低本公司的资产负债率。

（四）联营公司及合营公司相关的风险

本公司的部分净利润来自于本公司的联营公司及合营公司。本公司无法对联营公司或合营公司经营方面实施控制，亦未必能控制或决定该等公司各自的管理及业务发展计划。上述联营公司及合营公司可能出现经营或管理不善的情况，可能在一定程度上存在损害本公司的财务状况及业务的风险。本公司会积极与联营公司及合营公司保持沟通，尽量降低相关风险。

（五）内退福利的风险

本公司于２０１５年度起实行内部退养计划（“内退”），允许符合条件的员工在自愿的基础上退出工作岗位。本公司对这些内退人员负有在未来１年至１０年支付内退福利费的义务，直至内退员工达到法定退休年龄，并按照同期中债国债收益率折现后一次性计入管理费用。此项政策在２０１７年继续执行，因此存在由于一次性计提内退福利导致本公司利润下降的风险。

（六）安置补偿政策变化的风险

根据本公司与河北港口集团于２０１４年１２月３１日签署的协议，为补偿本公司因西港区煤炭装卸业务停运事项及职工安置而产生的费用和支出，河北港口集团同意于２０１４年１２月３１日向本公司不可撤销且不可退回支付补偿款３．５亿元，补偿款需专款专用，用于补偿与停运事项有关的本公司员工安置补偿事宜（或冲抵本公司已因停运事项而在此期间发生的其他费用）。本公司已于２０１４年１２月３１日收到该补偿款。如果该项补偿不再进行支付，将会对公司业绩造成不利影响。

四、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将用于秦皇岛本港设备购置，秦皇岛港煤一期中配室高、低压柜及皮带机控制系统改造，黄骅港散货港区矿石码头一期工程。其中，秦皇岛本港设备购置包括煤五期预留取料机完善、内燃机车购置、流动机械购置、煤二期取料机更新、３０４＃泊位卸船机更新。

由于项目实施情况受到内、外部多种因素的影响，若因不可控因素出现致使项目实施发生变化，则本公司募集资金的投入计划可能会发生变动。

由于本公司募集资金投资项目中的新建矿石码头项目投资规模较大，且建成后需要一定时间进行培育，如未来宏观经济形势、上下游行业发展状况、港区自然条件及腹地经济情况发生较大变化，则相关项目的经济效益可能无法达到预期水平。

五、控股股东控制风险

本次发行前，本公司控股股东河北港口集团持有本公司６１．１１％股权，占绝对控股地位，本次发行后，河北港口集团仍将处于绝对控股地位，能够对本公司的董事委任、经营决策、投资决定及其他重要事项的决定施加重大影响。

虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公司做出有损于中小股东利益的决定，从而导致控股股东控制的风险。

六、政策风险

（一）产业政策调整的风险

我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》和《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》等文件均提出要积极发展水路运输，完善沿海沿江港口布局的要求。同时，中共中央政治局２０１５年４月３０日召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》。纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。中央强调，要加快推进沿海开发，推进天津滨海新区开发开放政策向河北曹妃甸、黄骅等沿海港区延伸，切实提高产业和交通设施的协同聚集能力，逐步引导京津冀人口向沿海地区的转移，缓解人口向北京过度聚集压力。

国家政策支持为港口行业带来了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则本公司发展前景可能将受到一定影响。

２０１６年２月，国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发［２０１６］６号）、《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发［２０１６］７号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从２０１６年开始，用５年时间再压减粗钢产能１亿—１．５亿吨；用３至５年的时间，较大幅度压缩煤炭产能再退出产能５亿吨左右、减量重组５亿吨左右。该等化解过剩产能的举措或将影响煤炭及矿石的中转需求，从而对公司业绩造成不利影响。

（二）能源政策调控的风险

煤炭业务是本公司的核心业务，而煤炭是我国当前最重要的能源，因此国家能源政策的变化会对本公司业务情况产生影响。

一方面，我国“富煤贫油少气”的能源储备特征决定了煤炭在我国能源消费结构中占据主导地位的格局短期内难以改变。但另一方面，随着核电、水电、风电等替代能源和特高压输电技术的加快发展，以及我国“节能减排”政策的贯彻实施，我国煤炭需求可能受到一定影响。上述情况发生将有可能对本公司经营业绩产生影响。

（三）市政规划调整导致的搬迁风险

根据河北省及秦皇岛市政府的城市规划，拟搬迁本公司在秦皇岛港西港区的港口业务，在秦皇岛港东港区建设新泊位。

本公司在秦皇岛港的业务集中在东港区，西港区业务量较少且呈逐年下降趋势。２０１６年度，西港区吞吐量仅为１，５０６．３万吨，仅占该年公司总吞吐量的５．５％，较２０１５年继续降低，与东港区相比，西港区基础设施较为陈旧、发展空间有限，西港搬迁总体上有利于公司长期发展。

然而一旦搬迁过程中出现衔接不善、搬迁配套政策落实不到位等情况，本公司生产经营和短期业绩仍可能受到一定不利影响。

（四）经营许可风险

本公司根据相关港口管理部门颁发的港口经营许可证及其他资质证件经营港口业务。中国港口行业法律及其他相关法规授权港口管理部门对港口运营商未能符合若干指定要求的处以罚款或撤销港口经营许可。本公司存在因某种原因被政府撤销或拒绝更新港口经营许可证或其他资质证件的风险。

此外，本公司的部分码头仍处于试运行阶段，另有部分在建或拟建设码头。该等码头需取得相关政府部门的批准或颁发的港口经营许可证后方可开展经营。若本公司未能取得更新经营码头所需的许可，本公司的经营业绩及财务状况或会受到不利影响。

七、其他风险

（一）不可抗力风险

港口作业对自然条件依赖较大，如果气象、水文、地形与地质等自然条件出现异常变化，导致出现封航、航道淤积等情况，则本公司的正常运营将受到不利影响。恐怖袭击、自然灾害（如海啸、地震等）以及突发性公共事件等均可能妨碍本公司进行生产经营活动，增加公司的运营成本。

（二）安全生产与环境保护风险

本公司严格遵守国家及地方的各项安全生产法律法规，建立安全管理长效机制，但由于本公司中转的货物中包含部分危险货物，在此类货物的装卸运输、堆场作业的过程中如出现管理不善、操作失误等情况，则可能导致泄露、火灾、爆炸等安全事故。此外，本公司如在码头作业过程中发生操作不当、机械故障等情况，也可能导致人身伤亡等安全事故。

港口行业面临的环保风险则主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘污染、港口生产作业过程中产生的噪声污染、生产过程中产生的各类固体废物污染等。如果未按法律法规对上述污染进行防治，公司可能受到环保部门的处罚。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，本公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致本公司运营成本上升。

（三）股票价格波动的风险

本次发行后，本公司Ａ股股票将在上海证券交易所上市，藉此本公司将成为香港上海两地上市公司。除经营和财务状况外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、大陆及香港两地的资本市场走势、投资者心理等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）同时在境内外上市的风险

由于Ｈ股市场与Ａ股市场受不同因素的影响、对影响因素的敏感程度不同，使得本公司Ｈ股股价和Ａ股股价可能存在差异，而境外资本市场的系统风险、本公司Ｈ股交易价格波动等因素有可能影响本公司的Ａ股价格，对Ａ股投资者产生不利影响。

（五）行业数据统计口径可能存在差异

本招股意向书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物及其他信息，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

（六）保险不足的风险

本公司的业务涉及操作风险及职业危害风险，可能引致财产或设施损坏或损毁、环境损害、人身伤亡及法律开支。截至招股意向书签署日，本公司已就若干财产及固定资产、第三方责任、车辆、运输及供电投保。然而，本公司的业务及经营业绩可能因未购买充足保险的潜在索偿而遭受重大不利影响。

本公司无法保证所投保险能完全弥补上述风险或危险可能引致的损失。倘保险无法充分弥补损失或抵销本公司赔偿的金额，则本公司财务状况可能会受不利影响。此外，并不保证覆盖本公司业务所涉风险的保险会一直按可接受条款购买，甚至根本无法继续购买相关保险。

八、其他重要事项

为确保本公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司的实际，本公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》，并分别于２０１３年６月２５日和２０１５年７月６日经本公司第二届董事会第八次会议和第三届董事会第二次会议审议通过。

截至２０１６年１２月３１日，本公司及本公司控股子公司正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括施工合同、港口作业委托合同、采购（含承揽）合同、设计勘察合同、其他合同、借款合同和关联交易合同。

截至２０１７年３月３１日，本公司并无对外担保情况。

截至２０１７年３月３１日，本公司不存在尚未了结的涉讼标的金额超过５００万元的诉讼或仲裁案件。

第六节 发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）分销商

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（四）发行人律师

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（五）保荐机构（主承销商）律师

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（六）会计师事务所

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（七）资产评估机构

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（八）土地评估机构

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（九）股票登记机构

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（十）上市证券交易所

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（十一）收款银行

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二、与本次发行上市有关的重要日期

１、初步询价日期：２０１７年７月１１日

２、发行公告刊登日期：２０１７年７月１３日

３、网上、网下申购日期：２０１７年７月１４日

４、网上、网下缴款日期：２０１７年７月１８日

５、股票上市日期：本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

一、本公司的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制审核报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午９：００－１１：３０、１３：３０－１６：３０到本公司和保荐机构的办公地点查阅。

三、查阅网址

ｗｗｗ．ｐｏｒｔｑｈｄ．ｃｏｍ

ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

秦皇岛港股份有限公司

２０１７年７月４日

（上接51版）