中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第二十三次
会议决议公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-086号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第二十三次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2017年6月 30日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。
2、本次会议于2017年7月4日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
潜江市政府为支持企业发展，现为中珠医疗下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）提供2017年新增县域经济发展调度资金500万元，该资金为无息贷款，5个月期限，按期归还，要求以中珠医疗持有的潜江市汇桥投资担保有限公司（以下简称“汇桥担保”）700.75万元股权提供质押担保。潜江制药根据自身经营需要，拟申请该无息贷款资金。
中珠医疗合计持有潜江制药95%的股份，为该公司控股股东，为支持潜江制药的经营与发展，用所持汇桥担保的股权为其申请的贷款资金提供担保，有助于其获得经营所需的资金；同时中珠医疗对潜江制药具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。公司独立董事发表了同意上述担保事项的独立意见。
为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第二十次会议审议通过，并经中珠医疗2016年年度股东大会审议通过，本次为潜江制药贷款提供担保事项无需提交股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外担保的公告》（公告编号2017-087号）。
2、审议通过《关于全资子公司一体医疗清理下属子公司的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2016 年度，因全资子公司一体医疗商品销售模式发生改变，将原来省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式，即以公立及民营医院、体检中心为主渠道的全国总经销模式。同时，一体医疗原为拓展业务网络，开发各地区医疗行业市场资源而成立的镇江一体医疗科技有限公司注册成立至今未开展相关业务，拟成立的北京一体佳德医疗科技有限公司至今尚未完成工商注册手续。
为规范公司治理结构，优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，控制投资风险，公司全资子公司一体医疗拟对镇江一体医疗科技有限公司予以注销，对北京一体佳德医疗科技有限公司不再注册成立。公司独立董事发表同意的独立意见。
上述事项已获得上述公司其他股东的同意。该事项由中珠医疗第八届董事会第二十三次会议审议通过即可，无需提交股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于全资子公司一体医疗清理下属子公司的公告》（公告编号2017-088号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-087号
中珠医疗控股股份有限公司
对外担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖北潜江制药股份有限公司。
● 本次担保金额： 本次担保金额为500万元人民币。
● 截至目前公司实际已对外担保累计：2.851亿元人民币。
● 截至目前公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
潜江市政府为支持企业发展，现为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）提供2017年新增县域经济发展调度资金500万元，该资金为无息贷款，5个月期限，按期归还，要求以中珠医疗持有的潜江市汇桥投资担保有限公司（以下简称“汇桥担保”）700.75万元股权提供质押担保。潜江制药根据自身经营需要拟申请该无息贷款资金。
为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第二十次会议审议通过，并经中珠医疗2016年年度股东大会审议通过，本次为潜江制药贷款提供担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：湖北潜江制药股份有限公司
成立时间：2009年9月18日
注册地址：潜江市章华南路特1号
法定代表人：黄祥萍
注册资本：贰亿圆整
经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发；物业管理；药品生产技术服务；房屋租赁；化工原料（不含危险化学品）批发、零售；医疗器械生产、销售、进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2016年12月31日，潜江制药总资产为30,204.91万元，负债总额为22,158.19万元，净资产为8,046.72万元。
股东情况：中珠医疗持有潜江制药87.5%股份，公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司持有潜江制药7.5%股份，湖北新方向医药有限公司持有潜江制药5%股份。
与本公司关系：为本公司控股子公司。
三、担保的主要内容
潜江市政府为支持企业发展，现为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）提供2017年新增县域经济发展调度资金500万元，该资金为无息贷款，5个月期限，按期归还，要求以中珠医疗持有的潜江市汇桥投资担保有限公司（以下简称“汇桥担保”）700.75万元股权提供质押担保。潜江制药根据自身经营需要，拟申请该无息贷款资金。
四、审议情况
2017年7月4日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》。
中珠医疗合计持有潜江制药95%的股份，为该公司控股股东，为支持潜江制药的经营与发展，用所持汇桥担保的股权为其申请的贷款资金提供担保，有助于其获得经营所需的资金；同时中珠医疗对潜江制药具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。公司独立董事发表了同意上述担保事项的独立意见。
为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第二十次会议审议通过，并经中珠医疗2016年年度股东大会审议通过，本次为潜江制药贷款提供担保事项无需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为9.5亿元，因银行信贷批准等原因，公司为控股或控制的公司实际提供担保累计为2.851亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.74%，公司对外担保对象均为公司控股的下属公司，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、中珠医疗第八届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、中珠医疗及潜江制药营业执照复印件。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-088号
中珠医疗控股股份有限公司
关于全资子公司一体医疗清理
下属子公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2017年7月4日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司一体医疗清理下属子公司的议案》。因全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（下简称“一体医疗”）商品销售模式发生改变，将原来省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式，即以公立及民营医院、体检中心为主渠道的全国总经销模式；且一体医疗原为拓展业务网络，开发各地区医疗行业市场资源而成立的镇江一体医疗科技有限公司2016年注册成立至今未开展相关业务，拟成立的北京一体佳德医疗科技有限公司董事会审议通过至今尚未完成工商注册手续。为规范公司治理结构，优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，控制投资风险，公司全资子公司一体医疗拟对镇江一体医疗科技有限公司予以注销，拟对北京一体佳德医疗科技有限公司不再注册成立。
一、拟注销公司情况
（一）注册情况
镇江一体医疗科技有限公司
社会信用代码：91321102MAIMLHC9XT
公司注册地址：镇江市京口区健康路街道学府路7号新欣家园2幢606室
公司注册资本：200万元整
法定代表人：刘海涛
成立日期：2016年5月27日
经营期限：2016年5月27日至******
主要经营范围：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械的零售：医疗器械维修、研发；医疗设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
■
深圳市一体医疗科技有限公司为公司全资子公司，刘海涛与公司无关联关系。
（三）财务数据、经营情况
截至目前，镇江一体医疗科技有限公司注册成立至今未进行任何经营，认缴出资额均尚未出资到位，该公司财务数据均为0。
二、拟不再注册成立的公司情况
经公司董事会审议批准，一体医疗拟与自然人倪佳眉共同出资成立北京一体佳德医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准为准），注册资本人民币200万元。一体医疗出资人民币160万元，占该公司股本总额的80%；自然人倪佳眉出资人民币40万元，占该公司股本总额的20%；一体医疗为公司全资子公司，倪佳眉与公司无关联关系。
截至目前，北京一体佳德医疗科技有限公司尚未完成工商注册手续。
三、清理的原因及履行程序
2016年4月22日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于同意子公司对外投资的议案》。一体医疗为拓展业务网络，开发各地区医疗行业市场资源，拟成立镇江一体医疗科技有限公司（以下简称“镇江一体”）、北京一体佳德医疗科技有限公司（以下简称“一体佳德”）。
2016 年度，因全资子公司一体医疗商品销售模式发生改变，将原来省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式，即以公立及民营医院、体检中心为主渠道的全国总经销模式。
因而，镇江一体医疗科技有限公司2016年注册成立至今未开展相关业务，北京一体佳德医疗科技有限公司至今尚未完成工商注册手续。
为规范公司治理结构，优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，控制投资风险，同时经合作股东方提议，公司全资子公司一体医疗拟对镇江一体医疗科技有限公司予以注销，对北京一体佳德医疗科技有限公司不再注册成立。
上述事项由中珠医疗第八届董事会第二十三次会议审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、对公司的影响
因镇江一体医疗科技有限公司注册成立至今未开展相关业务，北京一体佳德医疗科技有限公司至今尚未完成工商注册手续，不属于公司业务发展重要子公司范畴，对母公司及合并财务报表当期净利润没有影响，清理后不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展，对上述公司的清理对公司整体业务发展和盈利水平无影响，不会损坏公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司拟清理的上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，有利于公司规范公司治理结构，优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，控制投资风险，有利于公司持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意其清理行为。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
