桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-041
桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2017年6月23日以通讯方式送达全体董事，会议于2017年7月4日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案已经公司第四届董事会第三次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”以及“发行数量”进行调整。发行方案主要调整情况如下：
（1）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行调整，公司董事会审议通过了 《桃李面包关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚 需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以 中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行了调整，且相关财务数据需要更新，公司董事会审议通过了《桃李面包关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2016 年10月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次发行决议的有效期为非公开发行股东大会审议通过非公开相关议案之日起 12 个月内有效，即至2017年10月27日届满。鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长12个月至 2018 年10月27日。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚 需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等方案需提交股东大会审议，公司董事会同意于2017年7月20日下午 14:00召开公司2017年第二次临时股东大会。具体内容详见《桃李面包关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
董事会
2017年7月5日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-042
桃李面包股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月20日 14点00分
召开地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月20日
至2017年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议，相关内容详见公司于2017年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年7月17日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
（二）登记地点：桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号，市府恒隆广场办公楼1座4015单元
联系人：张银安
联系电话：024-22817166
传真：024-23505619
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2017年7月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桃李面包股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-043
桃李面包股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2017年6月23日以通讯方式发出，于2017年7月4日以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案已经公司第四届董事会第三次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”以及“发行数量”进行调整。发行方案主要调整情况如下：
（1）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行调整，公司董事会审议通过了 《桃李面包关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚 需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以 中国证监会核准的方案为准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行了调整，且相关财务数据需要更新，公司董事会审议通过了《桃李面包关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2016 年10月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次发行决议的有效期为非公开发行股东大会审议通过非公开相关议案之日起 12 个月内有效，即至2017年10月27日届满。鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长12个月至 2018 年10月27日。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚 需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
监事会
2017年7月5 日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-044
桃李面包股份有限公司
2016年非公开发行A股股票预案 （修订稿）
（注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街176号）
二〇一七年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整发行方案的事宜已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第七次会议及2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》，并于2016年9月20日召开的第四届董事会第三次会议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
目 录
公司声明 1
特别提示 2
释 义 6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 7
一、公司基本情况 7
二、本次非公开发行的背景和目的 7
三、发行对象及其与公司的关系 10
四、本次发行方案概要 10
五、本次发行是否构成关联交易 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 13
七、本次非公开发行的审批程序 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 14
一、本次募集资金使用计划 14
二、募集资金投资项目的基本情况 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 20
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 21
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 21
五、本次发行对公司负债结构的影响 22
第四节 本次发行相关的风险说明 23
一、宏观经济波动风险 23
二、原材料质量风险 23
三、市场风险 23
四、管理风险 24
五、即期回报摊薄的风险 24
六、审批风险 24
七、股价波动风险 24
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 25
一、公司股利分配政策 25
二、最近三年公司利润分配情况 27
三、公司股东回报规划 28
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 32
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 33
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 33
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 35
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 37
释 义
桃李面包股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力支持食品工业发展
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的支柱产业，我国作为人口大国，食品工业一直是中央及各级政府高度重视、要求稳步持续发展的基础产业。“十二五”期间，我国食品工业总产值从2010年的6.1万亿元提升至2015年的11.34万亿元，年均复合增长率13.2%。
烘焙食品行业作为食品工业的重要分支，其发展对于整个食品工业的发展起到积极的作用。《食品工业“十二五”发展规划》中明确提出，“十二五”期间将提高焙烤等面制食品专用粉、营养强化粉、全麦粉等比重，加快推进传统面制主食品工业产业化，加快方便食品新产品开发，向多品种、营养化、高品质方向发展，开发风味多样、营养强化的焙烤食品，满足市场细分需求。
根据国家统计局数据统计，作为烘焙行业的重要分支，糕点面包制造行业的利润总额从2011年的46.89亿元增至2014年的82.42亿元，2015年1-10月已达到85.49亿元。在国家政策的支持下，面包行业市场规模正在随着食品工业的发展迅速扩大。
2、居民生活水平提高带动面包消费升级
近年来，随着中国经济的增长、居民生活水平的提高，食品消费需求规模持续增长，并呈现出层次化和多样化的特点。根据国家统计局数据统计，2005年至2015年，我国城镇居民人均年食品消费性支出从2,914元增至6,360元，年复合增长率8.1%。随着人均收入和支出的持续增加，消费者对食品的质量和口味也提出了更高的要求，产品美观、包装精致、口味丰富、大众化的面包食品受到了更多消费者的青睐，推动面包行业在规模、质量、生产工艺和技术等方面不断提高。
随着消费者对生活品质的需求不断提升，面包行业逐渐呈现出品牌消费和高档消费的发展趋势。具备品牌知名度和美誉度的大型面包企业将持续累积忠实消费者，从而带动销售规模持续增长。
3、对食品安全的重视促进面包产业整合
目前，我国面包行业集中度较低，企业数量多且分散，跨地区经营的知名面包生产厂商较少，产品竞争激烈且同质化现象严重。随着消费者对面包品质的要求不断提升，食品安全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的作用将逐步体现，中小型生产加工作坊将不断被淘汰，工业化烘焙的经营模式逐步占领市场，具备品牌知名度、规模效应的企业将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额，形成跨地区的企业和名牌产品。
4、桃李面包发展战略规划
公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。
在发展战略的指导下，公司计划持续扩大生产基地布局、加快产能扩张；大力推进产品研发，不断丰富产品线，提升产品质量；加快战略性区域销售网络建设，巩固和扩大公司产品市场占有率。上述措施有助于持续提升公司的市场竞争力，实现公司奠定行业龙头的战略目标。
（二）本次发行的目的
1、解决产能瓶颈，满足新增市场需求
公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售，截至2016年12月31日，已在全国15个区域建立了生产基地。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，公司及下属子公司生产已经趋于饱和，而产品需求依然旺盛。根据目前市场需求的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要继续通过生产基地建设来解决目前的产能瓶颈，满足新增市场需求。
与此同时，公司持续加快战略性区域的销售网络布局，截至2016年12月31日，已在全国15个中心城市及周边地区建立起超过15万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系，对销售终端的控制力逐渐加强，这为公司进一步拓展国内其他地区市场奠定了基础。
未来，公司将以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，使公司产品覆盖到更多销售终端，满足消费者日益增长的消费需求，扩大公司的市场份额，进一步巩固公司的行业地位。
2、做大做强品牌，应对国内外竞争
近年来，随着居民生活水平的提高和消费观念的转变，我国面包行业发展迅速，国外品牌“宾堡”、“巴黎贝甜”等纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本土面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌影响力已逐步代替价格成为决定面包产品市场竞争力的关键因素。
产能的扩张能够提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司的市场话语权，从而加快公司对新市场的开拓，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。伴随产能的扩大，公司的销售网络将覆盖更多的中心城市及周边地区，有助于公司完善全国性销售网络布局，增强公司的总体实力，从而有效应对国内外面包品牌的竞争。
3、保障食品安全，持续提升产品质量
随着居民消费习惯的升级，面包近年来已逐步成为我国消费者的生活必需品，食品安全也成为消费者在选购面包产品时的首要关注事项。消费者对品牌的追求代表了对品牌企业食品质量和卫生安全的信任，在食品安全方面承担更多社会责任的企业将获得广大消费者更多的信任和支持。
桃李面包自成立以来，一直视产品质量安全为首要任务。随着新生产基地的建设投产，公司的生产空间、卫生设施和安全消防等生产条件将得到进一步改善，食品生产控制标准和安全监测水平将得到进一步提高，从生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品质量和食品安全，以获得广大消费者持续的信任和支持。良好的口碑和声誉将长久地提升公司产品的市场竞争力，促进公司持续长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人，合计持有公司350,451,593股股份，占公司本次发行前股本总额的77.86%。
按本次发行数量上限22,658,888股计算，本次非公开发行完成后，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得于2016年9月20日召开的公司第四届董事会第三次会议及2016年10月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，调整发行方案的事宜已获得于2017年7月4日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目背景及基本情况
烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。
公司自成立以来，一直从事以桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已经在全国各地建立中央工厂从事烘焙食品的生产和销售业务，规模不断扩大。
根据公司发展规划，本次拟投资建设“烘焙食品生产基地建设项目”，本项目公司拟在现有生产规模的基础上，重点开拓中部和西部地区市场，在武汉、重庆、西安等地对下属子公司新建并完善生产基地，通过土建投资、设备购置提升产能，扩大烘焙食品销售半径，提升销售规模，满足周边烘焙市场客户日益增长的多样化需求，进一步提升公司的盈利能力，迎合公司业务全国布局的战略需要。
（二）项目建设的必要性与可行性
1、项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要
奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争
近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。
产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。
未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。
3、项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要
公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。
公司产品近年在中部地区和西部地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。
公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。
4、项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要
公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。
公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。
（三）项目建设规划
1、项目投资概况
本项目总投资金额为74,220.84万元，具体投资规划如下：
单位：万元
■
2、项目建设情况
（1）武汉桃李烘焙食品生产项目
1）项目建设内容
本项目由公司下属全资子公司武汉桃李开展实施，项目建设完成后将新增甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计25,500吨，并配套建设车间办公、场地绿化等辅助设施。项目建设期30个月。
本项目总投资金额35,500万元，具体投资规划如下：
■
2）项目预期收益
本项目可实现年均营业收入为45,642.61万元（不含税），年均税后利润为5,987.44万元，项目预期效益良好。
3）项目批复文件
截至本预案公告之日，本项目已取得武汉市东西湖区不动产登记局“鄂（2016）武汉市东西湖不动产权第0015660号”土地证，并已取得湖北省发展和改革委员会“2016-420112-14-03-324630”备案文件，和武汉市东西湖区环境保护局“东环管字[2016]66号”环评文件。
（2）桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目
1）项目建设内容
本项目由公司下属全资子公司重庆桃李开展实施，项目建设完成后将新增甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计19,000吨，并配套建设宿舍、场地绿化等辅助设施。项目建设期30个月。
本项目总投资金额27,663.88万元，具体投资规划如下：
■
2）项目预期收益
本项目可实现年均营业收入为33,177.18万元（不含税），年均税后利润为4,943.89万元，项目预期效益良好。
3）项目批复文件
截至本预案公告之日，本项目已取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局“2015字第24853”号土地证，并已取得重庆市江津区发展和改革委员会“2016-500116-14-03-013228”备案文件和“渝津环准[2016]187号”环评批复。
（3）西安桃李食品有限公司烘焙食品项目
1）项目建设内容
本项目由公司下属全资子公司西安桃李开展实施，项目建设完成后将新增甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计6,500吨，并配套建设场地绿化等辅助设施。项目建设期18个月。
本项目总投资金额11,056.96万元，具体投资规划如下：
■
2）项目预期收益
本项目可实现年均营业收入为9,278.31万元（不含税），年均税后利润为1,431.30万元，项目预期效益良好。
3）项目批复文件
截至本预案公告之日，本项目已取得西安市国土资源局经济技术开发区分局“西经国用（2012出）第022号”土地证，并已取得西安经济技术开发区管理委员会“西经开发[2009]45号”的继续备案文件，和西安市环境保护局经济技术开发区分局“经开环批复[2016]188号”环评文件。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产基地的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为生产和销售以面包为主的烘焙食品，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东合计持有公司77.86%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东仍为公司实际控制人。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
二、原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，但由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售。
三、市场风险
本公司所处的烘焙行业竞争激烈，市场化程度高，中小烘焙企业众多。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的逐步增强，日益激烈的市场竞争将有可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
公司产品属于食用消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现，面包行业技术门槛相对较低，产品十分直观且易于获得，公司投入大量人力、财力研发的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司经济利益。
另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护本公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
四、管理风险
本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东共持有77.86%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
五、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
七、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第七次会议及2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》，并于2016年9月20日召开的第四届董事会第三次会议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（下转78版）
