（上接77版）

（上接77版）

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2014年半年度利润分配方案：以公司2014年6月30日总股本150,042,000股为基数，向公司全体股东每10股派送红股17股（含税），共计派发红股255,071,400股；每10股派发现金红利4.25元（含税），共计派发现金股利63,767,850元。此次利润分配已实施完毕。

2014年度利润分配方案：以公司2014年末总股本405,113,400股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利81,022,680元。此次利润分配已实施完毕。

2015年度利润分配方案：以公司2015年末总股本450,126,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利247,569,300元（含税）。此次利润分配已实施完毕。

2016年度利润分配方案：以公司2016年末总股本450,126,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利135,037,800元（含税）。此次利润分配已实施完毕。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

■

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司近三年未分配利润主要用于提升自身的资本金实力，推动自身主营业务的扩张及发展，另一部分用于向股东分配红利，保证对股东合理回报。

三、公司股东回报规划

在充分考虑全体股东利益的基础上，本公司根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体要点如下：

1、规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司 经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和 规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划制定的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

（1）利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（2）股利分配的条件及比例：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（3）现金股利分配的比例和期间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）未做出现金利润分配预案的披露程序：公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（5）公司利润分配政策的实施：公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在2个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（6）公司利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）公司利润分配政策的监督：公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

4、本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

5、本规划的调整周期及决策机制

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一 条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定 是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2017年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为22,658,888股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为73,800万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2017年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，截至2016年12月31日，已在全国15个区域建立了生产基地，并建立起超过15万个零售终端。未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

2、技术储备

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。

3、市场储备

近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，截至2016年12月31日，已在全国15个中心城市及周边地区建立起超过15万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为20.58亿元、25.63亿元和33.05亿元，净利润分别为2.73亿元、3.47亿元和4.36亿元，经营规模实现了较快增长。

公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、承诺对其职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、未来公司如推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

桃李面包股份有限公司

董 事 会

2017年7月5日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-045

桃李面包股份有限公司

关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报及采取填补措施的公告

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了调整发行方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现对本次发行募集资金到位对公司即期回报的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2017年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为 22,658,888股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为73,800万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2017年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、本次非公开发行符合公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要

奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。

随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。

2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争

近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。

产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。

未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。

3、本次非公开发行符合解决产能瓶颈，满足新增市场的需要

公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。

公司产品近年在中部地区和西部地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。

公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。

4、本次非公开发行是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要

公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。

公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行募集资金投资项目

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，截至2016年12月31日，已在全国15个区域建立了生产基地，并建立起超过15万个零售终端。未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

2、技术储备

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。

3、市场储备

近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，截至2016年12月31日，已在全国15个区域建立了生产基地，并建立起超过15万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为20.58亿元、25.63亿元和33.05亿元，净利润分别为2.73亿元、3.47亿元和4.36亿元，经营规模实现了较快增长。

公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对其职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

桃李面包股份有限公司

董 事 会

2017年7月5日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-046

桃李面包股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案

并延长非公开发行 A 股股票股东大会决议

有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月20日召开公司第四届董事会第三次会议、2016年10月28日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。

根据中国证监会关于上市公司非公开发行股票的相关规定，公司于2017年7月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价方式” 以及“发行数量”等条款进行调整，并对股东大会决议有效期及授权有效期进行了延长，具体情况如下：

一、调整公司非公开发行A股股票方案

(一) 定价基准日、发行价格与定价方式

调整前: 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

调整后：

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

(二)发行数量

调整前:

本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

调整后:

本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

本次调整非公开发行A股股票方案的相关事宜尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

二、延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期

2016 年10月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次发行决议的有效期为非公开发行股东大会审议通过非公开相关议案之日起 12 个月内有效，即至2017年10月27日届满。

鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司于2017年7月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，提请批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长12个月至 2018 年10月27日。

本次延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的相关事宜，尚需获得股东大会的批准。

特此公告。

桃李面包股份有限公司

董 事 会

2017年7月5日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-047

桃李面包股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月20日召开公司第四届董事会第三次会议、2016年10月28日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)的相关议案。公司于2017年7月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

■

特此公告。

桃李面包股份有限公司

董 事 会

2017年7月5日