山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2017-009

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2017年7月3日在综合楼会议室召开，会议由谭忠豹董事长主持，应到董事九名，实到董事九名。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站）；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站）；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站）；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉、〈薪酬与考核委员会议事规则〉、〈审计委员会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站）；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》（此议案尚需股东大会审议）；

独立董事津贴自2017年起调整为6.5万元/人/年（税前）。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》（详见上海证券交易所网站）；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《关于设立酿酒分厂的议案》；

根据工作需要，会议同意设立山西杏花村汾酒厂股份有限公司酿酒分厂。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《2017年度投资项目补充计划》；

本次补充计划涉及酿酒分厂保温棉被采购、公司内停车场建设改造、牌楼LED显示屏改造等项目，预算金额合计 1417.02万元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于电器类材料报废的议案》；

本次报废电器材料金额共计394880.03元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

2017年7月4日

证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2017-010

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于修订公司《章程》等有关制度规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年7月3日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，主要修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容

1、原第一条为：

为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修订为：

为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

2、原第十三条为：

公司经营范围是：

主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。

兼营：酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售。

修订为：

公司经营范围是：

主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。

兼营：酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；道路普通货物运输。

3、新增“第五章 党委会”，内容如下：

第九十六条 公司设立党的委员会，认真贯彻党的路线方针政策，融入生产经营开展党建工作，实现党建工作与生产经营深度融合。

第九十七条 建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中预支，不低于上级党组织规定的比例。充分发挥企业党委领导核心和政治核心作用，坚持党管干部原则，把方向、管大局、保落实，以党建统领推动企业全面发展。

第九十八条 公司党委会一般由7-9人组成，设党委书记1 名，副书记2名。

第九十九条 党委会的主要职责：

（一）确保党和国家路线方针政策在本企业的贯彻执行，确保企业坚持中国特色社会主义政治方向，确保党对国有企业的领导：

（二）发挥党组织领导核心作用和政治核心作用，把方向，管大局，作决策，保落实，研究企业“三重一大”事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（三）坚持党管干部和党管人才的原则，加强企业各级领导班子建设和人才队伍建设，建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；

（四）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委落实党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健全权力运行监督机制；

（五）认真落实国有企业党建工作责任制，加强企业党组织的自身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；

（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律以及各自章程所确定的职责开展工作；

（七）负责上级交办事项的落实。

第一百条 党委会按照民主集中制原则进行集体领导，把党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，对“三重一大”事项以及其他重大事项集体研究，按照法定程序由董事会作出决议，经理层执行，并保证落实。

4、原第一百零七条为：

董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。

修订为：

董事会由15-17名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。

5、原第一百一十一条第三款为:

（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。

修订为：

（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。

二、《股东大会议事规则》修订内容

原第九条第三款为：

（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。

修订为：

（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。

三、《董事会议事规则》修订内容

1、原第四条为：

公司董事会由九名董事组成。董事会经股东大会选举产生，每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。

修订为：

公司董事会由15-17名董事组成。董事会经股东大会选举产生，每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。

2、原第二章标题为：

董事会的职权和决策程序

修订为：

董事会的职权和决策程序及董事长的职权

3、第六条第三款后新增一款：

（四）制订公司的发展战略；

原第四款及以后条款顺延。

4、原第六条第十二款为：

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修订为：

（十三）根据董事长提名，决定聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理等高级管理人员，并对公司高级管理人员进行考核评价并决定其报酬事项。向下属全资子公司派出董事会、监事会，聘任或解聘属下不设董事会的全资子公司经理、委派或推荐控股、参股公司董事、监事、经理人选；

5、原第七条第三款为：

（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。

修订为：

（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。

6、第十条新增两款：

（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪调查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，做出决议要求总经理予以纠正。

（七）董事会考核评价经营者工作程序：董事会制定经营者评价指标，年度和任期考核方案，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。考核结果须经董事会研究决定。对考核不称职的经营者，董事会可以解聘。

7、新增第十二条：

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）董事会休会期间，行使董事会的部分职权，代表董事会处理公司重大业务活动；

（三）督促、检查股东大会、董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行的文件；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。

8、原第三十七条新增一款：

董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

9、删除第四章“董事长和董事长办公会”章节。

四、《总经理工作细则》修订内容

1、原第六条为：

第六条 公司设总经理一名，总工程师、总会计师各1名，副总经理3-5名，总经理助理2-3名，具体分工如下：

（一）总经理对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划，履行公司《章程》和董事会赋予的其他职责。

（二）总工程师协助总经理分管工艺、技术等工作。

（三）总会计师协助总经理管理公司财务计划、财务核算和资金调度等工作。

（四）副总经理、总经理助理协助总经理工作，并按分工具体分管公司生产管理、质量管理、投资管理、采购、物流、工程基建、安全、环境、后勤服务等工作。

修订为：

公司设总经理1名，总工程师、总会计师各1名，副总经理3-5名，总经理助理2-3名。

总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理的主要职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（四）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（六）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（七）总经理外出时，受总经理委托代行总经理职权；

（八）完成总经理交办的其他工作。

3、原第九条第六款为：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理；

修订为：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理,以及不设董事会的全资子公司经理；

4、原第十条第五款为：

（五）组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；

修订为：

（五）组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

5、原第十条第七款为：

（七）组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平；

修订为：

（七）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高质量和管理水平；

6、原第十条第九款为：

（九）不断改善企业工作环境、劳动条件，高度重视安全生产环境保护工作；

修订为：

（九）不断改善企业工作环境、劳动条件，切实做好安全生产工作，高度重视安全生产环境保护工作；

7、原第十一条新增三个条款：

（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）不得利用关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

8、原第十二条为：

第十二条 总经理应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、法规、政策的要求，商业活动不超越公司营业执照规定的业务范围。

（二） 公平对待所有股东。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营状况。

（四）自觉接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

修改为：

第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家法律、法规、政策的要求，商业活动不超越公司营业执照规定的业务范围。

（二）公平对待所有股东和每一名员工。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营状况。

（四）应当如实向监事会提供有关情况和材料，自觉接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（五）应当对向董事会提供的报告签署书面确认意见，保证其真实、准确和完整性。

9、原第十四条第三款为：

（三）总经理办公会议一般由总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理、办公室主任参加，特殊情况，可根据会议议题，同时通知有关单位/部门负责人、相关人员参加。

修订为：

（三）总经理办公会议一般由总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理、办公室主任、证券事务代表参加，特殊情况，可根据会议议题，同时通知有关单位/部门负责人、相关人员参加。

10、原第十四条第五款为：

（五）公司办公室负责会议组织与协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草与发布、会议资料保管、存档等工作，并负责对会议决定事项进行督办。

修订为：

（五）总经理决定召开总经理办公会议，一般应于会议召开的前3天列出会议议题或审议事项。公司办公室负责会议组织与协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草与发布、会议资料保管、存档等工作，并负责对会议决定事项进行督办。

11、原第十四条第七款为：

（七）总经理办公会议议事时，与会人员应认真研究讨论各项议案，并提出明确的意见或建议，主持人在听取与会人员意见或建议后，做出决定。

修订为：

（七）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会和职代会的意见。

总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

12、新增第十五条：

第十五条 总经理办公会议决策程序：

（一）总经理办公会议议事时，与会人员应认真研究讨论各项议案，并提出明确的意见或建议，总经理在听取与会人员意见或建议后，做出决定。

（二）总经理的决定与其他人员不一致时，执行总经理的决定，但个人意见可以保留。

（三）总经理决定作出后，与会人员在具体实施中不认真贯彻执行或者贯彻执行不好的，由总经理对责任人作出相应的处罚。

（四）当总经理的决定出现重大失误时，由董事会作出处罚决定。

原第十五条及以后条款顺延。

13、原第十五条最后一款为：

会议记录连同相关附件材料应进行妥善保管，保管期限不少于10年。

修订为：

会议记录连同相关附件材料应进行妥善保管，保管期限不少于10年。办公室可根据总经理要求依据会议记录形成总经理办公会纪要或专题会议纪要发布执行。

14、原第十六条第一款为：

（一）在执行董事会有关重大决策过程中，针对出现的问题拟采取的措施；

修订为：

（一）传达学习重要文件，在执行董事会有关重大决策过程中，针对出现的问题拟采取的措施；

15、原第十六条第十一款为：

（十一）公司日常生产经营管理工作中须及时解决的其他重要问题；

修订为：

（十一）公司日常生产经营管理工作中须及时解决的其他重要问题及董事会授予的其他事项；

16、原第十八条为：总经理每年至少向董事会汇报一次工作；

修订为：总经理至少每季度（季报、半年报、年报前）向董事会汇报一次工作；

17、新增第六章“考核与奖惩”

第二十二条 董事会对总经理和其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立完善的经营者激励机制。

第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。

以上修订内容中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

2017年7月4日