厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-035

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2017年6月23日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年7月4日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

二、 董事会会议审议情况

1． 审议通过《关于增资公司全资子公司的议案》；

为增强厦门万里石建筑装饰工程有限公司的市场竞争力，公司本次以自有资金增资厦门万里石建筑装饰工程有限公司，增资金额为人民币3,000万元；增资后，万里石建筑注册资本从2,000万元人民币增加至5,000万元人民币，具体到资时间将由公司根据业务发展需要安排到资。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增资公司全资子公司的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2． 审议通过《关于公司及子公司申请共同借款并提供担保的议案》；

鉴于美国市场稳步发展的需要，现公司和公司全资子公司STONE FUTURE INC.拟作为共同借款人，向美国建东银行申请不超过1200万美元贷款，以补充流动资金，贷款期限为自协议签署之日起一年。同时，公司及公司全资子公司STONE FUTURE INC.为对方的借款提供担保，担保总额不超过1200万美元（折合人民币约8177.76万元）。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及子公司申请共同借款并提供担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案为特别决议，需经出席会议董事三分之二以上审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

3． 审议通过《关于调整部分募投项目实施方式的议案》；

经董事会审慎调研、考察和充分讨论，公司拟调整部分募投项目实施方式，调整后，该项目总投资金额由10,534.73万元调整至5,909.70万元，建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整部分募投项目实施方式的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

4． 审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；

鉴于公司本次会议部分审议事项属于股东大会决策职权，尚需提交股东大会审议，现提请公司于2017年7月20日下午15:00在福建省厦门市思明区屿后南里158号厦门京闽中心酒店26楼2号会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2017-036

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于2017年6月23日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年7月4日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于调整部分募投项目实施方式的议案》；

公司监事会经审慎研究：公司监事会审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》。公司监事会认为，公司本次调整部分募投项目实施方式系公司积极应对市场变化，把握市场机遇，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次调整部分募投项目实施方式事项已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整部分募投项目实施方式的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、 备查文件

1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2017年7月5日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-037

厦门万里石股份有限公司

关于增资公司全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资情况概述

为增强全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司（以下简称“万里石建筑”）的整体实力，促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力，公司本次以自有资金对万里石建筑进行增资，增资金额为人民币3,000万元；本次增资后，万里石建筑注册资本从2,000万元人民币增加至5,000万元人民币，具体到资时间将由公司根据业务发展需要安排到资。公司于2017年7月4日召开了第三届董事会第八次会议，会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于增资公司全资子公司的议案》。本次增资不需提交股东大会审议，也不需要有关政府部门审批。

本次增资为公司对全资子公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

1、基本信息

名称：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

法定代表人：刘志祥

注册资本：2000.0000万人民币

成立日期：2011年04月11日

经营范围：装饰工程、景观工程、建筑工程设计及施工（凭资质证书经营）。

2、主要财务数据

单位：万元

■

上述表格中，2016年度财务数据已经审计，2017年一季度数据为公司财务部门初步核算的结果，未经会计师事务所审计。

3、万里石建筑增资前后的股权结构

■

4、本次增资尚需履行的程序

本次增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的及对公司的影响

本次对万里石建筑增资的主要目的是考虑公司业务发展需要，因施工行业在招投标及资质评审环节对注册资本有一定要求，本次增资将进一步增强万里石建筑的资金实力和综合竞争力，为其拓展业务及补充流动资金提供进一步支持，为公司今后长远发展奠定良好基础。本次公司以自有资金增资万里石建筑为3,000万元，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

本次增资后，万里石建筑的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，

能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-038

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司申请共同借款

并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、借款概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）和公司全资子公司STONEFUTURE INC.（中文名称：美好石材有限公司，以下简称“美好石材”）拟作为共同借款人，向美国建东银行申请不超过1200万美元（折合人民币约8177.76万元）贷款，以补充流动资金，贷款期限为自协议签署之日起一年。同时，公司及美好石材为对方的借款提供担保，担保总额不超过1200万美元（折合人民币约8177.76万元）。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

《关于公司及子公司申请共同借款并提供担保的议案》已经公司第三届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过，因本次担保总额超过公司最近一期经审计净资产10%，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、借款人及担保人基本情况

1、 借款及担保主体一：

公司名称：厦门万里石股份有限公司

成立日期：1996年12月18日

统一社会信用代码：91350200260120674H

公司住所：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

法定代表人：胡精沛

注册资本：20000.0000万人民币

经营范围：1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。

截止2016年12月31日，公司资产总额121,537.98万元，负债总额52,790.74万元，净资产68,747.25万元，2016年度营业收入87,344.39万元，归属于母公司所有者的净利润2308.53万元（上述财务数据已经审计）。

截止2017年03月31日，公司资产总额82,309.45万元，负债总额33,968.21万元，净资产48,341.24万元，2017年一季度营业收入3,934.02万元，归属于母公司所有者的净利润-125.98万元（上述财务数据未经审计）。

2、 借款及担保主体二：

公司名称：STONE FUTURE INC.

中文名称：美好石材有限公司

成立日期：2009年5月8日

注册地：美国佐治亚州埃尔博顿市麦金托什街200号

执行董事：邹鹏

注册资本：375万美元

经营范围：1、花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务；2、人造石材及石材工具、建材等批发、销售。

与公司的关系：美好石材为公司全资子公司。

截止2016年12月31日，美好石材有限公司资产总额4,665.41万元，负债总额777.45万元，净资产3,887.96万元，2016年度营业收入5,055.09万元，净利润397.72万元（上述财务数据已经审计）。

截止2017年03月31日，美好石材有限公司资产总额5,035.64万元，负债总额1,189.26万元，净资产3,846.38万元，2017年一季度营业收入1,294.43万元，净利润90.84万元（上述财务数据未经审计）。

三、借款及担保协议的主要内容

本次向美国建东银行申请共同借款，公司及美好石材采取相互担保的形式，若公司提取借款，则由美好石材提供担保；若美好石材提取借款，则由公司提供担保。目前公司及公司全资子公司美好石材尚未就本次借款及担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司本次与美好石材的共同借款是为了公司更好地拓展美国市场业务，开拓经营，为股东创造价值。

公司与美好石材资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，公司持股美好石材100%的股权，对其具有实际控制权，公司申请银行授信并提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司本次授信及担保并将上述事项提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事对公司及公司全资子公司申请共同借款的议案进行了审议，认为公司及公司全资子公司美好石材采取相互担保的形式申请借款系公司及公司全资子公司经营所需，将有助于业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意向美国建东银行申请共同借款事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为3.78亿元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的58.03%。本公司对控股子公司的担保余额为5821万元，最近一期经审计归属于母公司所有者权益的8.94%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-039

厦门万里石股份有限公司

关于调整部分募投项目实施方式的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

提示：

公司本次拟调整部分公开发行股票募集资金投资项目——“大理石深加工及技术改造项目”实施方式，调整后，该项目总投资金额由10,534.73万元调整至5,909.70万元，建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

《关于调整部分募投项目实施方式的议案》已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，本次调整部分募投项目实施方式事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

一、调整募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

2015年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1362号文”《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，发行价格为2.29元/股，公司本次发行股票，共募集股款人民币114,500,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币26,993,971.65元，实际可使用募集资金人民币87,506,028.35元，储存在兴业银行股份有限公司厦门江头支行及招商银行股份有限公司厦门松柏支行的募集资金专户中。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2015]48260010号”《验资报告》。

截止2017年6月19日，公司募集资金存放专项账户的余额如下:（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额）。

■

（二）原募投项目计划和调整情况

1、《首次公开发行股票招股说明书》中募投项目计划

根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位后，本公司计划在发行当年及未来3年内使用完毕。

2、前次变更募投项目的情况说明

2016年10月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途计划如下：

将原募投项目“营销网络建设项目”变更为“北京万里石有限公司建设项目”，涉及改变募集资金投向的募集资金金额为2,847.6万元（其中募集资金 2,840.90 万元；截止2016年9月28日，累计已收到银行利息扣除银行手续费后的净额6.70万元），占公司公开发行股票总募集资金金额的32.54%。

上述募投项目变更后，募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

3、本次调整募投项目实施方式的基本情况

公司自2015年12月募集资金到账后，根据轻重缓急原则，对募投项目之一的“大理石深加工及技术改造项目”进行投入，通过购置土地、新建厂房、采购新设备等措施，大理石深加工及技术改造项目已建设形成石材产品综合年产量35万m2，基本能够适应目前市场需求。截至2017年6月19日，大理石深加工及技术改造项目已投入募集资金4,726.47万元，剩余募集资金1,190.68万元（含利息）存放于兴业银行股份有限公司厦门江头支行的募集资金专户中，仍将继续投入到本募投项目。

根据公司目前业务状况及生产情况，公司本次拟调整部分募投项目实施方式的计划如下：

将“大理石深加工及技术改造项目”的总投资金额由10,534.73万元调整至5,909.70万元，占募集资金净额87,506,028.35元的67.53%。建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。本次调整后，公司将以募集资金继续对“大理石深加工及技术改造项目”进行投入，主要侧重于项目运营铺底资金、智能生产设备配套采购及环保投入，公司不再以自有资金进行投入。

本次调整后大理石深加工及技术改造项目计划和实际投资情况如下：

大理石深加工及技术改造项目计划和募集资金实际投资情况

单位：万元

■

上述数据为截止到2017年6月19日经公司财务部门核算数据。

二、本次募投项目实施方式调整的原因及项目情况说明

(一) 调整募投项目实施方式的具体原因

1、 产能因素

截至目前，公司已投入募集资金建设大理石深加工及技术改造项目，合计达到4,726.47万元人民币，主要用于购置土地、新建厂房、购置设备。大理石深加工及技术改造项目目前已基本完成一期建设，形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力，能够满足目前市场需求。

2、 市场需求变化及公司内部业务战略调整

大理石深加工及技术改造项目系公司2011年规划立项，至公司2015年12月募集资金到位时，市场已发生较大变化。在当前石材产品消费不断升级，石材产品结构性需求持续变化，家装市场石材需求异军突起的行业背景下，公司做了相应战略调整，制定了在原有工装市场生产规模的基础上进军家装业务，瞄准国内中高端家装市场的生产经营计划。

综上所述，公司认为本次调整募投项目实施方式系公司基于当前的市场形势和行业现状，审慎评估市场需求所做出的调整。未来，公司将继续保持工装产品的加工、生产能力；同时积极探索家装市场，扩大体验式销售的投资布局，拓展中高端家装市场。

(二) 调整后募集资金投资项目情况说明

截止2017年6月19日，公司“大理石深加工及技术改造项目”的募集资金账户余额为1,190.68万元人民币；本次调整后，该项目计划投资总金额调整为5,909.70万元，项目将形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力，公司基于谨慎性原则，将剩余募集资金按照项目投资计划分别运用于项目铺底资金、智能生产设备配套采购及环保投入。

该募集资金计划于2018年6月30日前使用完毕。

(三) 对公司经营成果和盈利能力的影响

目前公司“大理石深加工及技术改造项目”产能能够满足公司的产能要求及当前市场需求；在公司本次调整募投项目实施方式后，募投项目的产出将较为平稳，不会对公司经营成果和盈利能力产生不利影响。

三、 风险提示

本次部分募投项目实施方式的调整是公司基于当前的市场形势、行业现状和未来发展前景的判断提出的，具有较高的可行性。本次部分募投项目调整有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

但在项目实施过程中，若国家产业政策、市场环境发生重大变化，则可能带来公司自身产能不足的风险及家装市场开拓不及预期的风险。

四、 独立董事、监事会及保荐机构关于调整部分募投项目的意见

(一) 独立董事意见

独立董事认为：公司本次募投项目实施方式的调整符合公司的实际生产经营情况，可提高资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募投项目实施方式的调整。

(二) 监事会意见

公司监事会经审慎研究：公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》。公司监事会认为，公司本次调整部分募投项目实施方式系公司积极应对市场变化，把握市场机遇，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次调整部分募投项目实施方式事项已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

(三) 保荐机构意见

公司保荐机构认为：保荐机构查阅了万里石本次调整部分募投项目实施方式董事会、监事会会议资料和独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：本次调整部分募投项目实施方式事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可执行。

本次调整部分募投项目实施方式事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合公司整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施方式无异议。

五、 备查文件

1. 公司第三届董事会第八次会议决议；

2. 公司第三届监事会第六次会议决议；

3. 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4. 招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司调整部分募投项目实施方式的核查意见。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-040

厦门万里石股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2017年7月4日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年7月20日（星期四）召开2017年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月20日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间为：2017年7月19日至2017年7月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月20日上午09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年7月19日下午15:00至2017年7月20日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年7月14日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截至 2017 年7月14日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

福建省厦门市思明区屿后南里158号厦门京闽中心酒店26楼2号会议室。

二、会议审议事项

1. 《关于公司及子公司申请共同借款并提供担保的议案》；

2. 《关于调整部分募投项目实施方式的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案1、议案2属于涉及影响中小投资利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案1需经股东大会特别决议审议通过。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2017年7月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2017 年7月18日（上午8:30--17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，

邮编：361012，信函请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式

（1）联系人：周文森、王劭雯

（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年7月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月19日下午3：00，结束时间为2017年7月20日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年7月20日召开的厦门万里石股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期：年月日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回执

截至2017年月日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年月日