国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（上接17版）

B、公司不能按期支付本息；

C、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

D、其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

C、中国证监会规定的其他机构或人士。

②债券持有人会议的召集

A、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

B、公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

③债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

A、债券发行人；

B、其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

④债券持有人会议的程序

A、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

B、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

C、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

⑤债券持有人会议的表决与决议

A、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

B、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

C、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

D、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

E、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

F、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

G、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

⑥债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

17、本次募集资金用途

公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、本次发行决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

1、预计募集资金量

本次发行的可转债募集资金量（含发行费用）为人民币70亿元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制订《募集资金管理办法》，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2017年7月5日至2017年7月13日。

（五）发行费用

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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。

（八）本次发行证券的评级

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年5月19日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2017]010277号），评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。

上海新世纪对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：国泰君安证券股份有限公司

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（二）保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：东兴证券股份有限公司

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（四）发行人律师：北京市海问律师事务所

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（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（七）申请上市交易所：上海证券交易所

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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（九）收款银行

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第二节 公司主要股东情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至2016年12月31日，本公司的股本结构如下：

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注：经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行的1,040,000,000股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。

（二）前十名股东持股情况

截至2016年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

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二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，截至2016年12月31日，国资公司持有公司25.57%的股份。

国资公司成立于1999年9月24日，目前注册资本为55亿元，公司住所为上海市徐汇区天钥桥路329号807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国资公司2016年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）实际控制人

本公司实际控制人为上海国际集团有限公司。截至2016年12月31日，国际集团持有公司9.16%的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产管理公司和国际集团资产经营公司分别持有公司25.57%、0.54%和0.01%的股份。

根据中国银行业监督管理委员会于2015年2月3日出具的银监复[2015]83号《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》及《上海国际信托有限公司分立方案》，中国银行业监督管理委员会批复同意上海信托存续分立为上海信托和新设立的上海上国投；上海信托持有的全部发行人股份转由新设立的上海上国投持有；自基准日2014年6月30日起，与上述股份有关的一切权利义务均归属上海上国投所有。国际集团持有上海上国投66.33%的股权，是上海上国投的控股股东。因此，截至2016年12月31日，登记在上海信托名下的发行人77,295,979股股份由国际集团间接控制。

综上，截至2016年12月31日，国际集团通过直接持有和间接控制的方式合计控制公司36.29%的股份。上述原由上海信托持有的发行人股份已于2017年2月22日过户至上海上国投名下。

国际集团成立于2000年4月20日，是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，目前注册资本为1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路511号，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。

国际集团2016年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

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（三）公司控股股东所持股票质押情况

截至募集说明书签署日，控股股东所持本公司股票不存在被质押的情况。

第三节 财务会计信息

一、本公司财务报表的审计情况

安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第60464416_B02号、安永华明(2017)审字第60464416_B01号）。

安永华明认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国泰君安证券股份有限公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的财务状况以及2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、合并报表的范围及变化情况

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

1、公司控股子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

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注：2016年8月20日，根据董事会决议通过，公司拟出售其持有的国联安基金51%股权。2017年1月，上述股权已在上海联合产权交易所挂牌。本次转让完成后，公司将不再持有国联安基金任何股权。本次拟进行的交易尚待中国证监会批准。

截至2016年12月31日，国泰君安金融控股控股子公司情况如下：

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截至2016年12月31日，国泰君安创投控股子公司情况如下：

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（2）非同一控制下企业合并取得的子公司

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截至2016年12月31日，国泰君安期货控股子公司情况如下：

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截至2016年12月31日，上海证券控股子公司情况如下：

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（二）合并报表范围的变化情况

报告期内，本公司合并财务报表的合并范围变化情况如下：

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2014年，国泰君安金融控股设立全资子公司国泰君安金融控股（BVI）有限公司，国泰君安创投设立全资子公司上海格隆创业投资有限公司，国泰君安期货设立全资子公司国泰君安风险管理有限公司，故将其纳入2014年度合并报表范围。

2014年7月，公司收购上海证券51%股权，故将其纳入截至2014年度合并报表范围。

2015年，国泰君安金融控股设立全资子公司国泰君安国际（新加坡）控股有限公司、国泰君安国际资产管理（新加坡）有限公司和国泰君安金融产品有限公司，国泰君安创投设立全资子公司设立上海国泰君安君彤投资管理有限公司。故将上述公司纳入截至2015年度合并报表范围。

2016年，国泰君安金融控股设立全资子公司国泰君安寰球有限公司、国泰君安证券美国控股有限公司、国泰君安证券美国有限公司、国泰君安证券（新加坡）有限公司，故将上述公司纳入2016年合并报表范围；2016年2月，上海证券出售海际证券有限责任公司66.67%的股权，自2016年2月25日起不再将其纳入合并范围。

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标及监管指标

1、报告期内，本公司主要财务指标情况

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注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）；

2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/净资产

3、自营证券比率=（自营证券净额-债券类净额）/期末净资产；

4、长期投资比率=期末长期投资/期末净资产；

5、固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产；

6、营业费用率=业务及管理费/营业收入；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/发行在外的普通股加权平均数；

8、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数；

9、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产。

2、主要监管指标（母公司口径）

2014年和2015年，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：

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注：根据2008年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》计算

2016年6月16日，中国证监会发布了《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（以下简称《办法》）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以下简称《计算标准》），自2016年10月1日起施行。根据《办法》、《计算标准》，以及2016年10月发布的《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》的要求，母公司2016年12月31日以净资本和流动性为核心的风险控制指标与年初比较如下表：

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注：1、2015年12月31日数据已根据《办法》、《计算标准》进行重述；

2、各项资产及负债均不包括客户交易结算资金。

本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。

（二）净资产收益率与每股收益

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注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

（三）非经常性损益

根据安永华明出具的《国泰君安证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（安永华明(2017)专字第60464416_B07号），本公司报告期内的非经常性损益情况如下：

单位：元

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2016年度非流动资产处置损益主要为上海证券处置海际证券所产生的收益。

第四节 管理层讨论分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司总资产分别为31,930,245.38万元、45,434,238.72万元和41,174,904.17万元。

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为9,576,932.88万元、14,656,069.46万元和10,637,889.19万元。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

公司自有资产以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产为主。报告期各期末，公司自有资产规模分别为22,353,312.50万元、30,778,169.27万元和30,537,014.98万元，公司自有资产规模总体呈增长趋势主要是由于报告期内公司买入返售金融资产规模、证券交易投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。

报告期各期末，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。

2015年，公司完成了首次公开发行A股股票及永续次级债的募集，补充了营运资金，资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，公司对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

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1、货币资金

货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，货币资金余额分别为10,512,712.07万元、16,247,321.08万元和12,082,935.82万元。2016年末货币资金余额较2015年末有所下降，主要由于客户资金存款下降3,952,802.23万元。

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

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2、结算备付金

报告期各期末，公司结算备付金余额分别为1,128,499.29万元、1,665,715.86万元和1,527,202.11万元。2016年末较2015年末余额有所下降，主要原因是2016年市场行情有所波动，证券市场交易量有所下滑，使得客户备付金相应减少。

报告期各期末，公司结算备付金的构成情况如下：

单位：万元

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3、融出资金

报告期各期末，公司融出资金余额分别为7,603,145.21万元、8,227,147.43万元和6,889,278.54万元。2016年末融出资金余额有所下降的原因是2016年市场行情有所波动，两融业务受到风险偏好的影响造成融出资金规模下降。

报告期各期末，公司融出资金的构成情况如下：

单位：万元

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（1）融资融券业务融出资金

自2010年3月31日公司成功开通融资融券交易至2015年末，融资业务规模不断增长，2016年末融资融券业务融出资金余额为5,720,654.68万元，较2015年末下降21.14%，主要原因是受到2016年市场行情波动的影响。

（2）孖展业务融资

孖展业务是香港地区证券公司常规性业务，是香港公司为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限。报告期各期末，孖展业务融资余额逐年增加，分别为663,117.91万元、1,001,498.06万元和1,198,474.09万元。

4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，实现自有资金的保值增值。报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为5,671,023.26万元、9,101,216.26万元和7,672,323.76万元，占总资产的比例分别为17.76%、20.03%和18.63%。

2015年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014年末增加3,430,193.00万元，增幅为60.49%，主要系债券投资和基金投资分别同比增长46.28%和139.64%，主要因为公司根据市场波动情况，主动调整各项投资规模所致。

2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年末下降1,428,892.50万元，降幅为15.70%，主要因为债券和基金投资规模有所下降。

报告期各期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成情况如下：

单位：万元

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5、买入返售金融资产

报告期各期末，买入返售金融资产规模持续增长，账面净值占总资产比例分别为10.10%、8.70%和15.35%。2015年末和2016年末买入返售金融资产账面净值分别较上期末增加728,154.18万元和2,367,964.80万元，增幅分别为22.58%和59.90%，主要原因是公司通过证券交易所开展的股票质押式回购业务规模增加。

报告期各期末，公司买入返售金融资产按标的物分类的构成情况如下：

单位：万元

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6、应收款项

报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为169,420.19万元、197,790.10万元和350,600.07万元。2015年末应收款项较2014年末增加28,369.91万元，增幅为16.75%，主要因为当年新增应收债券投资款；2016年末应收账款较2015年末增加152,809.97万元，增幅为77.26%，主要因为香港子公司定期贷款业务规模增加以及香港子公司应收经纪及交易商款项增加。

报告期各期末，公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：

单位：万元

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公司已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收款项的坏账准备。

7、应收利息

报告期各期末，公司应收利息余额分别为157,089.79万元、211,655.80万元和165,811.45万元，占资产总额的比例为0.49%、0.47%和0.40%。2015年末，应收利息余额较2014末增长34.74%，主要因为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券、买入返售金融资产、银行存款及融出资金这几项生息资产的余额较上年末增长较快。2016年末，应收利息余额较2015末减少21.66%，主要因为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收利息减少。

报告期各期末，公司应收利息的构成情况如下：

单位：万元

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8、存出保证金

报告期各期末，存出保证金余额分别为656,737.34万元、647,002.25万元和974,288.10万元。

报告期各期末，公司存出保证金的构成情况如下：

单位：万元

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其中，期货保证金占比分别为84.52%、77.30%和85.01%，是存出保证金的主要构成项目。

2016年末，证券交易保证金较2015年末有所减少，主要原因是受2016年市场行情波动的影响。

信用保证金主要为开展融资融券和转融通业务而存放在登记结算公司的保证金。公司是第一批获得中国证监会批准有资格从事融资融券业务的券商之一，自2010年该项业务开展以来，公司融资融券业务快速发展，转融通规模不断增加。

9、可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,675,526.83万元、3,992,123.41万元和4,048,122.17万元，占资产总额的比例分别为5.25%、8.79%和9.83%。

报告期各期末，公司可供出售金融资产的构成情况如下：

单位：元

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公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模，即成本和公允价值变动波动的综合影响。

2015年末，公司可供出售金融资产比上年末增长138.26%，主要系公司对中国证券金融股份有限公司专户的投资增加1,701,400.00万元。

2016年末，公司可供出售金融资产比上年末增加1.40%，主要系债券、证券公司理财产品等可供出售金融资产的增加。

10、其他资产

报告期各期末，公司其他资产分别为500,674.76万元、452,140.70万元和307,332.65万元，占总资产的比例较小。

报告期各期末，公司其他资产的构成情况如下：

单位：万元

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（1）应收款项类投资

应收款项类投资主要为公司投资的场外协议逆回购。场外协议逆回购是指公司在除交易所、银行间外的场外市场与部分交易对手签订逆回购协议的业务。约定公司先行买入金融资产（主要为固定收益类证券），再按约定价格于到期日将该项金融资产出售给其他交易对手的资金融通行为。报告期各期末，场外协议逆回购余额分别为30.72亿元、17.04亿元和20.08亿元。

（2）应收融资融券款

应收融资融券款主要为融资融券业务应收未收的利息。

（3）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用的构成情况如下：

单位：万元

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（4）预付股权投资款

2015年12月31日及2016年12月31日，预付股权投资款为预付华安基金股权投资款项。

2014年2月26日，上海电气（集团）总公司将其持有的华安基金20%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。经本公司第四届董事会第十一次临时会议审议批准，本公司子公司国泰君安创投参与举牌受让。2014年4月，国泰君安创投与上海电气签署产权交易合同受让上述华安基金股权。截至2016年12月31日，国泰君安创投已支付上述股权收购全部价款、对应利息以及补充款项，合计人民币64,070.17万元。

（5）预付工程建设款

公司于2013年10月16日与上海外滩滨江综合开发有限公司签署协议，双方约定在外滩滨江与第三方组成的联合竞拍体取得位于上海黄浦区的复兴地块使用权后，将由外滩滨江与该第三方组建的项目公司建设的六幢楼中的一幢（约14,000平方米）转让给本公司，转让价格包含土地成本、建造成本、相应分摊费及项目管理费等。外滩滨江已于2013年12月取得该地块土地使用权。

截至2016年12月31日，本公司支付的土地成本人民币57,226.83万元作为预付工程建设款在其他资产中核算。

（6）其他

2016年12月31日，其他资产主要是待摊费用17,186.49万元和预付款4,224.25万元。

11、资产减值准备

报告期各期末，公司各项资产减值准备情况如下：

单位：万元

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2015年末资产减值准备较2014年末增加5.62亿元，增幅为45.06%，主要是可供出售金融资产减值准备和买入返售金融资产减值准备的增加。由于2015年下半年证券市场行情跌幅较大，公司对可供出售金融资产中的股票投资计提了相应的减值准备；此外，随着股票质押式回购业务规模的快速发展，相应的信用交易业务减值准备也有所增加。

2016年末资产减值准备较2015年末增加22.36%，主要因为应收款项坏账准备、买入返售金融资产减值准备增加。

公司按照《企业会计准则》的相关规定，本着稳健性原则，对公司各类资产的减值情况进行核查，足额提取了减值准备，夯实了公司经营资产。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为27,200,378.76万元、35,270,566.59万元和30,099,731.99万元。代理买卖证券款为证券公司的特有负债，报告期各期末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为31.86%、37.64%和30.98%。扣除代理买卖证券款后，报告期各期末，公司的负债总额分别为18,535,587.56万元、21,993,572.90万元和20,774,065.15万元。

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

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1、短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额呈逐步增长趋势。2014年末，公司短期借款主要系香港公司借入，短期借款余额为310,395.05万元，用于发展香港公司的孖展等证券信用交易业务；其余为上海证券借入的100,000.00万元，亦主要用于证券信用交易业务。2015年以来，香港公司孖展业务规模持续增长，使得短期借款需求也随之进一步增加。

2、应付短期融资款

报告期各期末，公司应付短期融资款分别为1,716,843.39万元、231,946.99万元和1,484,758.64万元。报告期各期末，公司应付短期融资款构成如下：

单位：万元

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3、拆入资金

截至2016年末，公司从中国证券金融公司转融通融入资金470,000万元。

4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为公司在银行间市场上卖出的通过买断式回购方式购入的国债现券，需要于回购到期日之前买入相同的国债以完成交割。

报告期各期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为523,474.20万元、641,418.34万元和1,651,535.60万元，逐年增加，一方面是因为公司投资规模增加使得风险对冲需求增大，另一方面是公司利用现券和国债期货组合套利的需求增大所致。

5、卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为7,480,767.15万元、8,211,941.20万元和3,971,841.96万元，分别占公司负债总额比例为27.50%、23.28%和13.20%。2014年末，公司参与卖出回购金融资产的金额和比例较2013年末有较大幅度增加。一方面是根据固定收益证券投资业务资产配置的需要，公司运用债券回购等融资方式，适度运用财务杠杆提高盈利水平，使得报告期内债券回购融资规模持续增加；另一方面公司通过转让及回购信用资产收益权进行融资来支持证券信用交易业务的发展。2016年末较2015年末相比下降了51.63%，主要为以债券和信用资产收益权为标的的卖出回购金融资产款合计下降了4,072,064.19万元。

报告期各期末，公司卖出回购金融资产款按资产种类构成情况如下：

单位：万元

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6、代理买卖证券款

报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为8,664,791.20万元、13,276,993.69万元和9,325,666.84万元，占公司负债总额的比例为31.86%、37.64%和30.98%。

报告期各期末，公司代理买卖证券款的构成情况如下：

单位：万元

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受中国证券市场波动的影响，2016年末代理买卖证券款较2015年末减少3,951,326.85万元，降幅29.76%。其中，传统代理买卖证券业务减少3,259,662.85万元，降幅28.62%；证券信用交易业务减少691,663.99万元，降幅36.63%。

7、应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为346,797.90万元、677,951.92万元和626,916.53万元，占公司负债总额的比例为1.27%、1.92%和2.08%。

报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成情况如下：

单位：万元

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短期薪酬的具体构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，工资、奖金、津贴和补贴占应付职工薪酬余额的比例保持在90%以上。2015年末应付职工薪酬较2014年末增加95.90%，主要原因是公司经营业绩、业务规模和员工人数的增加。

8、应交税费（下转19版）