国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（上接18版）

本公司应缴纳的税费主要为企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等，以及代扣代缴的个人所得税。报告期各期末，公司应交税费分别为212,847.60万元、502,200.56万元和382,098.67万元。应交税费余额均为业务开展过程中正常的结算余额，随着公司业务规模的变化和缴纳情况而波动。

报告期各期末，应交税费构成明细表如下：

单位：万元

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9、应付款项

报告期各期末，应付款项金额分别为1,713,424.77万元、2,053,364.28万元和2,149,124.64万元，占负债总额的比例分别为6.30%、5.82%和7.14%。

报告期各期末，应付款项构成如下：

单位：万元

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10、应付利息

2015年末公司应付利息较大幅增长，一方面是因为公司通过发行证券公司债券、次级债、短期融资券及回购业务等方式扩大融资规模，相应的应付利息随之增长，另一方面是公司应付结构化产品投资者利息增加所致。

报告期各期末，应付利息构成如下：

单位：万元

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11、应付债券

公司应付债券主要包括公司债券、次级债和长期收益凭证。报告期各期末，应付债券金额分别为3,151,354.49万元、5,762,398.17万元和7,273,876.47万元，占负债总额的比例分别为11.59%、16.34%和24.17%。

（三）偿债能力分析

1、公司最近三年的偿债能力指标

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资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）

总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。公司资产负债率近三年来逐步降低，不存在长期负债偿债能力不足的问题。

2、同行业可比上市公司比较

报告期各期末，证券行业可比上市公司资产负债率如下：

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数据来源：Wind资讯

注1：由于其他同行业可比上市公司“期货公司应付保证金”项目金额难以取得，上表中资产负债率计算公式为：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款），与募集说明书其他章节计算的资产负债率存在一定差异。

公司资产负债率总体呈下降趋势，且低于可比上市公司平均水平，具有良好的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

1、公司最近三年的资产周转能力指标

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注：资产周转率＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额

公司资产周转率主要与国内证券市场的景气程度相关。

2、同行业可比上市公司比较

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数据来源：Wind资讯

最近三年公司资产周转率与同行业可比上市公司的平均水平接近，变动趋势与同行业可比上市一致。

二、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

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公司作为国内综合实力领先的券商之一，始终保持良好的经营业绩和较强的盈利能力。

单位：万元

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注：行业平均取自证券业协会证券公司经营数据。

报告期内，公司净资产收益率明显高于行业平均值，反映出公司较高的资本使用效率。

报告期内，公司利润波动的主要原因如下：

2014年股票市场回暖，年末上证综指较上年末上涨52.87%，市场成交活跃，沪深两市股票基金成交额较2013年增加63.61%，证券行业平均净利润较上年增加110.07%。随着股票二级市场交易量增加，公司2014年传统代理买卖证券业务收入较2013年大幅增长，证券信用交易收入贡献度亦保持上升趋势。同时，活跃且上扬的股票二级市场为证券交易投资业务提供了良好的投资机会，2014年公司证券交易投资业务的营业收入较2013年大幅增加，收入贡献度提升。综合影响之下，2014年公司实现营业收入1,788,160.34万元，较上年增长98.49%；实现净利润717,159.63万元，较上年增长136.82%，优于行业平均水平。

2015年，我国证券业实现营业收入5,751.55亿元、净利润2,447.63亿元，2015年末，我国证券业总资产6.42万亿元、净资产1.45万亿元，盈利水平和资产规模均创出历史新高。虽然2015年下半年，受股票市场异常波动影响，行业的周期性有所显现，但全年来看证券市场活跃推动，公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了业绩的快速增长。2015年公司实现营业收入3,759,663.04万元，较上年增长1,971,502.70万元，增幅110.25%；实现净利润1,669,480.88万元，较上年增长952,321.25万元，增幅132.79%，优于行业平均水平。

2016年，受市场波动等影响，我国证券业实现营业收入3,279.94亿元、净利润1,234.45亿元，同比分别下降42.97%和49.57%，行业的周期性特征有所显现。公司营业收入和净利润的变动趋势与证券行业保持一致，优于行业平均水平。

（一）营业收入

1、营业收入——按会计核算口径划分

报告期内，公司分别实现营业收入1,788,160.34万元、3,759,663.04万元和2,576,465.17万元，营业收入按会计口径划分情况如下：

单位：万元

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从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动损益是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，该四项收入合计占营业收入的比例分别为99.98%、100.08%和99.16%。

（1）手续费及佣金净收入

公司手续费及佣金收入和支出主要来自代理买卖证券业务、投资银行业务、资产管理业务和期货业务。报告期内，公司手续费及佣金净收入分别为944,518.19万元、2,296,769.67万元和1,325,973.45万元，占营业收入的比例分别为52.82%、61.09%和51.46%。最近三年，受益于市场交易活跃度回升以及本公司证券信用交易业务的快速增长，公司代理买卖证券业务净收入实现了持续较大幅度的增长。同时，公司积极实施业务多元化和均衡发展策略，期货经纪、资产管理业务的净收入保持上升趋势，收入结构不断改善。随着新股发行恢复，2014年证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入151,464.27万元，较2013年度增长68.38%；2015年度公司再融资、企业债、公司债等业务均位于行业前列，证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入306,151.74万元，较2014年度增长102.13%；2016年度，证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入349,770.30万元，同比增长14.25%。

（2）利息净收入

报告期内，公司利息净收入分别为215,256.08万元、543,378.30万元和455,463.03万元，占当期营业收入的比例为12.04%、14.45%和17.68%。

公司利息收入和支出主要来自代理买卖证券业务和证券交易投资业务。报告期内，公司利息净收入构成如下：

单位：万元

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注：利息支出中的其他利息支出主要为合并的资产管理计划支付给优先级投资者的利息。

2014-2015年，利息净收入快速增长，其中利息收入的增加主要来自融出资金、股票质押式回购等证券信用交易业务规模的扩大以及存放金融同业利息收入；利息支出的增加主要因回购交易、发行债券等融资规模的扩大所致。2016年市场总体低位震荡，两融业务量有所下降，对利息收入影响较大。

（3）投资收益

报告期内，公司投资收益主要来自证券交易投资业务，具体情况如下：

单位：万元

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2014年，证券市场回暖，公司积极发挥投资研究优势，坚定布局低估类蓝筹股；抓住债券市场估值修复的机会，调整优化持仓规模和结构，并运用衍生金融工具规避市场风险，取得了较好的投资业绩，2014年实现投资收益326,577.10万元，较2013年度增长44.01%。2015年，证券市场波动幅度较大，公司通过加强投资策略研究和主动风险管控，积极管理投资组合，合理运用股指期货等衍生金融工具规避市场风险，降低收入波动，及时调整投资规模和盈利模式，实现投资收益912,110.02万元，较2014年度增长179.29%。2016年公司投资收益较上年同期下降10.08%，主要为受市场波动的影响，金融工具处置收益有所减少。

（4）公允价值变动收益（损失）

最近三年，公司公允价值变动收益（损失）主要来自证券交易投资业务，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司实现的公允价值变动净收益分别为301,390.20万元、10,470.40万元和-46,879.43万元。2014年，因证券市场回暖，公允价值变动收益主要来自公司自营债券和股票投资所产生的浮动盈利。2015年，受国内外经济和金融市场影响，我国经历了资本市场剧烈震荡，股票市场出现较大幅度波动，公允价值变动损益金额较2014年度有明显的下降。2016年，受市场波动的影响，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及衍生金融工具产生浮动亏损。

2、营业收入——按业务类型划分

公司营业收入按业务类型划分为机构金融、个人金融、投资管理、国际业务及其他业务。报告期内，公司各项业务收入及占营业收入的比例列示如下：

单位：万元

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（1）机构金融

2014年、2015年及2016年，公司机构金融业务分别实现营业收入710,967.00万元、1,235,095.11万元和824,910.17万元，机构金融业务包含机构投资者服务业务和投资银行业务。

机构投资者服务业务营业收入包括自营业务及做市活动的投资收益净额及利息净收入、股票质押式回购业务的利息净收入及向机构客户提供投资研究及主经纪商服务的手续费及佣金净收入。报告期内，公司机构投资者服务业务分别实现营业收入580,110.70万元、950,768.40万元和510,902.86万元，占当期营业收入的比例分别为32.44%、25.29%和19.83%。

2015年度，机构投资者服务业务实现营业收入950,768.40万元，较2014年增长了63.89%，主要系2015年上半年A股市场表现强劲推动自营业务活动的回报增加以及股票质押式回购业务规模增加。

2016年度，机构投资者服务业务实现营业收入510,902.86万元，占总营业收入的19.83%，较上年同期减少46.26%，主要系2016年度证券市场行情低迷，两市成交量大幅萎缩，导致公司销售及交易业务的投资回报减少。

投资银行业务主要包括证券承销业务、保荐业务和财务顾问业务。报告期内，公司投资银行业务稳步发展，产生的收入分别为130,856.30万元、284,326.71万元和314,007.31万元，占当期营业收入的比例分别为7.32%、7.56%和12.19%。

（2）个人金融

个人金融业务营业收入主要包括来自证券及期货经纪活动的手续费及佣金净收入、融资融券服务及代经纪客户持有的资金的利息净收入。报告期内，公司个人金融业务实现营业收入835,796.40万元、2,132,056.84万元和1,024,537.49万元，占公司当期营业收入的比例分别为46.74%、56.71%和39.77%。随着证券信用交易的快速发展和期货经纪业务的稳步成长，公司个人金融业务的服务模式和收入结构已发生重大变化，初步实现了由传统代理买卖证券业务向多元化综合理财服务的升级转型。

（3）投资管理业务

公司投资管理业务营业收入主要包括国泰君安资管、国泰君安创投及国联安基金的资产管理业务手续费净收入及投资收益。报告期内，公司投资管理业务分别实现营业收入132,387.90万元、246,514.20万元和568,535.99万元，占公司当期营业收入的比例分别为7.40%、6.56%和22.07%。

2015年度，投资管理业务实现营业收入246,514.20万元，较2014年增长了86.21%，主要系由于国泰君安资管的资产管理规模大幅增加以及业绩报酬大幅增加。

2016年度，机构投资者服务业务实现营业收入568,535.99万元，占总营业收入的22.07%，较上年同期增加130.63%，主要系由于上海证券处置海际证券66.7%股权确认的投资收益。

（4）国际业务

公司国际业务营业收入主要包括来自国泰君安国际控股有限公司的营业收入。报告期内，公司国际业务分别实现营业收入112,737.00万元、148,430.79万元和159,923.76万元，占公司当期营业收入的比例分别为6.30%、3.95%和6.21%。

（二）营业支出

报告期内，公司营业支出情况如下：

单位：万元

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1、营业税金及附加

公司营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税和教育费附加等。最近三年，公司营业税金及附加情况如下：

单位：万元

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2、业务及管理费

报告期内，公司业务及管理费分别占当期营业支出的比例为85.36%、80.81%和83.34%，是公司主要的营业支出项目。其中，职工薪酬是业务及管理费的主要组成部分。最近三年，职工薪酬占业务及管理费的比例为72.79%、78.31%和71.29%。

最近三年，公司业务及管理费构成情况如下表所示：

单位：万元

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3、资产减值损失构成

报告期内资产减值损失分别为40,869.76万元、76,986.73万元和121,118.90万元，占营业支出的比例为4.70%、4.85%和10.36%，2016年度该比例增长较快，主要原因是本期公司计提了较多的可供出售金融资产减值准备及买入返售金融资产减值准备。

最近三年，公司资产减值损失构成如下：

单位：万元

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（三）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，公司的营业外收入分别为30,934.55万元、34,391.45万元和76,865.49万元，主要是公司收到的当地政府促进经济发展款等财政补贴收入。最近三年，公司享有政府补助情况主要如下：

单位：万元

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2、营业外支出

报告期内，公司的营业外支出分别为1,236.13万元、2,266.05万元和6,410.01万元。报告期内，公司营业外支出主要包括预计负债的计提和转回、固定资产清理净损失以及公益性及非公益性捐赠等。

（四）利润总额

报告期内，公司的利润总额分别为947,660.09万元、2,205,111.69万元和1,477,352.42万元。最近三年，公司利润总额具体构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司各项业务的盈利情况与证券市场密切相关，受市场波动的影响程度不同，各分部营业利润结构随之变化。

2015年，受证券市场活跃推动，公司的机构金融、个人金融、投资管理等主营业务利润相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长。2016年，受市场整体因素影响，公司经营业绩同比下降。

（五）所得税费用

最近三年，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

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本公司最近三年的所得税费用的变化主要是由于利润总额的变化所致。

（六）净利润

报告期内，公司的净利润分别为717,159.63万元、1,669,480.88万元和1,135,296.37万元。

2014年度，公司的盈利水平较2013年增长显著，主要受益于代理买卖证券业务收入和证券交易投资业务收入的大幅上升；2015年度公司的盈利水平较2014年度显著增长，主要受益于公司的证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务均有较大幅度增长；2016年度，受市场行情波动影响，同期净利润下降32.00%。

（七）其他综合收益

其他综合收益是公司根据《企业会计准则》的规定，未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。最近三年，公司实现的其他综合收益分别为165,507.93万元、-47,683.32万元和-52,131.29万元。

最近三年，公司其他综合收益情况如下：

单位：万元

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三、现金流量分析

报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为7,563,898.88万元、5,810,942.23万元和-4,921,176.59万元。报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为12,262,383.63万元、18,073,325.85万元和13,152,149.27万元。

（一）经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动产生的现金流出主要包括取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的代理买卖证券款净增加额等。

2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,941,538.22万元，较2013年增加6,161,915.12万元，于报告期内首次实现净流入。主要原因是本期证券市场交易活跃,公司代理买卖证券业务以及证券交易投资业务业绩水平提升，使得公司经营活动产生的现金流入水平提高，其中代理买卖证券收到的现金净额较2013年增加4,481,603.67万元，回购业务资金净增加额较2013年增加3,575,741.83万元。

2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,815,944.22万元，较2014年减少2,125,594.00万元。主要原因是本期公司拆入业务资金和回购业务资金净流入合计较2014年度减少4,828,070.67万元。

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,881,589.92万元，同比减少8,697,534.13万元。主要原因是本期证券市场交易量大幅减少，公司代理买卖证券业务量下降，使得公司经营活动产生的现金流入水平降低，其中代理买卖证券产生的现金净额同比减少8,582,175.10万元。

（二）投资活动产生的现金流量

公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-176,813.49万元、-2,285,152.94万元和-179,289.24万元，主要是可供出售金融资产投资所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资、取得借款、发行债券等收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2014年度和2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,794,884.51万元和5,194,678.37万元，逐年增加，主要是公司为支持业务发展而提高融资力度所致。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,044,127.13万元，主要系当期吸收投资和取得借款收到的现金较上年度减少6,621,033.94万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期内的资本性支出情况

报告期内，本公司的资本性支出情况如下：

单位：万元

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2014年其他资本性支出主要为预付股权转让款及工程款。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司子公司国翔置业于2014年6月23日就静安区49号地块取得建设工程规划许可证和桩基施工许可证，并于2014年6月正式开始开工建设，项目建设周期预计为3年。2016年8月20日，经第五届董事会第二次会议审议批准，静安办公楼项目投资预算由原人民币16.24亿元调整为人民币18.79亿元。截至2016年12月31日，国翔置业已累计支付人民币11.40亿元。

公司于2013年10月16日与外滩滨江签署协议，双方约定在外滩滨江与第三方组成的联合竞拍体取得位于上海黄浦区的复兴地块使用权后，将由外滩滨江与该第三方组建的项目公司建设的六幢楼中的一幢（约14,000平方米）转让给本公司，转让价格包含土地成本、建造成本、相应分摊费及项目管理费等。外滩滨江已于2013年12月取得该地块土地使用权。该项目预算不超过约人民币11.8亿元，上述预算业经第四届董事会第十次临时会议审议批准。截至2016年12月31日，本公司已累计支付人民币5.72亿元。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

（一）募集资金总额

本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币70亿元（含70亿元），募集资金将用于补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，增强公司抗风险能力，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。

（二）募集资金用途

本次公开发行可转债将用于补充公司营运资金，主要用途包括但不限于：

1、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。同时，大力推动综合理财服务创新，不断拓展和延伸经纪业务的业务和服务范围。

2、加大对资产管理业务的投入，开发更多产品，扩大资产管理规模，并以自有资金适当参与资产管理产品，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。

3、加快发展FICC、衍生品、资产托管、信用交易、自贸区等创新业务，完善场外市场、PB等业务体系，并着力推进国际化发展，继续巩固公司在创新业务领域的竞争优势，进一步提升公司的综合金融服务能力。

4、在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，积极改善投资结构，扩大低风险和非方向性业务的投资规模，重点发展固定收益投资和资本中介业务。

5、加大对研究业务的投入，努力继续保持传统研究领域领先优势，积极介入新兴成长行业研究，扩大研究覆盖面，在加强对公司发展各项业务提供基础支持的同时，不断提高公司研究能力和研究品牌的市场影响力。

6、通过补充资金，提升投资银行业务的承销能力，推动股权、债权以及并购重组等业务全面发展。

7、科学合理、适时有序地增加对信息技术的投入，发挥IT技术对创新商业模式的引领作用，以技术创新驱动业务创新、管理创新，以信息技术进步推动金融技术进步，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。

本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：

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本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。

二、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次可转债发行有助于增加公司营运资金，增强公司流动性和风险抵御能力，为公司新三年战略规划的实施提供资金基础。

本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司仍将分别为公司实际控制人和控股股东，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的营运资金将得到补充，但可能摊薄原有股东的即期回报。在可转债持有人进行转股后，公司净资产规模将增加，从而进一步提升公司风险防范能力，但也可能对公司的净资产收益率产生一定负面影响。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。

综上所述，公司本次公开发行可转债是必要的、可行的。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点和时间

（一）查阅地点

1、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号

电话：021-38676798

传真：021-38670798

联系人：喻健、胡越、谢景峰、梁静、程波

2、安信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

保荐代表人：庄国春、韩志广

联系人：邓小超、高志新、闫佳琳

（二）查阅时间

每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-3:30。

国泰君安证券股份有限公司

2017年7月4 日