福建睿能科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

■ 福建睿能科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“公司”、“本公司”）股票将于2017年7月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要提示与声明

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份锁定承诺及约束措施

1、公司全体股东承诺

（1）自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业在睿能科技首次公开发行股票前所持有的睿能科技股份，也不由睿能科技回购该部分股份。

（2）睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）本公司/本企业持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

（4）除上述外，本公司/本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。

2、公司实际控制人杨维坚承诺

（1）自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在睿能科技首次公开发行股票前所直接和间接持有的睿能科技股份，也不由睿能科技回购该部分股份。

（2）睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让睿能实业有限公司、瑞捷投资有限公司、健坤投资有限公司的控股权。

（4）除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的本公司股份。

（5）除上述外，本人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。

本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

3、间接持有睿能科技股权的董事、监事、高级管理人员承诺

（1）自睿能科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份，也不由睿能科技回购该部分股份。

（2）在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有睿能科技股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。

（3）本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份，全部减持所得收益归公司所有。

（4）睿能科技上市后六个月内如睿能科技股票连续二十个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

（5）除上述外，本人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。

本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

4、约束措施

上述承诺主体均承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归睿能科技所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能科技指定的账户。如因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

三、本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向及约束措施

1、睿能实业承诺

作为睿能科技的控股股东，本公司对睿能科技发展前景充满信心，愿意长期且稳定地持有睿能科技股份。为保持对睿能科技的控制权及保证睿能科技长期发展战略的实施，本公司持有睿能科技股份在锁定期满后两年内，除本公司股东或有的投资、理财等财务安排需减持一定数量股票外，本公司无其他减持意向，且本公司每年减持睿能科技股票数量不超过睿能科技总股本的10%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的发行价。

在锁定期满后两年内，如本公司拟减持所持有的睿能科技股份，本公司将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报睿能科技，由睿能科技提前三个交易日予以公告。

此外，本公司还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。

2、平潭捷润承诺

锁定期满后两年内，本企业减持睿能科技股份最多不超过睿能科技总股本的5%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的发行价。同时，如本企业拟减持所持有的睿能科技股份，本企业将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报睿能科技，由睿能科技提前三个交易日予以公告。

此外，本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。

3、约束措施

上述承诺主体均承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归睿能科技所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能科技指定的账户；如因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

四、发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股价稳定预案》。

1、启动稳定股价措施的条件

公司公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数发生变化时，每股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在十个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关程序后实施。公司将按照上市公司信息披露要求予以公告。

2、稳定股价的具体措施

当前述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将视公司实际情况及股票市场情况采取以下部分或全部措施以稳定股价。

（1）公司回购股票

①公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于公司股东净利润的20%；回购股票价格不高于每股净资产。

③公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购，并于60个交易日内实施完毕。

（2）公司控股股东增持股票

公司控股股东承诺：①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；②如公司董事会决议要求其增持股票，其每12个月内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的50%，但不超过100%；增持价格不高于每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；②如公司董事会决议要求其增持股票，其每12个月内用于增持股票的资金总额将不少于该董事、高级管理人员上年度从公司获得的薪酬总和的50%，但不超过100%；增持价格不高于公司每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕。

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。

3、稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行已公告的稳定股价方案。

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

4、稳定股价方案的约束措施

（1）若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审议通过稳定股价方案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，公司将延期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停发除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案。

（2）若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票，而公司控股股东在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后现金分红总额的50%为限赔偿公司，该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享有的现金分红款中扣减。

（3）若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票，而在公司领取薪酬的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿将稳定股价方案生效后的6个月薪酬全部赔偿给公司，由公司从其应发薪酬中扣减。另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。

本预案经公司股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期36个月。

五、关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺

（一）公司承诺：若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在10个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，公司承诺按市场价格进行回购，如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）公司控股股东睿能实业承诺：投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起20个交易日内，本公司将按市场价格购回已转让的原限售股份，依法赔偿投资者损失。若本公司未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本公司从睿能科技处获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。

若本公司未按上述承诺采取相应措施，将在睿能科技股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在睿能科技获得股东分红，同时本公司拥有的睿能科技股份不得转让，直至本公司按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。

（三）公司实际控制人杨维坚承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。

若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

六、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

（一）保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：若因东吴证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）申报会计师福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，我们承诺如下：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于福建睿能科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

（三）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

七、发行人财务报告基准日后的经营情况

公司2017年1-3月财务数据未经审计，但已经申报会计师审阅。申报会计师审阅了公司财务报表，出具了“闽华兴所（2017）G-003号”《审阅报告》。

公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2017年1-3月实现营业收入44,583.93万元、归属于母公司股东的净利润4,088.93万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,985.47万元，较去年同期分别上升了46.32%、207.44%、222.90%。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

八、关于2017 年上半年经营业绩的预计情况说明

根据公司 2017 年1-3月已实现的经营业绩以及在手订单等情况，公司合理预计2017 年上半年将实现营业收入92,734.93万元，较2016 年上半年营业收入72,399.78万元增长28.09%；实现净利润8,422.74万元，较2016 年上半年净利润4,049.15万元增长108.01%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润8,210.58万元，较2016 年上半年4,093.46万元增长100.58%。

前述2017年上半年财务数据仅为公司预计数，不构成盈利预测。

九、其他说明

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕889号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]184号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“睿能科技”，股票代码“603933”。本次网上网下公开发行的合计2,567万股股票将于2017年7月6日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年7月6日

（三）股票简称：睿能科技

（四）股票代码：603933

（五）本次发行完成后总股本：10,267万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：2,567万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,567万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、公司名称：福建睿能科技股份有限公司

2、英文名称：FUJIAN RAYNEN TECHNOLOGY CO.,LTD.

3、注册资本：7,700万元

4、法定代表人：杨维坚

5、注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号A幢三层

6、成立日期：2007年9月12日

7、整体变更日期：2013年12月31日

8、经营范围：开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产品开发、系统集成；电子及软件技术咨询服务。

9、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，本公司主营业务分属于“计算机、通信和其他电子设备制造业C39”和“软件和信息技术服务业 I65”。

10、公司网址：http://www.raynen.cn

11、联系电话：0591-88267288

12、传真号码：0591-88267299

13、电子信箱：investor@raynen.cn

14、董事会秘书：蓝李春

15、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

公司本届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，公司董事会成员列表如下：

■

（2）监事

公司本届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。公司监事会成员列表如下：

■

（3）高级管理人员

公司目前共有4名高级管理人员，其任职情况如下：

■

16、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况

（1）持有股份情况

①董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

■

②董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有发行人股份情况

公司董事长杨维坚之妻涂秀芳、胞弟杨维锋、胞妹杨琴英、堂兄杨维亮通过平潭捷润间接持有公司股份，具体情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

睿能实业持有公司89.71%的股份，为本公司控股股东，睿能实业的基本情况如下：

■

睿能实业除持有睿能科技股份外，不从事其他业务。睿能实业近一年经审计的财务数据如下：

■

注：上表中营业收入为股利收入。

2、实际控制人基本情况

杨维坚，中国香港籍，身份证号为R535***，住所为香港九龙塘歌和老街20号。

截至本上市公告书签署日，杨维坚先生通过其持股100%的香港瑞捷间接持有睿能实业100%股权，睿能实业持有公司89.71%股权；杨维坚先生通过其持股74.09%的健坤投资间接持有公司股东平潭捷润21.73%的财产份额，平潭捷润持有公司10.29%股权。为此，杨维坚先生合计间接持有公司68.96%的股权，系公司的实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次公开发行新股2,567万股，公司本次发行前股本为7,700万股，发行前后公司股本结构如下表所示：

■

（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共27,864名，其中前十大股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,567万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为256.70万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为2,310.30万股，占本次发行总股数的90%。其中，保荐人（主承销商）余额包销58,533股。

二、发行价格：20.20元/股

三、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）。

四、发行面值：人民币1.00元

五、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额51,853.40万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额47,120.44万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月30日出具了闽华兴所（2017）验字—G001号《验资报告》。

七、发行费用总额及构成情况

■

注：上述发行费用不含税

八、每股发行费用：1.84元

九、募集资金净额：47,120.44万元

十、发行后每股净资产：8.35元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

十一、发行后每股收益：0.88元（按照2016年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

十二、承销方式：余额包销。本次发行保荐人（主承销商）余额包销58,533股，共计1,182,366.60元。

第五节 财务会计信息

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2017）审字G-009号号标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2017）G-003号《审阅报告》， 2017年1-3月实现营业收入44,583.93万元、归属于母公司股东的净利润4,088.93万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,985.47万元，较去年同期分别上升了46.32%、207.44%、222.90%。

截至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司销售合同履行正常，业务规模保持稳定增长；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

根据公司 2017 年1-3月已实现的经营业绩以及在手订单等情况，公司合理预计2017 年上半年将实现营业收入92,734.93万元，较2016 年上半年营业收入72,399.78万元增长28.09%；实现净利润8,422.74万元，较2016 年上半年净利润4,049.15万元增长108.01%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润8,210.58万元，较2016 年上半年4,093.46万元增长100.58%。

前述2017年上半年财务数据仅为公司预计数，不构成盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已在2017年6月30日与保荐机构东吴证券和存放募集资金的汇丰银行（中国）有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司福州分行温泉支行、中国民生银行股份有限公司福州分行金山支行及招商银行股份有限公司福州湖东支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。开立的募集资金专户如下：

■

注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因为募集资金账户存储金额包含了未扣除的部分本次发行的发行费用

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴智俊、王茂华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

9、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司在该期间内未召开过股东大会、董事会和监事会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938581

传真：0512-62938500

保荐代表人：吴智俊、王茂华

联系人：吴智俊、王茂华、吴晓航

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，睿能科技申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐福建睿能科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：福建睿能科技股份有限公司

东吴证券股份有限公司

2017年7月4日

股票简称：睿能科技 股票代码：603933

（福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号A幢三层）

保荐人（主承销商）

■

苏州工业园区星阳街5号