深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-053
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事哈继铭先生的书面辞职报告。哈继铭先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会各委员会相关职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于哈继铭先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司将尽快按照有关规定补选独立董事。在此之前，哈继铭先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事就任为止。
公司董事会对哈继铭先生在担任独立董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-054
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年6月30日以电子邮件的形式发出，会议于2017年7月4日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》
董事李锂、李坦、单宇由于是本次拟筹划发行股份购买资产事项的交易对方，被列为关联董事；独立董事哈继铭由于2017年4月之前曾在本次拟筹划发行股份购买资产事项的交易对方的关联企业任职，存在潜在的利益冲突，因此回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。李锂、李坦、单宇、哈继铭回避表决。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司原预计在2017 年7月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。但由于本次发行股份购买资产工作前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月27日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月28日）起不超过6个月，即在2017年10月27日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
2、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：2017-056）刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构海际证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
鉴于哈继铭先生因个人原因，辞去公司独立董事及董事会各委员会相关职务，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，公司董事会同意提名王肇辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，任期自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明公告》、《独立董事候选人声明公告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2017-059）刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月五日
附件：王肇辉先生个人简历
王肇辉先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2001年毕业于中国地质大学能源系。2001年至2009年担任中国大学生杂志社资深记者，2009年至2011年担任英诺维申（北京）软件开发有限公司公关负责人，2011年至2015年7月担任北京创新方舟科技有限公司公关负责人，2015年9月至2016年4月担任创新工场（北京）企业管理股份有限公司董事、副总经理，2016年，创立如川投资基金并担任管理合伙人。
王肇辉先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王肇辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-055
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2017 年6月 30日以电子邮件的形式发出，会议于2017年7月4日上午11:00 在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经核查，监事会认为：在保证投资资金安全的基础上，运用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构海际证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
监事会
二〇一七年七月五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-056
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2017年7月4日召开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截至2017年6月28日，公司募集资金账户余额为3,624,002,013.89元。
二、拟使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，公司拟使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，提高资金使用效率，公司拟投资的品种为银行发行的短期保本型理财产品，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的风险投资。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）购买额度
任一时点购买理财产品的闲置募集资金最高不超过8亿元人民币，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。所投资产品不得质押,产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围及授权期限内，由公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择适合的银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在使用闲置募集资金购买理财产品后及时履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行发行的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；
（2）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告，避免或减少公司损失；
（3）独立董事、监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
四、对公司日常经营的影响
在确保不影响募集资金使用及资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买银行发行的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更高的投资回报。
五、独立董事意见
公司董事会本次审议的《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品。
六、监事会意见
2017年7月4日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，监事会认为：在保证投资资金安全的基础上，运用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
七、持续督导机构意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行发行的理财产品事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行发行的理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，海际证券对公司拟使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见
4、海际证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-057
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王肇辉，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）： 王肇辉
2017年7月4日
证券代码：002399证券简称：海普瑞公告编号：2017-058
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会现就提名王肇辉为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是□ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2017年7月4日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-059
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日召开的第四届董事会第三次会议决议的内容，公司定于2017年7月21日召开2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：第四届董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年7月21日下午14:30
网络投票时间：2017年7月20日～2017年7月21日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年7月20日15:00至2017年7月21日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）于股权登记日2017年7月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》；
2、《关于选举独立董事的议案》。
以上议案经第四届董事会第三次会议审议通过，议案内容详见2017年7月5日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。
公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
独立董事候选人相关简历已经披露在相应的董事会公告中；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记方法
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2017年7月20日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。
2.登记时间：2017年7月20日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1.联系方式
电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
联系人：步海华、白琼
联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号
邮政编码：518057
2.会议费用情况
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3.若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
1.第四届董事会第三次会议决议；
2.第四届监事会第二次会议决议。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程；
2.授权委托书。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于无需采用累积投票的提案，上市公司股东以其所拥有的有表决权的股份总数为限填报选举票数。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年7月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月20日下午3:00，结束时间为2017年7月21日下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
■
注：1、委托人根据受托人的指示，对第一项提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。对第二项提案，在相应的意见下填报选举票数。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2017年第二次临时股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002399证券简称：海普瑞公告编号：2017-060
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海普瑞，证券代码：002399）自2017年4月28日开市起停牌。公司分别于2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）、《重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-037）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-043）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。
2017年6月19日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月27日（星期二）开市起继续停牌。详细内容请参见2017年6月21日刊登于巨潮资讯网上的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-048）。公司于2017年6月28日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。
2017年7月4日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月27日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月28日）起不超过6个月，即在2017年10月27日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。内容请参见2017年7月5日刊登于巨潮资讯网上的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-054）
本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司“16 海普瑞”（代码：112473）公司债券继续交易，不停牌。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票继续停牌。
继续停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月五日
