凯瑞德控股股份有限公司
关于子公司签订合作协议的公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2017-L062

凯瑞德控股股份有限公司

关于子公司签订合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十五次会议审议批准，公司子公司深圳市宝煜峰科技有限公司（以下简称“宝煜峰科技”）与北京世界星辉科技责任有限公司建立合作关系并签订了合作协议。为进一步深化合作，拓展业务平台，近日宝煜峰科技与上述合作方签订了《360游戏开放平台合作协议》，现将相关情况公告如下：

一、合作方基本情况

公司名称：北京世界星辉科技有限责任公司

统一社会信用代码：911101076949576311

公司住所：北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室

法定代表人：周鸿祎

注册资金：1000万人民币

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活动。

二、《360游戏开放平台合作协议》主要内容

甲方：北京世界星辉科技有限责任公司

乙方：深圳市宝煜峰科技有限公司

1 合作内容

1.1 由乙方为本合作协议提供合作运营游戏，在甲方网站及合作平台进行联运。

1.2 合作运营游戏在甲方网站及合作平台运营所需的IDC硬件资源及软件资源（包括但不限于带宽、合作专属游戏服务器硬件及操作系统、游戏软件资源，以下简称：“服务器资源”）由乙方提供并负责维护。

双方确认，乙方提供上述服务器资源的形式为：使用甲方或甲方关联公司有偿提供的“云服务”，否则，甲方有权立即将合作运营游戏下线，因此产生的一切纠纷（包括但不限于用户纠纷等）均由乙方自行处理，给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。同时，甲方无需再向乙方支付任何尚未支付的分成费用，相关分成费用作为违约金归甲方所有。

1.3 双方共同建设游戏分区，甲乙双方就合作运营游戏的收入按照本协议约定进行分成。

1.4 甲方和乙方共同建立360币和合作运营游戏币兑换计费接口，实现360币与合作运营游戏币的兑换，并保证所有充值均通过360币兑换到合作运营游戏币。

1.5 乙方应当在安装完毕合作专属游戏服务器的同时，向甲方提供必须的接口及相关工具，供甲方通过该接口查看在线人数、兑换情况、消费情况等信息；若数据有加密处理，乙方必须提供加密工具。

1.6 乙方授权甲方在对合作运营游戏推广宣传的过程中使用乙方及其关联公司的名称、商标。

1.7 双方应当在合作期间内及终止后一年内保存本合作所有相关记录。

2 违约责任

2.1 除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议．并追究违约方之违约责任。

2.2 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

2.3 甲方作为乙方的合作方，不承担由于乙方提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任。如果由于乙方提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任，而给甲方带来名誉或者经济上的损失，乙方应予赔偿。

2.4若因乙方原因引起的计费错误造成向用户多收费的．乙方应在三个工作日内向用户退款并承但相应责任。若因甲方原因引起的计费错误造成向用户多收费的，甲方应在三个工作日内向用户退款并承担相应责任。如因不可归责与任何一方的原因导致客户问题或法律问题的，相应款项由分成基数中予以扣除。

3 争议解决及法律适用

3.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用于中华人民共和国的相关法律和法规。

3.2 凡有关执行本协议而发生的一切争执，异议和矛盾，双方应通过友好协商解决。若不能协商达成一致，则应向北京仲裁委员会按照该仲裁委届时适用的仲裁规则申请仲裁解决。

4 协议的生效及期限

本协议自双方签署之日起生效，有效期为1年。

三、上述协议对公司的影响

1、本次宝煜峰科技与合作方签订合作协议建立合作关系，在依托合作方相关领域现有市场、网络平台地位的前提下，有利于各方在合作领域通过资源整合，充分发挥自身优势，共同拓展市场，合作共赢。

2、本次协议签订不会对宝煜峰科技业务的独立性造成影响，宝煜峰科技不会因履行合同而对合作方形成依赖。

3、本次协议签订是公司互联网业务战略规划内的有效实践，打造公司新的利润增长点。同时，因合作领域市场前景广阔，各方经营运作经验丰富，在财务数据合并后，预计将对上市公司的财务状况和经营成果产生较为积极的影响。

四、风险提示

宝煜峰科技本次与合作方签订合作协议，后续合作的落实需进一步协调和推进，实施过程尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《360游戏开放平台合作协议》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2017年7月5日