福建实达集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－048号
福建实达集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年6月29日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2017年7月4日（星期二）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数11人，实际参加会议的董事人数11人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》：公司原筹划发行股份及支付现金购买杭州旭航网络科技有限公司100%股权并募集配套资金事项，鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，为了顺利推进公司“移动互联+物联”发展战略，使公司能高效推进移动互联网精准营销领域的业务布局，经公司与相关各方反复协商，同意公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为现金收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权。该议案具体情况详见公司第 2017－049 号《福建实达集团股份有限公司关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
自公司股票停牌以来，公司积极与交易对方就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的可行性和交易方案等事宜进行了多次沟通和协商，并组织中介机构进行了尽职调查工作。鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，为了顺利推进公司发展未来战略，使公司能高效推进移动互联网精准营销领域的业务布局，公司与交易对方协商最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权变更为现金收购。
我们认为本次公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合上市公司及全体股东利益。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（二）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》。同意公司以自筹资金94,000.00万元收购萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权（以下简称“旭航网络”）。本次收购完成后，旭航网络将成为本公司的全资子公司。具体收购款支付方式按公司和交易对方签订的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》执行。本议案还需报公司股东大会审议批准。
该议案具体情况详见公司第 2017－050号《福建实达集团股份有限公司关于以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的公告》。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读相关资料，我们认为公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的方案是可行的。
1、公司以94,000万元现金收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权不涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易作价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的；
3、公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求；
4、通过本次交易，实达集团实现在移动互联网服务领域的布局，符合公司未来发展战略；同时，本次交易有效拓展了公司的业务范围，有利于提高公司盈利能力及市场竞争能力。
综上，我们同意《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》：鉴于公司年初股东大会审议通过的向金融机构申请2017年度综合授信额度仅包括公司下属各控股子公司，未包括公司总部。根据公司总部经营投资需要，同意以公司名义向金融机构申请增加综合授信额度，申请时间自2017年7月1日起至2018年1月31日止，申请总额度最高不超过10亿元人民币。授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及进出口押汇等融资业务，年综合资金成本不高于10％，所申请的授信期限最长不超过3年。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。
公司董事会同意授权公司总裁王毅坤先生在上述授信额度内代表公司签署一切和办理授信手续有关的各项法律文件。
（四）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2017－052号《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年度第五次临时股东大会的通知》。
三、备查附件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年7月5日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2017－049号
福建实达集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项改为现金
收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》和《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》。公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，变更为向杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的公司”）全体股东以现金方式购买100%股权。公司以现金方式收购旭航网络100%股权的事项不涉及股份发行，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产并募集配套资金的背景、原因
2015年底至2016年初，公司通过剥离原有有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，并同时收购深圳市兴飞科技有限公司，实现了业务初步转型，成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。2016年，公司进一步完成对深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司的收购，在向移动智能终端产业链上游研发领域纵向拓展的同时；成功切入安防行业，实现了在物联网安防领域的初始布局，加速推进公司战略转型。在此过程中，公司明确了“移动互联+物联”的未来发展战略，拟通过内生增长与外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，逐步完成集智能硬件终端及其核心配套产品的研发和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链布局。
近年来，国内移动互联网营销行业发展迅速，市场空间广阔。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，移动互联网广告市场规模由2012年53.2亿元增长至2016年的1,750.2亿元，年复合增长率达139.49%。随着用户使用习惯的深度转移，未来几年移动互联网广告市场规模仍将保持持续快速增长，预计到2019年中国移动互联网广告市场规模将接近5,000亿元，其中2017年、2018年及2019年的预计增长率将分别达到51.3%、39.6%及30.9%。
标的公司旭航网络是一家专注于移动互联网精准营销解决方案的提供商。旭航网络通过向市场热门APP或游戏产品的开发者整合各类流量并嵌入自行开发的广告SDK推广软件，逐步构建起其自有广告投放渠道“旭米广告平台”，并主要通过“旭米广告平台”从事移动精准营销运营业务。自成立以来，旭航网络已经为上百家广告主的各种不同类型的休闲游戏和APP产品成功实现市场推广，获得了客户广泛认可。凭借优质的客户资源、较强的媒介渠道资源整合能力以及丰富的运营经验，旭航网络具备较强的市场竞争能力和盈利能力。在由知名第三方数据分析机构艾媒咨询集团组织开展的“2016中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，旭航网络旗下的“旭米广告平台”斩获“2016年度创新应用/平台”，旭航网络也在本次评选中获得“年度最具投资价值企业”。
在上述背景下，公司拟通过发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权，将公司业务延伸至移动互联网营销领域，完善公司移动互联产业布局，进一步推进“移动互联+物联”整体战略实施步伐，提升公司的盈利能力和市场竞争能力。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金框架方案介绍
公司发行股份购买资产并募集配套资金原定框架如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旭航网络的全体股东。本次募集配套资金的交易对方初步确定为独立第三方、公司控股股东或其关联方，具体交易对方未最终确定。
2、交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旭航网络100%股权，同时募集配套资金，上述交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
3、标的资产
公司发行股份及支付现金拟购买的标的资产为旭航网络100%股权。
二、公司在推进发行股份购买资产并募集配套资金期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产并募集配套资金所做的工作
在公司停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对标的公司进行了尽职调查，组织上市公司及标的公司主要股东就交易包含的各项内容及进行了多次沟通。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
1、公司积极与主要交易对方论证本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的可行性和交易方案等事宜。停牌期间，公司与主要交易对方结合尽职调查进度就本次发行股份购买资产并募集配套资金的可行性进行了多次论证；同时，结合交易方案商谈的情况，通过主要交易对方与其他交易对方展开了全面的沟通并取得了其他交易对方的反馈。
2、停牌之后，公司从2017年4月10日开始，安排独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京市德恒律师事务所、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司开展尽职调查工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的公司的尽职调查、审计、评估等。
3、根据各中介机构现场尽职调查情况，积极与交易对方就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行充分沟通。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年4月5日起停牌，公司于2017年4月6日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：第2017-028号）。
经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，2017年4月19日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：第2017-035号）。
根据公司2016年度《审计报告》财务数据及标的公司的审计、评估工作进展情况，结合公司和交易对方就交易价格的磋商结果，经论证，本次交易预计不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，仍需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定执行，需要报送中国证监会审核，公司转入发行股份购买资产并募集配套资金停复牌程序，2017年5月5日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：第2017-040号），经公司申请，公司股票自2017年5月5日起继续停牌不超过一个月。
2017年6月2日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，并于2017年6月3日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：2017-043号），经申请，公司股票将自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金并改为现金收购的原因
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，系公司推进“移动互联+物联”战略布局的重要一步。公司重视并积极推进本次交易事项，停牌期间，公司与交易对方展开积极沟通，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均有序开展。鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，为了顺利推进公司“移动互联+物联”发展战略，使公司能高效推进移动互联网精准营销领域的业务布局，经公司与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权变更为现金收购。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。
五、股票复牌安排
公司将在2017年7月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年7月5日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-050号
福建实达集团股份有限公司关于以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）拟以自有及自筹资金94,000.00万元收购萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡优叙”）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海优叙”）、舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山友泰”）合计持有的杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，旭航网络将成为本公司的全资子公司。
●本次交易不属于关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2017年第五次临时股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、上市公司力求通过外延式并购推进“移动互联+物联”战略转型
2015年底至2016年初，公司通过剥离原有有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，并同时收购深圳市兴飞科技有限公司，实现了业务初步转型，成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。2016年，公司进一步完成对深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司的收购，在向移动智能终端产业链上游研发领域纵向拓展的同时，成功切入安防行业，实现了在物联网安防领域的初始布局，加速推进公司战略转型。
通过业务梳理及研究论证，公司明确了“移动互联+物联”的未来发展战略，拟通过内生增长与外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做强现有业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬件终端及其核心配套产品的研发和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链布局。
2、移动互联网营销行业发展迅速，市场空间广阔
近年来，互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，随着国家信息化战略的不断推进，中国互联网用户规模发展迅速。根据中国互联网络信息中心于2017年1月发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年12月，中国网民规模达7.31亿，互联网普及率达到53.2%，较2015年底提升了2.9个百分点。互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性成为人们获取信息的重要选择，给互联网营销带来广大的受众基础。
互联网营销具有成本低、媒介资源丰富、精准性强以及易于监控营销效果等优势，伴随着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长，企业对互联网营销认识的深入，互联网营销市场规模将进一步增长。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2016年的2,902.7亿元，年复合增长率达39.20%，2016年同比增长32.9%，随着互联网广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2019年整体规模有望突破6,000亿元。
随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移动端迁移。根据中国互联网络信息中心发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年12月，中国手机网民规模达6.95亿，网民中使用手机上网人群占比由2015年的90.1%提升至95.1%。移动设备使用时长不断增长，移动媒体的多样化使得移动互联网广告市场进入了新的发展阶段。基于大数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术，不断提高移动互联网广告的投放效率；同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了广告对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动互联网广告技术的不断迭代带来了移动互联网广告市场规模的持续高速增长。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，移动互联网广告市场规模由2012年53.2亿元增长至2016年的1,750.2亿元，年复合增长率达139.49%，2016年同比增长75.4%，移动互联网广告的市场增速远高于互联网广告市场增速。2016年，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的60.3%，移动互联网广告已然成为互联网广告行业中的最为重要细分领域；同时，随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到2019年，中国移动互联网广告市场规模将接近5,000亿元，在互联网广告市场的渗透率近80%。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等方面具有不同优势的优质服务提供商，行业初具规模。随着互联网广告行业特别是移动互联网广告行业的持续高速发展，互联网营销产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升，从而推动行业继续稳步快速增长。
（二）本次交易的目的
1、切入移动营销行业，进一步推进“移动互联+物联”发展战略
旭航网络是一家专注于移动互联网精准营销解决方案的提供商。旭航网络通过向热门APP或游戏产品的开发者整合各类流量并嵌入自行开发的广告SDK推广系统，逐步构建起其自有广告投放渠道“旭米广告平台”，并主要通过“旭米广告平台”从事移动精准营销运营业务。自成立以来，旭航网络已经为上百家广告主成功实现了各种不同类型的休闲游戏和APP产品的市场推广，获得了市场广泛认可。凭借优质的客户资源、较强的媒介渠道资源整合能力以及丰富的运营经验，旭航网络具备较强的市场竞争能力和盈利能力。在由知名第三方数据分析机构艾媒咨询集团组织开展的“2016中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，旭航网络旗下的“旭米广告平台”斩获“2016年度创新应用/平台”，旭航网络也在本次评选中获得“年度最具投资价值企业”。
本次交易完成后，旭航网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将借此快速切入移动互联网营销领域，完善公司移动互联产业布局，加速推进“移动互联+物联”整体战略实施步伐。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易的标的公司旭航网络是业界优秀的移动互联网营销解决方案服务商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，旭航网络的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。
本次交易完成后，上市公司将直接持有旭航网络100%股权，顺利实现在互联网营销领域的业务开拓，有利于降低公司进入新业务领域的管理和运营风险。根据公司与主要交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，主要交易对方承诺旭航网络2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、9,100万元和11,375万元。通过本次交易，上市公司的市场综合竞争力和抗风险能力将进一步增强，整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市公司后续发展注入强劲动力。
3、推动标的公司持续快速发展、分享成长收益
通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，上市公司的资信平台能够为标的公司加快业务发展及提高核心竞争力提供各种资源，标的公司可利用上市公司平台，进一步吸引高素质行业人才及拓展客户和渠道资源，加速做大做强，以巩固在互联网营销行业的行业地位，在实现业务的持续快速健康发展的同时最终实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易的方案
2017年7月4日，公司与交易对方签署了《福建实达集团股份有限公司与萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的旭航网络100%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年3月31日为基准日就旭航网络出具的“东洲评报字【2017】第0476号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），旭航网络100%股权截至评估基准日2017年3月31日的评估值为94,200万元，以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，本次交易作价为94,000万元。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具的“立信中联审字[2017]D-0415号”《审计报告》，旭航网络2016年及2017年1-3月分别实现净利润4,269.02万元和1,376.19万元。2017年1-6月，根据旭航网络未经审计的财务数据，旭航网络实现净利润3,428.26万元。以上述数据为基础，根据对旭航网络未来经营情况的合理预测，本次交易业绩承诺人萍乡优叙、上海优叙承诺旭航网络2017年、2018年及2019年的净利润（指合并报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、9,100万元和11,375万元。
（四）本次交易审议情况
2017年7月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读相关资料，我们认为公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的方案是可行的。
1、公司以94,000万元现金收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权不涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易作价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的；
3、公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求；
4、通过本次交易，实达集团实现在移动互联网服务领域的布局，符合公司未来发展战略；同时，本次交易有效拓展了公司的业务范围，有利于提高公司盈利能力及市场竞争能力。
综上，我们同意《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得股东大会审议批准存在不确定性，公司将及时公告本次交易审议的最新进展。
二、交易对方基本情况
本次交易前，萍乡优叙、上海优叙及舟山友泰分别持有旭航网络43.33%、 26.67%和30.00%的股权。本次交易对方为萍乡优叙、上海优叙和舟山友泰。
（一）萍乡优叙
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
截至目前，萍乡优叙出资结构及产权控制关系如下：
■
3、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人
■
（2）有限合伙人
■
4、最近三年主营业务发展情况
萍乡优叙自成立以来，除持有旭航网络43.33%股权外，未开展其他业务。
5、与上市公司的关联关系说明
萍乡优叙和本公司不存在关联关系。
（二）上海优叙
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
截至目前，上海优叙出资结构及产权控制关系如下：
■
3、合伙人情况介绍
具体参见“二、交易对方基本情况”之“（一）萍乡优叙”之“3、合伙人情况介绍”
4、最近三年主营业务发展情况
上海优叙自成立以来，除持有旭航网络26.67%股权外，未开展其他业务。
5、与上市公司的关联关系说明
上海优叙和本公司不存在关联关系。
（三）舟山友泰
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
截至目前，舟山友泰出资结构及产权控制关系如下：
■
3、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人
■
（2）有限合伙人
■
4、最近三年主营业务发展情况
舟山友泰主营业务为股权投资和管理。截至目前，舟山友泰除持有旭航网络30%股权外，还持有杭州易变科技有限公司25%的股权。
5、与上市公司的关联关系说明
舟山友泰和本公司不存在关联关系。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产
本次交易，公司拟购买的标的资产为旭航网络100.00%的股权，标的资产的具体情况如下：
1、旭航网络基本情况
■
2、旭航网络的股权结构
截至目前，旭航网络的股权结构如下：
■
3、旭航网络出资及合法存续的情况
（1）权属情况
根据旭航网络的工商档案，截至目前，旭航网络全体股东合法持有旭航网络全部股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易取得其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2017年7月4日，旭航网络召开股东会，全体股东一致同意将旭航网络100.00%股权转让给实达集团并同意放弃优先购买权。
本次交易符合旭航网络公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）本次交易不涉及债权债务的转移
本次购买旭航网络100.00%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（4）旭航网络工商档案的查阅情况
根据旭航网络的工商档案，旭航网络的设立、历次股权变更均依法向工商行政管理部门提交变更登记申请并获得了工商行政主管部门的备案，旭航网络主体资格合法、有效。
4、旭航网络主营业务概况
（1）主营业务概况
旭航网络成立于2014年9月，是一家专注于移动端互联网广告精准营销解决方案的提供商。成立初期，旭航网络主要从事移动端休闲游戏、应用APP等产品的代理发行业务。2016年，随着代理发行业务的不断成熟，旭航网络积累了大量的移动终端休闲游戏、应用APP开发者及产品资源，通过向热门游戏或APP产品的开发者整合各类流量，并嵌入自行开发的广告SDK推广软件的方式旭航网络逐步构建起自有广告投放渠道“旭米广告平台”，开始主要通过自有平台大规模从事移动广告精准营销平台运营业务。
“旭米广告平台”是一个多边平台，一边是众多的开发者以及他们所拥有的各类型的游戏或APP产品；另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司、广告代理公司等。“旭米广告平台”既能通过自身的有效运营为开发者提供产品（游戏或APP产品）流量变现的渠道；又能通过灵活多变的广告展示形式，精细化的数据分析为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。由此，“旭米广告平台”构建了一个双赢的移动营销圈，为平台的各个参与方均提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。
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“旭米广告平台”示意图
旭航网络自成立以来，已经为数百家广告主各种不同类型的休闲游戏和APP产品实现成功推广，获得了市场的广泛认可。在由知名第三方数据分析机构艾媒咨询集团组织开展的“2016中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，旭航网络旗下的“旭米广告平台”斩获“2016年度创新应用/平台”，旭航网络也在本次评选中斩获“年度最具投资价值企业”。
除移动端互联网广告精准营销业务外，报告期内（指2015年度、2016年度及2017年1-3月，下同）旭航网络还拥有少量的休闲游戏发行运营业务。
（2）主要业务经营模式
①盈利模式
旭航网络及其子公司通过自有渠道或第三方渠道向客户（广告主）提供移动互联网产品广告的推广服务，客户（广告主）根据双方约定的结算方式（CPA、CPS、CPM、CPC、CPD）向其支付广告营销服务费用。旭航网络及其子公司所获得的营销服务收入与其在提供互联网广告营销服务过程中向下游渠道商（广告代理商或广告平台）或流量主（游戏或APP的开发者）支付的采购渠道流量成本及自身运营成本之间的差额，即为旭航网络及其子公司的移动互联网广告营销业务的盈利。
②采购模式
在自有平台广告业务中，旭航网络子公司甲元信息商务人员通常会通过市场上主流的应用市场（例如360、安智、百度等），根据目标客户群体需求的特征主动筛选出活跃度好、启动次数多、用户黏性好、符合自身客户需求的应用产品（例如WIFI类、小说类、视频类、轻游戏等），向其开发者采购所推广产品的用户流量资源（在产品中嵌入甲元信息广告SDK），并根据“旭米广告平台”运营过程中对所采购流量的考核（例如留存率、打开次数，使用时长等）情况，向供应商（流量主）支付相应的流量资源采购费。
在代理发行广告业务中，旭航网络主要根据广告主的投放需求确定下游渠道资源的采购；采购对象通常为移动端游戏或APP应用的广告代理商、第三方广告平台等，所采购的资源主要为移动端游戏或APP应用中预留的广告位以及用户在浏览和使用游戏或APP应用过程中产生的广告流量。旭航网络根据所采购广告流量转化为产品广告的推广效果情况以CPA、CPS、CPM、CPC、CPD等结算方式向采购对象（供应商）支付相应的采购费用。
③销售模式
旭航网络及其子公司设有专门的营销商务部门负责广告主的开拓和日常维护。商务人员会密切跟踪行业内原有客户及潜在客户的手机游戏、APP应用的推广宣传计划，并结合自身的运营、渠道方面的优势，筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定产品目标后，商务人员将主动进行业务开拓，与原有客户或潜在客户的相关采购负责人员进行洽谈、协商，并促成业务合作。此外，旭航网络也会通过参加行业展会、进行广告宣传等方式，扩大品牌知名度，从而吸引广告主或广告代理商前来合作。
④结算模式
报告期内，旭航网络及其子公司的收入结算模式如下：
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旭航网络或其子公司在与客户签订移动互联网广告服务合同中，会对结算方式、结算单价/分成比例等事项进行约定。旭航网络及其子公司运营部门负责统计、汇总广告推广实现效果数量，并根据与客户约定的方式定期与其进行对账和收入结算。通常情况下，双方次月核对完毕上月投放确认的汇总数量，并以此为依据计算出应结算金额。报告期内，旭航网络及其子公司移动互联网广告营销业务的收入主要以CPA、CPS模式进行结算。
（3）业务资质
旭航网络及其下属子公司已经取得经营业务所需的经营许可资质文件，具体情况如下：
①增值电信业务经营许可证
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②网络文化经营许可证
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③软件企业认证
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5、旭航网络主要财务数据
根据立信中联出具的“立信中联审字[2017]D-0415号”《审计报告》，旭航网络最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2017年1-6月，根据旭航网络未经审计的财务数据，旭航网络实现营业收入11,016.43万元，实现净利润3,428.26万元。
6、旭航网络最近12个月内增资、减资或改制情况
截至本公告之日，旭航网络最近12个月内不存在增资、减资或改制情况。
（二）标的资产评估情况
1、本次资产评估的基本信息
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第0476号”《评估报告》的评估结果作为定价参考依据。
根据《评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市场法对旭航网络100.00%股权截至评估基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为94,200.00万元，较旭航网络合并报表中净资产账面价值增值88,399.76万元，增值率1,524.07%。评估增值原因主要为被评估单位未来收益预计良好，评估结果包含了被评估单位未来发展前景、资质优势、渠道优势、产品技术优势以及政策优势等给企业带来的收益，其折现价值远高于其资产账面净资产。
2、相关评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
③持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
④企业享受的各项税收优惠政策保持稳定，不因政策变动而提前中止；
⑤企业当前拥有的各项经营资质未来可持续保持；
⑥不考虑本次股权收购行为后委托方对企业未来经营的影响；
⑦企业的核心团队人员保持稳定，且未来努力程度和对企业的贡献程度不因本次股权交易行为而发生降低；
⑧本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
⑨本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
3、评估结果
根据收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益资本价值（净资产价值）的评估值为94,200.00万元，较经审计后旭航网络合并报表中归属于母公司所有者权益增值88,399.76万元，增值率为1,524.07%。
4、评估依据及评估参数
本次评估中对未来收益的估算，主要是根据旭航网络的历史营业收入、成本和其他财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断。
（1）未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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注： “股东全部权益价值评估值”为“企业整体价值评估值”的取整结果
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本末（WACC）确定折现率。加权平均资本成本的计算公式如下：
其中综合企业所得税税率T按未来各年合并范围内各家公司的加权平均企业所得税税率确定
将上述各值代入WACC的计算公式即有：
R＝4.90%×（1－T）×0.0%＋13.10%×100.00%＝13.10%
上式中，平均企业所得税税率T各年有不同，但由于目标资本结构中付息债务占比为0.00%，各年平均企业所得税税率T不同对WACC的最终计算结果无影响。
（三）标的资产定价情况及公平合理性分析
（1）旭航网络的估值情况
本次交易标的资产为旭航网络100.00%股权。旭航网络主要从事移动互联网精准营销业务，通过自有平台或第三方渠道为广告主提供广告精准推广服务。
本次标的公司100.00%股权的交易价格为94,000.00万元。根据立信中联出具的“立信中联审字[2017]D-0415号”《审计报告》，旭航网络2016年度净利润为4,269.02万元；根据东洲评估出具的《评估报告》，2017年度旭航网络预计实现净利润为6,983.47万元，2017年度-2019年度预测实现净利润均值为9,109.05万元，旭航网络的相对估值水平如下：
单位：万元
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注：交易市盈率=标的公司100%股权交易价格/净利润
（2）与同行业可比上市公司的估值水平比较
根据旭航网络主营业务具体情况，旭航网络所处的细分领域为移动互联网营销行业。截至本次评估基准日2017年3月31日，与标的公司主营业务相同或相近的可比上市公司的市盈率情况如下：
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注：1）数据来源：Wind资讯；
2）市盈率=2017年3月31日总市值/2016年归属于母公司所有者权益的净利润，计算市盈率均值时剔除市盈率为负值的公司。
由上表可知，可比上市公司按2016年实现净利润计算的平均市盈率为41.73倍。本次交易以旭航网络2016年实现净利润4,269.02万元计算的市盈率为22.02倍，市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
（3）与同行业可比交易的估值水平比较
结合标的公司的主营业务情况，选取2015年以来A股上市公司收购互联网营销业务相关资产的案例作为参考，本次交易与相关案例中估值情况比较如下：
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注：以上数据根据上市公司公开数据整理。
由上表可知，与同行业可比交易相比，旭航网络评估基准日前一年度净利润对应市盈率、业绩承诺期第一年净利润对应市盈率及业绩承诺期净利润平均数所对应的市盈率均低于同行业可比交易平均值。与同行业可比交易相比，本次交易的市净率略低于同行业可比交易的平均水平。
四、《资产购买协议》的主要内容
（一）协议主体
1、上市公司：福建实达集团股份有限公司
2、交易对方：
（1）萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）
（3）舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）
在《资产购买协议》中，萍乡优叙、舟山友泰和上海优叙合称为“交易对方”，各称“各交易对方”；实达集团、萍乡优叙、舟山友泰和上海优叙单独称为“一方”，合称为“各方”；萍乡优叙及上海优叙合称“主要交易对方”。
（二）交易价格及定价依据
本次交易由东洲评估对标的资产以2017年3月31日为基准日进行整体评估，各方同意根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。根据“东洲评报字【2017】第0476号”《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为94,200万元。经交易各方友好协商确定，标的资产的交易价格为94,000万元。
（三）股权交割及价款支付
3.1各方同意，实达集团采取支付现金的方式购买标的资产，交易对方获得的交易对价均由实达集团以现金方式支付。本次交易中实达集团应向交易对方支付现金对价具体如下：
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3.2实达集团股东大会作出关于批准本次交易的股东大会决议后5个工作日内，实达集团同意向主要交易对方之一萍乡优叙预付本次交易价款1,000万元。3.3交易对方同意在实达集团按照前述3.2款如约完成预付交易价款支付的情况下，在本协议生效之后的30日内将各自持有的标的公司的所有股权过户至实达集团名下并办理完毕相关的工商变更登记手续，自交割日起，标的资产的一切权利义务均由实达集团享有和承担。
3.4实达集团向交易对方分期支付股权价款具体如下：
3.4.1 萍乡优叙
第一期：实达集团自上市公司股东大会审议通过本次交易方案后90日内向萍乡优叙支付其应获取的本次交易对价的50%，即第一期转让款20,976.0530万元。其中，向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付其应获取的本次交易对价的20%即7,390.4212万元（扣除本条3.2款已支付的1,000万元），用于萍乡优叙缴纳本次交易涉及的相关税费；向实达集团与萍乡优叙共同同意开立的共管账户中支付剩余第一期款项12,585.6318万元，用于萍乡优叙在二级市场购买实达集团股票。
第二期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2017年度业绩《专项审核报告》后20日内，且萍乡优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付其应获取本次交易对价的20%，即支付第二期转让款8,390.4212万元。
第三期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2018年度业绩《专项审核报告》后20日内，且萍乡优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付其应获取本次交易对价的20%，即支付第三期转让款8,390.4212万元。
第四期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2019年度业绩《专项审核报告》及业绩承诺期满《减值测试专项报告》后20日内，且萍乡优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付剩余股权转让款4,195.2106万元。
3.4.2 上海优叙
第一期：实达集团自上市公司股东大会审议通过本次交易方案后90日内向上海优叙支付其应获取的本次交易对价的50%，即第一期转让款12,910.9470万元。其中，向上海优叙自有账户或其指定账户支付其应获取的本次总交易对价的20%，即5,164.3788万元，用于上海优叙缴纳本次交易涉及的相关税费；向实达集团与上海优叙共同同意开立的共管账户中支付剩余第一期款项7,746.5682万元，用于上海优叙在二级市场购买实达集团股票。
第二期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2017年度业绩《专项审核报告》后20日内，且上海优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向上海优叙自有账户或其指定账户支付其应获取本次交易对价的20%，即支付第二期转让款5,164.3788万元。
第三期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2018年度业绩《专项审核报告》后20日内，且上海优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向上海优叙自有账户或其指定账户支付其应获取本次交易对价的20%，即支付第三期转让款5,164.3788万元。
第四期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2019年度业绩《专项审核报告》及业绩承诺期满《减值测试专项报告》后20日内，且上海优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向上海优叙自有账户或其指定账户支付剩余股权转让款2,582.1894万元。
3.4.3 舟山友泰
第一期：实达集团自上市公司股东大会审议通过本次交易方案后90内向舟山友泰支付其应获取本次交易对价的50%，即第一期转让款13,113.00万元。其中，向舟山友泰自有账户或其指定账户支付其应获取本次总交易对价的20%，即5,245.20万元，用于舟山友泰缴纳本次交易涉及的相关税费；向实达集团与舟山友泰共同同意开立的共管账户中支付剩余第一期款项7,867.80万元，用于舟山友泰在二级市场购买实达集团股票。
第二期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司2017年度《专项审核报告》后20日内，向舟山友泰自有账户或其指定账户支付剩余股权转让款13,113.00万元。
（四）股票购买及锁定安排
4.1萍乡优叙
4.1.1 萍乡优叙承诺：（1）第一期股权转让款中，共管账户中的全部资金12,585.6318万元将用于在二级市场购买实达集团股票（证券名称：实达集团，代码：600734）；（2）前述二级市场购买实达集团股票的行为需在资金打入共管账户之日起三个月内完成（买入实达集团股票时点应提前经实达集团进行确认，须避开窗口期或交易敏感期；买入过程中禁止反向操作，即不得卖出已买入的实达集团股票）；（3）授权实达集团董事会在其使用共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票后10日内办理该等股票的锁定手续；（4）股票锁定期内，萍乡优叙所购买的实达集团股票质押给任何第三方的比例不得超过其持有的股票总数的三分之一。
4.1.2 萍乡优叙按照4.1.1款之约定所购买的实达集团股票锁定期为36个月，自其使用共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票之日起计算。
4.2 上海优叙
4.2.1上海优叙承诺：（1）第一期股权转让款中，共管账户中的全部资金7,746.5682万元将用于在二级市场购买实达集团股票（证券名称：实达集团，代码：600734）；（2）前述二级市场购买实达集团股票的行为需在资金打入共管账户之日起三个月内完成（买入实达集团股票时点应提前经实达集团进行确认，须避开窗口期或交易敏感期；买入过程中禁止反向操作，即不得卖出已买入的实达集团股票）；（3）授权实达集团董事会在其使用共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票后10日内办理该等股票的锁定手续；（4）股票锁定期内，上海优叙所购买的实达集团股票质押给任何第三方的比例不得超过其持有的股票总数的三分之一。
4.2.2上海优叙按照4.2.1款之约定所购买的实达集团股票锁定期为36个月，自其使用共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票之日起计算。
4.3 舟山友泰
4.3.1 舟山友泰承诺：（1）第一期股权转让款中，共管账户中的全部资金7,867.80万元将用于在二级市场购买实达集团股票（证券名称：实达集团，代码：600734）；（2）前述二级市场购买实达集团股票的行为需在资金打入共管账户之日起三个月内完成（买入实达集团股票时点应提前经实达集团进行确认，须避开窗口期或交易敏感期；买入过程中禁止反向操作，即不得卖出已买入的实达集团股票）；（3）授权实达集团董事会在其使用共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票后10日内办理该等股票的锁定手续。
4.3.2舟山友泰按照6.3.1款之约定所购买的实达集团股票锁定期为12个月，自其使用共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票之日起计算。。
（五）过渡期安排
1、过渡期损益安排
（1）标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由实达集团享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方按照各自持有标的公司股权比例以现金方式向实达集团补足，交易对方应于过渡期间损益审计报告出具之日起5个工作日内完成补足义务。各交易对方对本款所述的过渡期间损益承担连带责任。
（2）各方同意，标的资产交割后，实达集团有权适时提出对标的公司进行过渡期间审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由实达集团聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
2、主要交易对方承诺，在过渡期内将对标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得实达集团的书面同意，主要交易对方应保证旭航网络及其子公司（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的客户、供应商及其他外部关系。
（2）在不限制第4.2.1条规定的前提下，未经实达集团同意，主要交易对方保证旭航网络及其子公司不得实施以下行为：（1）收购或处置其重要财产；（2）财产、债务状况发生重大变化；（3）放弃任何重大权利（包括债权）；（4）对外提供或接受贷款或担保；（5）除正常经营外，承担负债或其他责任或放弃有关的权利；（6）增加或减少注册资本、变更股权结构或实际控制人；（7）除正常经营外，新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；（8）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（本协议签署之前已完成的除外）；（9）新设、变更、注销任何分支机构；（10）修改公司章程；或其他可能对本次交易方案实施产生重大不利影响的事项。
（3）旭航网络及其子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，主要交易对方应及时通知实达集团，并及时采取适当措施避免实达集团因此而遭受损失。
（六）任职期限承诺及禁业竞止承诺
1、为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，肖天航与周明明承诺，自本次交易的交割日起48个月内，不主动向标的公司提出离职。若违反该项承诺，则肖天航与周明明应当按照如下约定向实达集团承担责任：
（1）自交割日起任职期限不满12个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的50%以现金形式作为补偿支付给实达集团。
（2）自交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的20%以现金形式作为补偿支付给实达集团。
（3）自交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的10%以现金形式作为补偿支付给实达集团。
（4）自交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的5%以现金形式作为补偿支付给实达集团。
2、肖天航与周明明承诺在标的公司及其子公司任职期限内及其从标的公司及其子公司离职后的三年内，未经实达集团书面同意，不得在标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。肖天航与周明明违反上述承诺的所得全部归标的公司所有，并且其应将萍乡优叙与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的5%以现金形式作为补偿支付给实达集团。
（七）协议的成立与生效
本协议经各方签署后成立并于实达集团股东大会批准本次交易时生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意。
（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。除本协议另有约定，各违约方应分别而非连带地向守约方承担责任。
2、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）协议主体
1、上市公司：福建实达集团股份有限公司
2、主要交易对方：
（1）萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）
3、主要交易对方的实际控制人：肖天航、周明明
在《盈利预测补偿协议》中，萍乡优叙和上海优叙合称为“补偿义务人”，单称为“每一补偿义务人”；实达集团、萍乡优叙和上海优叙单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）净利润预测数
各方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为旭航网络所涉及的净利润。为本协议之目的，旭航网络所涉及的净利润特指合并报表口径，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润。
根据上海东洲资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日就旭航网络股东全部权益价值出具的“东洲评报字【2017】第0476号”《资产评估报告》，旭航网络100%股权截至评估基准日2017年3月31日的评估值为94,200万元，对应的旭航网络2017年、2018年和2019年的预测净利润分别为6,983.47万元、9,032.94万元和11,310.73万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商确定，本次交易作价为94,000万元。
（三）盈利预测补偿的确定
1、补偿义务人承诺：旭航网络2017年、2018年及2019年（合称“业绩补偿期”）的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元和11,375万元。
2、实达集团应当在业绩补偿期内每一会计年度结束后对旭航网络当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由实达集团认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、若旭航网络在业绩补偿期内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据本协议第三条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（四）盈利预测补偿及责任承担
1、盈利预测补偿金额
各方一致同意，按如下方式计算当期应补偿金额：当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/业绩补偿期累计净利润承诺数*交易对价－已补偿金额。
如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
2、盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，应以其持有的实达集团股票进行补偿，不足部分以现金补偿。
各方一致同意，如果业绩承诺人未实现上述业绩承诺，以实达集团回购注销萍乡优叙和上海优叙持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额，实达集团回购注销的前述股票的总对价为壹（1）元。
当期应回购注销的股份数量=当期应补偿金额/购股平均价格（萍乡优叙、上海优叙购股平均价格为其共管账户资金购买实达集团二级市场股票的平均价格）
在2017年度、2018年度、2019年度结束并经实达集团聘请的会计师事务所出具的相关专项审核意见后，如达到前述补偿条件，实达集团应书面通知萍乡优叙和上海优叙，萍乡优叙和上海优叙接到前述书面通知后十个工作日内，向实达集团实施补偿。
3、期末减值额的补偿
在业绩补偿期届满时，将由实达集团和补偿义务人共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对旭航网络进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值金额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。
减值测试应补偿金额 = 期末减值金额 - 业绩承诺期已补偿金额
期末减值的具体补偿方式参照前述2、盈利预测补偿方式相关约定执行。
4、各补偿义务人均应按本协议履行，各补偿义务人就其本协议项下应当承担的补偿义务承担连带责任。肖天航、周明明一致同意对本协议项下的补偿义务承担无限连带责任。
（五）合同的成立与生效
本协议经各方签署即成立。本协议于《资产购买协议》全部条款生效之日同时生效；若《资产购买协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（六）违约责任及其他
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向实达集团进行补偿，实达集团有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向实达集团按照未足额支付的补偿额年化8%计算的金额支付违约金，直至完全支付，但因实达集团不及时配合补偿义务人办理应补偿股份注销手续导致的延迟除外。
六、本次交易的风险提示
本次交易事项存在标的资产的估值风险、承诺业绩无法实现的风险、商誉减值风险、行业政策、市场竞争和收购整合风险等相关风险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、标的资产的估值风险
根据“东洲评报字【2017】第0476号”《资产评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日的评估值为94,200万元，收益法评估值较合并报表净资产账面价值增值88,399.76万元，增值率1,524.07%，评估增值率较高。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，诸如宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变，利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况不符。公司提请投资者注意本次交易的估值风险。
2、承诺业绩无法实现的风险
本次交易方案中的业绩承诺及补偿方案可在较大程度上降低收购风险，保障上市公司及广大股东的利益。本次交易，萍乡优叙、上海优叙承诺旭航网络2017年、2018年和2019年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并净利润（指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、9,100万元和11,375万元。上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司行业发展前景及未来经营发展规划所作出的，承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，以确保上述业绩承诺的实现；但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购旭航网络100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果旭航网络未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
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