大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-056
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2017年7月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》
经公司董事会审议，同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司及其董事兼总经理王卿羽收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司合计持有的海南祺曜互动娱乐有限公司100%股权，收购总价为人民币21,260万元。具体内容详见同日披露的《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的公告》（编号：临2017-058）。
独立董事对以上议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并拟提请股东大会授权公司经营管理层具体负责办理本次收购事宜。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控报告审计机构，聘用期为一年。具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2017-059）。
独立董事对以上议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并拟提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议，同意于2017年7月20日(星期四)召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》两项议案。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年7月5日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-057
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第十届监事会第二次会议于2017年7月4日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》
经公司监事会审议，同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司及其董事兼总经理王卿羽收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司合计持有的海南祺曜互动娱乐有限公司100%股权，收购总价为人民币21,260万元。
本次收购的实施将满足公司拓宽业务的需求，符合公司发展战略，能够进一步完善和加强公司在国内游戏业务方面的布局，有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，对公司未来经营发展将起到积极的作用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并拟提请股东大会授权公司经营管理层具体负责办理本次收购事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司监事会审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控报告审计机构，聘用期为一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并拟提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2017年7月5日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-058
大晟时代文化投资股份有限公司
关于全资子公司收购海南祺曜
互动娱乐有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司及其董事兼总经理王卿羽收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司合计持有的海南祺曜互动娱乐有限公司100%股权，收购总价为21,260万元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
●本公告所涉及金额的币种均为人民币。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）及淘乐网络董事兼总经理王卿羽（以下合称“股权受让方”或“乙方”）与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌（以下合称“股权转让方”或“甲方”）拟签署附生效条件的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，淘乐网络受让分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“标的公司”或“祺曜互娱”）58.8889%股权、徐威扬持有的祺曜互娱10.0000%股权和广州卓游信息科技有限公司持有的祺曜互娱11.1111%股权，王卿羽受让分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）持有的祺曜互娱20.0000%股权。收购完成后，淘乐网络持有祺曜互娱80.0000%股权，王卿羽持有祺曜互娱20.0000%股权。
经北京华信众合资产评估有限公司评估，祺曜互娱100%股权的评估价值为21,262.09万元，参考前述评估价值，甲乙双方一致同意，标的股权的转让价款为21,260万元。乙方以现金方式分期向甲方支付标的股权转让价款，乙方中之各方按照其受让丙方股权的比例支付上述股权转让价款，甲方中之各方按照其各自持有丙方股权的比例享有上述股权转让价款。
（二）审批及其他相关程序
2017年7月4日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该股权收购事项发表了如下独立意见:
本次公司全资子公司淘乐网络收购祺曜互娱股权的交易完成后，祺曜互娱将成为淘乐网络的控股子公司，有利于形成资源共享，在产业、产品等方面形成协同效应，提升淘乐网络盈利能力，符合公司发展战略。
本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司决策程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次公司全资子公司淘乐网络收购祺曜互娱股权事项。
本次交易对方为非公司关联方，本次交易不构成关联交易；根据《重大资产重组管理办法》规定，本次交易亦不构成重大资产重组。本次股权收购交易尚需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）股权转让方情况介绍
1、分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）
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分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为赵斌和吴玉美，与公司不存在任何关联关系。分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下：
吴玉美，女，370224195703xxxxxx，中国国籍，住所山东省胶州市。
赵斌，男，370281198704xxxxxx，中国国籍，住所广州市天河区。
2、徐威扬，男，110104198306xxxxxx，中国国籍，住所北京市东城区。
3、广州卓游信息科技有限公司
■
截至2017年3月31日，广州卓游信息科技有限公司总资产为16,076.34万元、净资产为12,020.65万元、2017年1-3月营业收入为988.57万元、净利润为-233.07万元。（上述财务数据未经审计）
广州卓游信息科技有限公司股东为胡春亮和广州奥飞文化传播有限公司，与公司不存在任何关联关系。
（二）其他方情况介绍
王卿羽，女，371302198212xxxxxx，中国国籍，住所深圳市南山区。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
本次收购前，祺曜互娱的股权结构如下：
■
本次收购后，祺曜互娱的股权结构如下：
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（三）主要业务情况
祺曜互娱成立于2016年，是一家专注于手机游戏与网页游戏研发与发行的新兴游戏公司，秉承着“全心全意为你创造梦想”的企业理念，致力于打造一流的游戏精品。主要运营的产品有网页游戏《神仙劫》、H5游戏《决战沙城》、H5游戏《武道至尊》等。祺曜互娱团队拥有丰富的互联网产品研发、发行及运营经验，具备敏锐的行业洞察力、精湛的科研技术和丰富的专业知识，对游戏有着狂热的激情和独到的理解。
（四）审计、评估情况
祺曜互娱2016年及2017年1-3月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】48450016号《审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
北京华信众合资产评估有限公司就此次拟购买的祺曜互娱股权进行了评估，并出具了华信众合评报字【2017】第1075号资产评估报告。北京华信众合资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。
（五）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字【2017】48450016号），祺曜互娱经审计的合并报表财务数据汇总如下：
单位：万元
■
（六）权属状况说明
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方
甲方一：分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）
甲方二：徐威扬
甲方三：广州卓游信息科技有限公司
甲方四：赵斌
乙方
乙方一：深圳淘乐网络科技有限公司
乙方二：王卿羽
丙方：海南祺曜互动娱乐有限公司
（二） 收购标的和定价
1. 甲乙双方一致同意，股权转让价款以资产评估报告中确认的丙方评估值作为交易参考依据。丙方的评估值为21,262.09万元，标的股权的转让价款为21,260万元。乙方以现金方式分期向甲方支付标的股权转让价款，乙方之各方按照其受让丙方股权的比例支付上述股权转让价款，甲方中之各方按照其各自持有丙方股权的比例享有上述股权转让价款。
（1）截至股权转让协议签署日，甲方中之各方合法持有丙方股权情况如下：
■
（2）具体转让情况如下：
■
（三）股权转让价款、支付进度
1、股权转让实施完成日后十日内，乙方向甲方支付其股权转让价款的40%，金额为8,504万元。
2、丙方达到2017年度所约定的承诺利润数的，乙方于丙方专项审计报告出具后十日内向甲方支付其股权转让价款的20%，金额为4,252万元。
3、丙方达到2018年度所约定承诺利润数的，乙方于丙方专项审计报告出具后十日内向甲方支付其股权转让价款的20%，金额为4,252万元。
4、丙方达到2019年度所约定的承诺利润数的，乙方于丙方专项审计报告出具后十日内向甲方支付股权转让价款的20%，金额为4,252万元。
（四） 业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
甲方承诺，丙方2017年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少为2,100万元，丙方2018年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少为2,625万元，丙方2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少为3,255万元。
各方同意，若丙方2017年、2018年实际盈利数超出当年盈利预测数（不包括本数）的，超出部分均可累计到下一年度计算丙方实现的实际盈利数。
2、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
在盈利承诺期内，乙方进行年度审计时应对丙方当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责乙方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于乙方年度财务报告出具时对前述差异情况出具专项审计报告，甲方应当根据前述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并对乙方进行补偿。
3、低于承诺净利润的补偿安排
如发生丙方实际盈利数低于盈利预测数而需要甲方进行补偿的情形，乙方应在专项审计报告出具后计算并确定甲方当年的补偿金额，甲方应在专项审计报告出具后十日内将足额现金一次汇入乙方指定的账户。
4、补偿金额的计算方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
五、涉及收购的其他安排
（一）根据王卿羽于2015年1月与公司和淘乐网络签署的股权转让协议，王卿羽承诺：若非公司同意 ,不得在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它杈益)直接或间接从事或参与任何与淘乐网络构成竞争的任何业务或活动,也不得以任何方式从事或参与生产任何与淘乐网络产品相同、相似或可能取代淘乐网络产品的业务活动。
基于看好手机游戏与网页游戏研发与发行，王卿羽参与本次对祺曜互娱的收购，受让祺曜互娱原股东20%股权。该事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）目前分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）合伙人赵斌持有广州畅娱信息科技有限公司4.61%股权，赵斌确认，截至本次股权转让协议签署之日，广州畅娱信息科技有限公司已无实际经营；且赵斌进一步承诺，在合适的时机将其持有的广州畅娱信息科技有限公司4.61%股权全部转给与其无关联关系的第三方。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的必要性及合理性
本次交易完成后，公司全资子公司淘乐网络将持有祺曜互娱80%的股权，有利于进一步发展公司的泛文化，特别是游戏文化业务，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
根据盈利预测补偿协议，祺曜互娱盈利预测数如下：2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别为不低于2,100万元、2,625万元和3,255万元。
上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
（三）本次收购对公司的影响
收购祺曜互娱后，公司不仅拓展了新的游戏业务，又在网页游戏和H5游戏的细分市场进行了布局，进一步增加公司游戏开发类型及扩大公司的用户群体，并且为公司带来了新的利润增长点。结合公司已有的行业资源和产业优势，能够形成协同效应，为公司在新的市场领域快速稳定的发展奠定了基础。
本次收购的实施满足了公司拓宽业务的需求，符合公司发展战略，本次收购能够进一步完善和加强公司在国内游戏业务方面的布局，有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，对公司未来经营发展起到了积极的作用。
七、上网公告附件
（一）独立董事对公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年7月5日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-059
大晟时代文化投资股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日召开了第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”） 是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的影视、游戏行业审计经验，具有从事证券相关业务资格。瑞华在2016年度担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的财务审计工作任务。经慎重考虑，拟续聘瑞华为公司2017年度财务及内控报告审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司独立董事发表如下独立意见：
经审阅董事会提供的相关资料，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控报告审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2017年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意续聘瑞华会计师事务所，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年7月5日
证券代码：600892 证券简称：大晟文化 公告编号：临2017-060
大晟时代文化投资股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月20日14点00分
召开地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月20日
至2017年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年7月4日经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2017年7月18日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
2、登记时间：2017年7月18日9:00-17:30
3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层
六、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：（0755）82359089 传真：（0755）82610489
邮政编码：518023 联系部门：公司金融证券部
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年7月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
《第十届董事会第三次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
大晟时代文化投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
