北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-124
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2017年7月4日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年6月30日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参与通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事审议同意通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司及子公司融资及担保事项的议案》的各项子议案
1、审议通过《关于公司向光大银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请续贷并增加综合授信额度至人民币20,000万元，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务，公司子公司深圳金一文化发展有限公司、江苏金一文化发展有限公司、浙江越王珠宝有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币20,000万元，担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于控股子公司上海金一向华夏银行上海分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向华夏银行股份有限公司上海分行申请总额为人民币5,500 万元的综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行信用证、流动资金贷款等业务，公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,500万元，担保期限为两年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于控股子公司卡尼小贷非公开发行定向融资工具的议案》
同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”），向深圳前海金融资产交易所申请发行“深圳市卡尼小额贷款有限公司 2017 年第五期定向融资工具”。发行总额为人民币 1,000 万元，产品期限为一年。公司、持有卡尼小贷 35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生共同为卡尼小贷向深圳前海金融资产交易所申请发行定向融资工具事宜提供最高额保证担保，担保金额为不超过人民币 1,000 万元，担保期限为签署认购协议书日起至本期定向融资工具到期日后另加两年止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司、上海金一、深圳金一及江苏金一法定代表人钟葱先生、越王珠宝法定代表人陈宝芳先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述融资机构签署融资担保事项下的有关法律文件。
以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及子公司融资及担保事项的公告》。
备查文件：
《第三届董事会第三十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年7月5日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-125
北京金一文化发展股份有限公司
关于公司及子公司融资及
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资及担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称为“光大银行深圳分行”）申请的综合授信额度人民币12,000万元将于2017年7月到期，公司根据业务发展需要，拟继续向光大银行深圳分行申请并增加综合授信额度至人民币20,000万元，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务，公司子公司深圳金一文化发展有限公司、江苏金一文化发展有限公司、浙江越王珠宝有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币20,000万元，担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年。
公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）于2016年5月向华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行上海分行”）申请的综合授信额度已于2017年5月到期。上海金一根据业务发展需要，拟继续向华夏银行上海分行申请总额为人民币5,500 万元的综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行信用证、流动资金贷款等业务，公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,500万元，担保期限为两年。
公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”），现因业务发展需要，拟向深圳前海金融资产交易所申请发行“深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第五期定向融资工具”。发行总额为人民币1,000万元，产品期限为一年。公司、持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生共同为卡尼小贷向深圳前海金融资产交易所申请发行定向融资工具事宜提供最高额保证担保，担保金额为不超过人民币1,000万元，担保期限为签署认购协议书日起至本期定向融资工具到期日后另加两年止。
上述融资及担保事项已提交公司2017年7月4日召开的第三届董事会第三十八次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司及子公司融资及担保事项的议案》的各项子议案，同意了上述融资及担保事项。
公司、上海金一、深圳金一及江苏金一法定代表人钟葱先生、越王珠宝法定代表人陈宝芳先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述融资机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
二、 发行定向融资工具事项具体内容
1、 定向融资工具名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第五期定向融资工具；
2、 发行总额：1,000万元；
3、 发行对象：深圳市前海金融资产交易所合格投资者会员；
4、 发行方式：非公开方式发行；
5、 产品期限：365天；
6、 发行利率：本次定向融资工具发行利率由发行人与承销人根据市场询价结果协商一致后确定；
7、 资金用途：用于补充企业流动资金；
8、 与本次发行有关的机构：深圳前海金融资产交易所。
三、 被担保人基本情况
(一) 公司名称：上海金一黄金珠宝有限公司
企业地址:上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
法定代表人：钟葱
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年1月18日
营业范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表的销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持有上海金一70.2%的股权。
截至2016年12月31日，上海金一的资产总额为58,920.31万元，负债总计42,149.76万元，净资产为16,770.55万元；2016年度营业收入为158,160.97万元，利润总额4,151.43万元，净利润为3,106.36万元（经审计）。
截至2017年3月31日，上海金一的资产总额为71,495.80万元，负债总计57,773.93万元，净资产为13,721.86万元；2017年1-3月营业收入为38,953.01万元，利润总额-5,931.53万元，净利润为-4,448.69万元（未经审计）。
（二）公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司
成立日期：2013年4月7日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）
法定代表人：陈宝康
注册资本：30,000万元
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务（不得吸收公众存款）
公司持有卡尼小贷60%股权。
截止2016年12月31日，卡尼小贷资产总额为108,471.61万元，负债总额65,816.69万元，净资产为42,654.92万元；2016年度营业收入为17,559.03万元，利润总额10,846.49万元，净利润为8,219.12万元（经审计）。
截至2017年3月31日，卡尼小贷资产总额为129,652.59万元，负债总额84,256.99万元，净资产为45,395.6万元；2017年1-3月营业收入为5,550.55万元，利润总额3,579.24万元，净利润为2,740.68万元（未经审计）。
四、 担保事项的主要内容
（一）保证担保
担保期限： 深圳金一文化发展有限公司、江苏金一文化发展有限公司、浙江越王珠宝有限公司为本次公司向光大银行深圳分行申请授信的担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年；公司为上海金一向华夏银行上海分行申请授信的担保期限为两年；公司为卡尼小贷向深圳前海金融资产交易所申请发行“深圳市卡尼小额贷款有限公司 2017 年第五期定向融资工具” 担保期限为签署认购协议书日起至本期定向融资工具到期日后另加两年止。
债权人：光大银行深圳分行、华夏银行上海分行、深圳市前海金融资产交易所合格投资者会员
担保金额：共计人民币2.65亿元
五、 董事会意见
此次融资及担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年7月4日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为36.78亿元，占公司2016年12月31日净资产（经审计）的166.59%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币2.65亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的12.00%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第三十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年7月5日
