深圳雷柏科技股份有限公司
关于部分股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2017-026

深圳雷柏科技股份有限公司

关于部分股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销的股票期权数量为106.809万份。

2、本次回购注销的限制性股票数量为27.54万股，占公司此次回购注销前总股本的0.0972%，回购价格为14.50元/股，涉及授予对象共计28名。

3、截止至2017年7月4日，上述股票期权与限制性股票已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月16日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并经公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的106.809万份股票期权及27.54万股限制性股票进行注销/回购注销。截止至2017年7月4日，上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，现就有关情况公告如下：

一、公司股权激励计划简述及实施情况

（一）公司股权激励计划基本情况

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的雷柏科技股票；

3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年3月20日；

4、首次授予的激励对象共127人、授予的股票期权357.73万份、限制性股票109.70万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（含控股子公司）。

5、公司授予激励对象股票期权行权价为28.97元/股、限制性股票的授予价格为14.50元/股。

6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁。

7、行权/解锁条件为：

激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：①2015年-2017年各年度的营业收入分别不低于55,000万元、60,000万元、66,000万元；②与2014年相比，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于100%、210%、260%。

（二）实施情况

1、2015年1月8日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、《股权激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议后，2015年2月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

3、2015年3月20日，公司分别召开第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。

4、公司于2015年3月30日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2015-027）以及《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-028）。本次股权激励计划首次授予日为2015年3月20日，公司董事会于2015年3月27日完成了激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票股份的上市日期为2015年3月31日。本次股权激励计划共向34名激励对象首次授予限制性股票共计109.70万股，授予价格为14.50元/股；共向127名激励对象(已包括34名限制性股票激励对象)首次授予股票期权共计357.73万份，行权价格28.97元/股。本次授予完成后，公司总股本由282,880,000股变更为283,977,000股。

5、公司于2016年5月13日召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，公司董事会一致同意将上述原因确认的177.472万份股票期权及62.42万股限制性股票进行注销/回购注销。

6、公司于2016年09月29日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：2016-062）。截止至2016年9月28日，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，以及因公司股权激励计划未达到第一期行权/解锁条件所确认的 177.472万份股票期权的注销及62.42万股限制性股票的回购注销事宜，已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成。

7、公司于2017年3月16日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》，并经公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的106.809万份股票期权及27.54万股限制性股票进行注销/回购注销。《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告号：2017-012）全文详见2017年3月18日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销的原因、数量及价格

（一）注销/回购注销原因说明

1、业绩未达标

根据《股权激励计划（草案）》，等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2016年实现的营业收入不低于60,000万元；相比于2014年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长不低于210%。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审【2017】48520002号《审计报告》，2016年扣除非经常性损益的净利润为1,793.53万元，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授限制性股票以及股票期权总额的各30%进行注销/回购注销。

2、激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。

（二）数量与价格

公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格作调整。

此次注销/回购注销的数量：原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，对前述人员尚未行权/解锁的33.36万份股票期权及7.8万股限制性股票以及其余激励对象未达到第二批行权/解锁条件的73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票。共计：注销股票期权数量为106.809万份，回购注销限制性股票数量为27.54万股。其中，本次回购的限制性股票占公司回购注销前总股本28,335.28万股的0.0972%

此次回购限制性股票的价格：本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为14.50元/股。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由283,352,800股减少至283,077,400股，公司股本结构变动如下：

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四、本次注销/回购注销对公司的影响

本次注销/回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2017年7月5日