山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）2016年度受托管理事务报告
■山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）2016年度受托管理事务报告
（住所：山东省淄博市张店区柳泉路97号）
债券受托管理人
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光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
重要提示
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供的2016年度审计报告、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。
第一章 发行人概况
一、公司名称：中融新大集团有限公司
二、公司注册地址：山东省淄博市张店区柳泉路97号
三、公司法定代表人：王清涛
四、公司信息披露事务联系人：姜峰
五、联系电话：0532-86128171
六、联系传真：0532-86128032
七、登载本受托管理事务报告的中国证监会指定网站：www.sse.com.cn
八、发行人聘请的境内会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
第二章 已发行公司债券的情况
一、本期债券名称：山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）
1、债券简称：15鲁焦02
2、债券代码：136007.SH
3、债券期限：3年，附第2年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券利率：6.80%
5、债券发行规模：15亿元
6、债券还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2015年11月5日
8、债券上市交易首日：2015年12月7日
9、债券上市地点：上海证券交易所
二、债券名称：山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）
1、债券简称：15鲁焦01
2、债券代码：122442.SH
3、债券期限：3年，附第2年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券利率：6.60%
5、债券发行规模：15亿元
6、债券还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2015年8月24日
8、债券上市交易首日：2015年10月23日
9、债券上市地点：上海证券交易所
三、债券名称：山东焦化集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：16鲁焦01
2、债券代码：112333.SZ
3、债券期限：3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券票面利率：6.80%
5、债券发行规模：8.2亿元
6、债券还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年1月28日
8、债券上市交易首日：2016年3月24日
9、债券上市地点：深圳证券交易所
四、债券名称：中融新大集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
1、债券简称：16新大02
2、债券代码：112361.SZ
3、债券期限：3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券票面利率：6.60%
5、债券发行规模：11.8亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年3月21日
8、债券上市交易首日：2016年5月23日
9、债券上市交易场所：深圳证券交易所
五、债券名称：山东焦化集团有限公司2015年非公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：15山焦01
2、债券代码：125790.SH
3、债券期限：3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券票面利率：7.80%
5、债券发行规模：5亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2015年10月12日
8、债券上市交易首日：2015年11月23日
9、债券上市交易场所：上海证券交易所
六、债券名称：山东焦化集团有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）
1、债券简称：15山焦02
2、债券代码：125722.SH
3、债券期限：3年，附第1、第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券票面利率：7.20%
5、债券发行规模：9.3亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2015年11月17日
8、债券上市交易首日：2015年12月30日
9、债券上市交易场所：上海证券交易所
七、债券名称：中融新大集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：16中融01
2、债券代码：135445.SH
3、债券期限：2年，附第1年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券票面利率：7.00%
5、债券发行规模：10亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年4月27日
8、债券上市交易首日：2016年5月19日
9、债券上市交易场所：上海证券交易所
八、债券名称：中融新大集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）
1、债券简称：16中融02
2、债券代码：135478.SH
3、债券期限：3年，附第1、第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券票面利率：7.00%
5、债券发行规模：10亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年5月17日
8、债券上市交易首日：2016年6月23日
9、债券上市交易场所：上海证券交易所
九、债券名称：中融新大集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第三期）
1、债券简称：16中融03
2、债券代码：135725.SH
3、债券期限：3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权
4、债券票面利率：7.00%
5、债券发行规模：10亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年8月9日
8、债券上市交易首日：2016年9月5日
9、债券上市交易场所：上海证券交易所
十、债券名称：中融新大集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第四期）
1、债券简称：16中融04
2、债券代码：118833.SZ
3、债券期限：18个月
4、债券票面利率：6.30%
5、债券发行规模：17亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年8月29日
8、债券上市交易首日：2016年9月30日
9、债券上市交易场所：深圳证券交易所
十一、债券名称：中融新大集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第五期）
1、债券简称：16中融05
2、债券代码：118852.SZ
3、债券期限：18个月
4、债券票面利率：6.30%
5、债券发行规模：13亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年9月7日
8、债券上市交易首日：2016年9月30日
9、债券上市交易场所：深圳证券交易所
十二、债券名称：中融新大集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第六期）
1、债券简称：16中融06
2、债券代码：135892.SH
3、债券期限：3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权
4、债券票面利率：6.80%
5、债券发行规模：10亿元
6、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
7、债券发行首日：2016年9月26日
8、债券上市交易首日：2016年10月26日
9、债券上市交易场所：上海证券交易所
第三章 受托管理人履行职责情况
光大证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
2016年度，经受托管理人持续关注和调查了解，发行人的经营状况正常，财务状况稳健，资信状况良好，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范，不存在可能影响债券持有人重大权益的事项。同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。
综上所述，受托管理人较好的履行了职责，为保护受托管理债券投资者的利益发挥了积极作用。
第四章 发行人经营与财务状况
一、公司主要财务数据
单位：人民币万元
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二、公司主要财务指标
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（1） 流动比率=流动资产/流动负债
（2） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3） 资产负债率=负债合计/资产总计*100%
第五章 本期债券募集资金使用情况
2015年7月20日，发行人取得30亿元公开发行公司债券的批文（证监许可[2015]1714号），获批的募集资金用途为6亿元补充营运资金，24亿元偿还银行借款，2015年8月24日发行15亿元（15鲁焦01），2015年11月5日发行15亿元（15鲁焦02），“15鲁焦02”募集资金使用情况如下：
“15鲁焦02”募集资金已使用情况
单位：亿元
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第六章 发行人偿债保障金提取和管理执行情况以及本期债券的本息偿付情况
发行人于2016年11月7日兑付2015年11月5日至2016年11月4日期间“15鲁焦02”的利息，无迹象表明发行人未来按期偿付存在风险。
第七章 发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定义务的执行情况
发行人2016年财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2017）第307017号）。
2017年4月27日，联合信用评级有限公司出具《中融新大集团有限公司公司债券2017年跟踪评级分析报告》，经综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，“15鲁焦02”的债项信用等级为AAA。上述跟踪评级报告已于2017年4月28日在上海证券交易所网站披露。
2017年4月28日，发行人在上海证券交易所网站披露《中融新大集团有限公司2016年公司债券年度报告》。
2016年度，发行人存在以下《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项：
1、2016年3月1日，公司经营范围发生变更，由“焦碳加工（仅限分检）、销售；煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”，变更为：
“以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；股权投资；企业营销策划；企业管理信息咨询；经济信息咨询（不含证券、期货、投资咨询）；财务顾问；焦碳加工（仅限分检）、销售；煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、2016年，联合信用评级将公司的主体评级从AA上调为AA+，同时将已评级公司债券的债项评级从AA上调为AA+。
除上述事项外，2016年度发行人未发生其他《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定的重大事项。
第八章 债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未召开债券持有人会议。
第九章 与本期债券增信相关的主体或者实体（包括但不限于保证人和担保物）发生的重大变化情况
本期债券未设置担保、质押等增信机制。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、发行人董事会或有权机构判断为重大的事项
1、报告期内公司收购亚洲开发银行持有的厦门国际银行213,792,000股（占总股本比例为3.35%）的股份。
2、报告期内，发行人通过其下属子公司收购了香港金兆资源有限公司、金帆国际资源有限公司（香港）和福顺创建有限公司（香港）股权，取得了秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿区共计39个矿权。此项收购列为非同一控制下合并，使得发行人无形资产较2016年初增加687.54亿元。此项资产已由具有证券期货相关业务评估资质、探矿权采矿区评估资质的北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估并出具了《金兆秘鲁矿业有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第031号）、《LTZ 资源有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第032 号）和《新时代发展有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第0319号）。
二、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）控股股东、实际控制人持有股权变化情况
公司控股股东及实际控制人为王清涛，持股比例为64.84%，其基本情况如下：
王清涛，男，1962年2月8日出生，汉族，籍贯山东邹平，中共党员、大专学历、中级职称，无境外居留权。王清涛先生毕业于山东理工大学煤化工专业，曾任邹平县物资局副总经理、邹平县铁雄煤炭有限公司总经理，现任中融新大集团有限公司法定代表人、董事长。
王清涛先生，与股东王铁英（出资比例0.83%）和王鹏（出资比例0.83%）均系直系亲属关系。
2016年11月，王清涛将其持有的公司169,050股股权质押给北京中泰创鑫企业管理有限公司、浙江中泰创展企业管理有限公司，2016年12月由于主债权消灭，上述质押已注销。截至本报告出具之日，王清涛持有的公司股权不存在被质押或存在争议的情况，对其他企业无投资情况。
报告期内，公司控股股东持股比例较公司2015 年公司债券募集说明书披露信息发生变化，具体变化原因如下：
2016年5月10日，公司注册资本由300,000万元变更为338,100万元，本次新增的38,100万元注册资本，全部为货币出资，新股东滨州市友康建材有限公司以货币方式认缴出资24,300万元，占增资后公司注册资本的7.19%；新股东山东中泰创和工贸有限公司以货币方式认缴出资6,900万元，占增资后公司注册资本的2.04%；新股东山东泰禾智丰工贸有限公司以货币方式认缴出资6,900万元，占增资后公司注册资本的2.04%。
本次股权变更后公司股权结构如下：
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（二）公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
发行人于2017年3月31日召开临时股东会，同意公司董事会由8人组成，董事会设董事长1人、副董事长3人；选举崔聚荣为公司董事，任期至公司本届董事会届满之日止，公司董事会由王清涛、张亿贵、崔聚荣、王建新、李景华、朱相宇、王潜威、李强组成。同意公司监事会由3人组成，监事会设监事会主席1人、副主席1人；选举苏效玺、田德新、王铁英先生为公司监事，任期至公司本届监事会届满之日止；原监事会成员张公学、李存涛、郭岩和刘珊珊等四人因工作调整不再担任监事职务。
同日，发行人召开临时董事会，选举张亿贵先生为集团常务副董事长，王建新先生和崔聚荣先生为集团副董事长，任期自本次董事会通过之日起至公司本届董事会届满之日止。聘任崔聚荣先生为公司总裁（总经理），任期自本次董事会通过之日起至公司本届董事会届满之日止。原总裁张亿贵先生不再担任总裁职务。
同日，发行人召开了中融新大集团有限公司监事会2017年第 1次会议，同意选举苏效玺先生为公司监事会主席，任期至公司本届监事会届满之日止。
本次董事会成员、监事会成员和高级管理人员变动为发行人正常人事变动，不对发行人日常管理、生产经营和偿债能力构成重大影响，不会影响发行人存续期内债务融资工具的偿付。
第十一章 募集说明书中约定的其他重大事项
2016年度，除前章节中所述事项，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
2017年6 月30 日
