凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
最近三年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司主营业务收入分别为53,764.42万元、62,568.86万元、50,352.00万元和12,654.46万元，占营业收入的比例均维持在95%以上，主营业务突出。
目前公司主要业务收入来源为服装业务和文化娱乐业务，随着公司向泛娱乐转型逐步深化，文化娱乐业收入占比不断上升，并且通过授权经营的模式逐步剥离服装业务，服装业务收入逐渐降低，2016年度文化娱乐业收入占营业收入比重已达到69.54%，已成为公司的核心产业。
（三）发行人所处行业状况
公司主营业务为文化娱乐业务和服装销售。其中文化娱乐业务是指以IP为核心的泛娱乐业务，具体包含IP版权运营、网络游戏研发与运营、影视业务和动漫业务等。
根据2017年5月31日中国证监会发布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C18纺织服装、服饰业”。
发行人执行泛娱乐战略以来，通过投资并购文化娱乐业企业，转型成效逐渐显现。根据发行人2016年度报告显示，2016年度文化娱乐业收入占比已超过总体营业收入的50%，达到总体营业收入的69.54%。公司通过授权经营的模式逐步剥离服装业务，未来公司的业务核心为文化娱乐业，因此本募集说明书摘要拟以文化娱乐业作为发行人行业分析的基础。
公司执行以IP为核心的泛娱乐一体化运作的战略，报告期内文化娱乐业务收入主要来源于网络游戏相关收入，因此行业分析在介绍文化娱乐行业整体发展情况的同时，以网络游戏细分行业为主要分析内容。
1、发行人行业概况
（1）定义
①IP
IP对应英文全称“Intellectual Property”，中文直译“知识产权”。知识产权指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，通常是国家赋予创造者对其智力成果在一定时期内享有的专有权或独占权。知识产权包含两类：一类是著作权（或称为版权、文学产权）；一类是工业产权（包含专利权和商标权）。
在文化娱乐领域，IP的表现形式繁多，主要包括动漫、网络文学、电影、电视剧、网络剧、网络综艺、网络大电影、音乐、游戏、话剧、主题公园、衍生品等不同文化产品。
IP具有多重属性。
首先，IP是基于特定内容的版权主张，能够成为IP的文化产品需要拥有精彩的故事和情节设定。
其次，IP富有品牌影响力，IP是独特的品牌识别符号，能够在互联网中快速获得流量，在文化产品营销中聚拢注意力资源。
再次，IP拥有粉丝效益，与普通的文化产品不同，IP自带粉丝特质，IP的粉丝群体会积极主动地对其进行自来水式传播，将IP的品牌影响力进一步放大，IP背后的粉丝价值巨大，是投资者在项目开发时的重要参考标准。
另外，IP具备良好的延展性，一是IP在不同的文化产品之间可以互相转换；二是IP的受众可以不断扩展，从核心粉丝到普通观众，再到路人观众；三是IP也有不同级别，大致可以划分为S/A/B/C级别，IP需要通过综合手段不断养成。
最后，IP可以开展变现，90后人口文化娱乐消费需求和购买力崛起，互联网加速文娱产业的内生增长和外部融合，影视、游戏、实景娱乐、衍生品等具备较高投资收益的细分领域在十三五期间将延续高景气态势。
②泛娱乐
泛娱乐是指由文学、动漫、影视、音乐、游戏、演出、衍生品等多元文化娱乐形态而组成的融合产业。由于拥有相近或互补的受众市场，细分领域之间的边界日渐模糊，以及IP成为产业上游的核心环节，多元文化娱乐形态由最初的独立发展，逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段，此阶段的最大标志是“泛娱乐”成为文化娱乐公司，尤其是上市传媒公司寻求外延扩张和规模增长的重点方向。
泛娱乐产业的本质是内容产品在多元文化娱乐形态之间的迭代开发，可以降低前期风险，减少边际成本，扩大受众范围，提高投资回报率，从而实现产品的长尾价值，获得规模效应。通过内容产品连接、受众关联和市场共振，多元文化娱乐形态构成了泛娱乐市场的核心元素，从产业链角度来看，文学和动漫为泛娱乐产业链的培养和孵化层，影视和音乐为泛娱乐产业链的影响力放大、运营和辅助变现层，游戏、演出和衍生品为泛娱乐产业链的主要变现层，三大产业链层次和谐勾连，并不断优化升级。
③网络游戏
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。公司目前主要从事移动网络游戏的研发。
（2）网络游戏行业管理体制和主管部门
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署（国家版权局），2013年3月14日，全国人大十二届一次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。本行业自律机构为中国软件行业分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会。
工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
文化部主要负责动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管；
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
中国软件行业协会游戏分是隶属于工信部的全性组织，主要职责为配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事品开发生运营责：配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，为政府主部门制订游戏产业发展规划和政策、法规提供咨询服务，协助有关部门制行标准订游戏产业发展规划和政策、法提供咨询服务，协助有关部门制订行业标准及各种规章制度。
中国出版工作者协会游戏工作委员会隶属于中国出版工作者协会，是中国出版界自愿结成的全国行业性社会组织，是为出版行业服务的非营利性社团法人，接受业务主管单位国家新闻出版广电总局和社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。主要职责包括为政府部门科学管理服务，为会员单位成长壮大服务，为游戏产业可持续发展服务。努力构建政府与企业、企业与消费者、国内与海外的桥梁，通过信息交流、行业培训、产品展会、权益保障、国际合作等工作，在协助政府开展游戏行业管理、帮助企业开拓游戏市场、建设优良游戏产业发展环境等方面发挥积极作用。
（3）网络游戏行业主要法律法规
行业的主要法律法规如下表所示：
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（4）网络游戏主要的产业政策
国家相关监管部门出台的产业政策如下：
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（5）泛娱乐行业整体发展概况
①泛娱乐行业基本情况
根据腾讯游戏发布的《2015-2016中国泛娱乐产业发展白皮书》显示，近年以来，以网络游戏为核心，以影视剧、文学作品、动漫为外延的“泛娱乐”文化概念日渐形成，并逐渐成为行业热点，文化多业态融合与联动成为数字娱乐产业尤其是内容产业的发展趋势。
泛娱乐产业的核心思路在于IP价值的发掘和重塑，一批由网络文学、动漫改编而来的电视剧、电影、网络剧受到市场关注，收视率、票房、播放成绩屡创新高，大批资本也加快速度进入影视娱乐产业。
②泛娱乐产业链上下游
根据IP流转规律、项目开发路径、细分行业协同程度，泛娱乐产业链大致可以划分为三大产业链层次：
其中网络文学、动漫（不含衍生品）为上游孵化层，电影、电视剧、音乐为中游运营层，游戏、演出、衍生品等为下游变现层。
上游孵化层是内容培育阶段，目前对应500-1,000亿市场规模；
中游运营层为运营加深、市场扩大、影响力放大、辅助变现阶段，暂时拥有1,000-2,000亿市场空间；
下游变现层实现货币化，并促进产业链层次整体有机循环，随着泛娱乐产业链体系的系统构建，将指向2,000亿以上规模。
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③泛娱乐行业发展趋势
2011-2015年，泛娱乐的核心产业均处于长线上升情势之中，总产值由1,888亿元增加至4,229亿元，复合增长率达22.34%。
细分领域中，游戏产业规模最大，2015年实现产值1,407亿元；并且提升幅度较快，五年复合增速高达33.3%；其占总产业规模的比例也逐年提高，从2011年的24%提高到2015年的33%，游戏商业变现能力持续迅猛。
动漫和衍生品产业保持并行增长轨迹，但是衍生品在产值和增速方面都相对领先，2015年二者共获得1,132亿元产值，动漫（不含衍生品）领域还需要加强精品内容孵化和授权开发能力。
电影产业从2013年开始，上涨幅度加快，2015年市场取得440亿元票房，占总产业规模比例超过10%；受益于近两年的爆发式扩张，电影产业规模的五年复合增速已经高达35%，其在总规模中的占比有望进一步上扬。
此外，网络文学体现出了作为底层孵化层的特点，虽然产业规模相对较小，但是经过后续流转，最终实现的价值较高；电视剧产业规模增速放缓，受政策影响和观众分流因素明显；数字音乐产业总量提升幅度也不突出，行业痛点待解；演出市场在2013年高峰期过后，进入调整和恢复阶段。
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④泛娱乐行业竞争格局
纵览泛娱乐产业全貌，目前市场上形成了三大竞争格局，分别为“互联网生态-嫁接型”、“IP互娱生态-联动型”以及“多元业态-矩阵型”。
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“互联网生态-嫁接型”以阿里、腾讯、百度、小米等互联网巨头为代表，依靠集团的生态和整体资源优势，它们通过战略投资或成立事业部门从而嫁接和切入泛娱乐产业。
实施“IP互娱生态-联动型”战略的公司，多数为游戏或动漫平台型企业，在某一细分领域具有先发优势，它们主要根据多元IP进行泛娱乐产品的联动开发，进而塑造IP互娱生态。代表公司有三七互娱、奥飞娱乐、游族网络、完美环球、蓝港互动等。
“多元业态-矩阵型”的代表为影视娱乐公司，在立足影视、动漫、游戏等主营业务的同时，向外扩张业务，并在业务协同和增值开发过程中打造多元业态体系。诸如华谊兄弟、光线传媒、华策影视、昆仑万维、互动娱乐等公司。
⑤泛娱乐行业发展特点
A.泛娱乐产业链能够实现长线发展
泛娱乐产业链的发展逻辑清晰，可以为公司的可持续发展提供基础，还能不断供给利好因素，一方面，它能解决部分跨界进入影视娱乐产业的公司关于战略升级的问题，另一方面，也能为影视公司解决单部影视作品盈利波动、资金周转低效的问题。从泛娱乐产业链链条上来看，通过产业链全环节的流通，IP从网络文学和动漫版权的培养入手，经过电视剧、网络剧、电影等运营，最后过渡到游戏、衍生品等变现。IP产业链由上游孵化，经过中游运营，到下游变现，也是IP价值逐渐释放和极速增值的过程。
B.IP串联泛娱乐产业链
泛娱乐产业，以IP为起点，产业链链条和层次能够帮助IP进行流转、互动，并达到重构细分产业。影视、动漫、游戏类型公司，一般的业务中心在于围绕某个细分领域做大做强，但是在互联网打破边际成本、90后观众消费行为逐渐形成的情形下，传统做法会面临增长的天花板甚至瓶颈，实现IP在不同板块之间的流转和互动成为解决途径之一，IP经过层次开发，在获得价值的同时，也能够驱动公司跨越成长陷阱，带来营收和盈利的高速增长。
C.上市公司加码泛娱乐布局
出于市值管理和扩大业务规模的需要，主板标的公司包括早期上市的华谊兄弟、光线传媒、新文化、掌趣科技、奥飞娱乐、美盛文化，以及最近完成资本运作的慈文传媒、完美影视、欢瑞世纪、三七互娱、游族网络、昆仑万维，纷纷将业务重心转移到泛娱乐产业的布局上。
泛娱乐产业的核心思路在于IP价值的发掘和重塑，一般而言，传统的文娱行业是基于细分领域进行划分，泛娱乐产业则是从IP的源头出发，对不同细分领域的商业价值进行了重塑和整合。IP价值的形成始于2012年，随着《步步惊心》《花千骨》《琅琊榜》《熊出没》《十万个冷笑话》《致青春》《小时代》《暗黑者》等一批由网络文学、动漫改编而来的电视剧、电影、网络剧受到市场关注，收视率、票房、播放成绩屡创新高，大批资本也加快速度进入影视娱乐产业，如天神娱乐投资儒意影业、三七互娱与星皓影业战略合作、游族网络成立游族影业等；为了开辟影视娱乐产品的长尾市场，影视娱乐、动漫类公司也加快对游戏标的外延并购，如华谊兄弟投资银汉科技、光线传媒入股天神娱乐、慈文传媒入股顺网科技等。
D.泛娱乐产业助力公司进行市值重估
具备资本实力和经营能力的公司能够率先开展泛娱乐产业布局，进而打通产业链层次，一方面使得稀缺性IP从上中下游环节高效流转，另一方面，也在不同细分领域收割变现。更重要的是，泛娱乐产业能够助力公司进行市值重估，就目前而言，上游的孵化层已经处于千亿以内市场规模，中游的运营层则介于1,000-2,000亿规模，下游的变现层则由2,000亿起步，对标万亿级别市场。巨大的泛娱乐产业规模为公司的长期发展带来无限想象空间。
（6）网络游戏行业发展概况
2016年12月，由中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同编写的《2016年中国游戏产业报告》正式发布。该报告显示，2016 年，中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.70 亿元，同比增长 17.70%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
中国游戏市场实际销售收入及增长率情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
中国游戏收入构成情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
按细分市场划分，2016 年移动游戏市场占比超过客户端游戏，市场份额达到达到 49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
中国游戏用户规模情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
2016 年，中国游戏用户规模达到 5.66 亿人，同比增长 5.90%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。
中国游戏用户付费情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
2016 年，接近3/4 的用户在游戏内进行了付费。付费额度分布中，500 元以下的用户占比最高，达到26.00%，其次占比较大的是500-1,499 元这一区间，达21.40%，消费1,500 元及以上的用户达到26.10%。
（7）移动网络游戏行业发展概况
2016年12月，由中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同编写的《2016年中国游戏产业报告》正式发布。该报告显示，2016 年，移动游戏市场实际销售收入为 819.20 亿元，同比增长 59.20%。移动游戏市场竞争激烈，产品格局变动较大，催生精品产生。此外，新类型产品逐渐脱颖而出，也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。
中国移动游戏市场规模及增长率情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
2016年，移动游戏市场成为整体游戏市场主要增长动力，并超越客户端游戏市场。从收入来源看，IP改编占比最高，其中，“端改手”最出色，以影视剧改编为主的影游融合游戏占比也出现增长；从收入结构看，头部聚集特征依然明显，前十游戏收入占43.70%；从产品类型看，移动电竞游戏收入占比20.90%，对比端游电竞比例，依然有较大的提升。
中国移动游戏用户规模及增长率情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
2016 年，移动游戏用户数达到5.28 亿，同比增长15.90%，移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快速增长有多方面因素，如游戏类型的不断丰富、移动游戏门槛低、智能手机的普及、网络的优化等。
从业务发展上看，国内移动端网络游戏行业经过自 2013 年开始的用户规模高速增长期后逐渐走向成熟，其具体表现在于：用户付费能力显著提升、细分游戏类型得到市场认可，以及软硬件技术水平提高带来的用户游戏体验进一步增强。移动端网络游戏快速发展，用户消费习惯的转变，加上具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点特点，其用户规模增长快速。由于移动游戏公司多为轻资产公司，较高的投入产出比使得移动游戏行业受到了资本市场的青睐。大量资金的涌入，是移动游戏市场得以在短期内快速发展的重要原因之一。
（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
（1）行业竞争格局
近年来移动游戏爆发式增长，移动游戏行业出现竞争者过度参与、产品生命周期缩短，产品研发周期压缩，厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等问题。目前移动游戏渠道格局逐渐确立，移动游戏市场即将由渠道为王进入到内容为王的时代，内容提供商的竞争日趋激烈，要求移动游戏研发商必须回归游戏产品自身的创意性和可玩性。部分客户端游戏研发企业也加入到内容提供商的竞争者，中小企业举步维艰。目前移动游戏呈现出重度化趋势，将抢夺一部分原有客户端用户。
未来随着智能手机渗透率大幅提升、移动互联网用户数快速上升、玩家付费意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、渠道的创新及盈利模式更加多样化五大因素共同驱动，移动网络游戏将持续快速发展，未来只有紧密跟踪市场发展趋势，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。
根据Analysys易观智库发布的《中国移动游戏市场季度监测报告2016年第4季度》显示，2016年第4季度中国移动游戏市场增速继续回升，中国移动游戏研发企业中，市场格局依旧被腾讯游戏和网易游戏两家主导，合计占据了68%的市场份额，继续保持双寡头垄断的市场格局。
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在A股上市公司中，涉及网文、手游、动漫、影视等多个业务领域，与凯撒文化的业务布局重合度较高为标准，公司主要的竞争者为奥飞娱乐、三七互娱、游族网络、完美世界。
（2）行业地位
发行人子公司酷牛互动与天上友嘉拥有极强的研发能力，幻文科技具有丰富的IP资源储备，IP全产业链一体化运作形态初步形成。
子公司先后推出了多款移动游戏热门产品，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》、《新仙剑奇侠传3D》、《星座女神》、《净化》等具有较高的市场认同度，形成了一定市场影响力。
目前公司已发展成为能够同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
（3）竞争优势
①泛娱乐产业链布局优势
2014年起，公司开始向互联网泛娱乐领域转型。截至目前，由公司专项产业基金一期、二期参股投资泛娱乐公司10余家，产业基金孵化的优质项目已全资收购子公司1家。公司形成了持续投资孵化并购项目、由母公司与并购子公司协同研发、运营的产业链布局。投资方面，由专项产业基金一期、二期投资优质项目；IP运营方面，幻文科技掌握了数量可观、适宜改编游戏、影视剧的精品文学和动漫IP；游戏研发运营方面，酷牛互动拥有突出IP游戏改编能力、天上友嘉能够同时研发多款精品游戏且具有很强的IP资源转化能力。公司具备了扎实的基金孵化能力和IP商业化能力，以精品IP为核心的互联网泛娱乐生态布局进一步升级。公司构建了投资与运营双轮驱动的成熟业务模式，IP运营全面覆盖网络文学IP、动漫IP、影视IP，业务运作包括影视、动漫、游戏，产业链整合优势凸显。
②IP运营优势
在IP引入方面，公司建立了健全的IP接触、筛选、评估、合同签署引入机制，公司与海内外IP资源公司建立了紧密合作关系，持续挖掘甄别并引入优质IP成为公司核心竞争力之一。在IP运营方面，公司已搭建了网络文学IP、动漫IP、传统文学IP专业团队，可进行影视、动漫、游戏等全品类多方位的IP培育运营，优秀的IP运营能力是公司发展泛娱乐最核心的竞争力。
③丰富的IP资源储备优势
报告期内，公司进一步拓展IP资源库。
储备IP资源包括：《玄界之门》，起点白金作家忘语的最新作品，自2015年12月连载开始，就受到了读者热烈追捧，仅三个月便登顶起点月票榜榜首，在2016年期间持续霸榜，并于2017年1月在“2016福布斯·中国原创文学风云榜”男生作品榜中登顶。《龙符》，知名网络文学作家梦入神机作品，该作品深受书迷喜爱，在纵横中文网阅读平台总点击量超过三千柒佰万，百度搜索指数最高超17万。《从前有座灵剑山》，该IP动漫作品长期位居腾讯动漫平台月票榜第一梯队，动画作品由腾讯动漫与日本DEEN社联合制作，点击量突破30亿；第二季动画作品2017年一季度上线；《银之守墓人》，近期最具人气的动漫作品之一，点击量突破30亿，2017年上半年上线由绘梦社（日本）制作的同名日本电视动画；《妖精种植手册》，近期最具人气的动漫作品之一，点击量突破28亿7000万，目前每日新增超两千万阅读量；《我的天劫女友》，腾讯动漫月票第一梯队人气作品，点击量突破18亿，动画作品预计在2017年上线；《锦绣未央》，电视作品2016年12月9日在东方卫视、北京卫视首播收官，收视率双双破2；在网播量方面，剧集仅用一个月时间就突破200亿大关，单日就达到9亿播放量。同时，《锦绣未央》的百度指数最高超过了195万，微博指数最高近21万。《神探狄仁杰》，第一部单集最高收视率为3.05%，第二部单集最高收视率5.69%。第三部前27集在40个城市的收视率平均2.34%，最高达到3.28%。神探狄仁杰前三部在央视播出时收视率都进年度前三，其中第二部是年度收视冠军；《天火大道》作者唐家三少，福布斯中国名人榜上榜作家、热血玄幻小说畅销之王，《天火大道》是2015年最高人气星际冒险超能巨作，百度指数最高达55万；《少年四大名捕》作者温瑞安，港台武侠小说作家，也是新武侠四大宗师（金、古、梁、温）之一。代表作品有《神州奇侠》《四大名捕》《布衣神相》《说英雄·谁是英雄》等；《古惑仔》根据牛佬同名漫画改编，该漫画现已成为亚洲最长漫画，为三日刊精修彩漫，至今逾1700期。
除以上超级IP外，还有御天神帝（乱世狂刀）、飘渺之旅（萧潜）、大圣传（说梦者）、中华英雄（马荣成）、新葫芦兄弟等系列IP。
④研发优势
在IP改编手游研发方面，全资子公司酷牛互动擅长卡牌与MMORPG手游研发、全资子公司天上友嘉擅长3D卡牌RPG手游研发；公司通过产业基金持续投资优秀游戏研发团队，自研团队、投资研发团队形成了公司快速IP商业化优势。
全资子公司酷牛互动，在游戏研发方面是网文IP改编手游的行业先行者，其中《唐门世界》《绝世天府》《太古仙域》是与知名网络文学作家唐家三少、天蚕土豆、辰东合作的最早一批游戏作品。上述游戏均由酷牛互动研发并上线运营，最大程度的开发网文作家的粉丝经济效益，深受用户欢迎。
全资子公司天上友嘉，一直专注于游戏的研发，深度了解用户属性与市场需求，善于经典IP的游戏化。由天上友嘉研发的经典仙侠IP手游作品《新仙剑奇侠传3D》获得市场强烈反响，最高达到苹果应用商店畅销榜第8名，月流水突破5000万。报告期间，由天上友嘉研发的《圣斗士星矢：重生》持续数周位列苹果App Store排行榜前列，市场表现优异，最高达到苹果应用商店畅销榜第3名。天上友嘉获得了日本光荣特库摩旗下游戏《三国志11》的全球唯一授权手游的研发及国内安卓渠道的联合发行权。
⑤协同效应优势
公司多家子公司覆盖游戏行业产业链，产生协同效应。公司的子公司幻文科技的优质版权资源可以协同酷牛互动、天上友嘉优秀的研发团队更好的促进公司后续的发展。同时，天上友嘉游戏的研发能力和技术与酷牛互动的移动游戏研发能力可以互相补充，协同发展，开发出更受市场欢迎和认可的游戏，更有利于公司未来的发展。天上友嘉、酷牛互动移动游戏业务增长迅速，当前游戏市场快速增长与其储备游戏项目有序持续推出相互组合，构建了良好的业务发展势头和形成了未来业绩增长的良好前景。
⑥人才优势
公司总经理吴裔敏先生在互联网游戏领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。历任腾讯计算机系统有限公司QQ堂项目组产品经理、合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人，上海盛大游戏系统总经理、工作室总经理，北京金山软件集团副总裁兼金山游戏总裁，上海逸趣网络科技有限公司CEO。在吴裔敏先生的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。
全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队，并拥有丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权，具有对网络IP资源的快速转化能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持子公司网络游戏业务的发展，为子公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥子公司现有网络游戏的研发和运营能力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
⑦行业内合作优势
A、与国内最大的动漫平台合作，增强原创动漫IP储备优势
2016年上半年，公司与腾讯动漫合作，以人民币1.00亿元获得《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《我的双修道侣》等若干个明星IP的移动游戏、网页游戏、电视剧（含网络剧）改编开发、发行和运营授权。公司与腾讯动漫深度合作，强势捆绑顶级动漫IP，在公司已有丰富网络文学IP资源储备基础上，丰富动漫IP资源，增强原创动漫IP储备优势，为公司未来拓展二次元IP泛娱乐市场奠定坚实基础。
B、与国内领先的综合视频平台合作，快速切入3D原创动画市场
2016年上半年，公司与国内领先的视频平台优酷土豆共同投资高品质原创3D武侠动画《少年锦衣卫》，已于2017年2月在优酷土豆首播。通过投资《少年锦衣卫》，公司快速切入3D原创动画市场，建立与国内顶级3D动画原创团队合作关系，助力公司IP泛娱乐业务战略在原创动漫领域快速推进。
C、与国内老牌美术电影制片厂合作出品民族原创经典动画，完善少年儿童市场布局
2016年上半年，公司与上海美术电影制片厂联合出品《新葫芦兄弟》，公司获手游授权，2016年7月起动画片计划在央视及全国70余家电视台陆续播放，并在爱奇艺平台独家网络播出。
《新葫芦兄弟》源自中国原创三十年经典动画IP《葫芦兄弟》，该IP内容深入人心，一直受到广大观众，尤其是少年儿童们的喜爱。随着《新葫芦兄弟》的热播和手游研发项目推进，公司将获得打开儿童市场的良好契机，为公司后续在儿童市场的布局赢得优势。
D、与华策影视签约共同出品影视剧经典武侠IP《说英雄谁是英雄》全版权运营，将新增影视版块收益
《说英雄谁是英雄》是温瑞安经典武侠小说系列之一，堪称温瑞安群侠传，公司2015年底签约获得该IP影视、动漫、手游改编权。
影视方面，公司于2016年3月与华策影视签约共同出品影视剧，报告期内，已完成剧本大纲工作，并积极准备选导演、选演员等筹拍工作；动漫方面，公司专业动漫团队，也已同步展开编剧制作工作，漫画作品2016年9月已上线；手游方面，游戏研发工作也已同步启动，预计将在电视剧、漫画上线后面世。
《说英雄谁是英雄》是公司首个全版权运营的S级项目，此项目的运作将全方位夯实公司泛娱乐运营基础，并将为公司新增影视版块收益。
2、未来发展战略
公司的发展战略为布局以IP为核心的互联网泛娱乐产业，打造互联网泛娱乐产业运营商。构建以泛娱乐文化产业为主的业务发展，金融投资为杠杆的多元化发展平台，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。因此公司确定了以网络游戏产业为今后大力发展的业务领域，对服装业务采取品牌授权经营的方式。
网络游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期，因此将网络游戏作为公司未来重点发展的主业。公司将通过持续并购移动互联网优质资产，以及提高现有业务的水平，来达到实现公司价值、股东价值的目标。公司将持续扩大对于移动互联网业务的关注范围，不断引进优秀的移动互联网业务人才。通过整合、协调、辅助等方式，将公司打造为成熟高效的泛娱乐上市企业。
3、下一年度经营计划
2017年，公司继续致力于成为中国领先的互联网泛娱乐运营商，完善以精品IP为核心的互联网泛娱乐生态体系，持续深化“泛娱乐”战略。IP方面，保持国内优质IP获取优势，并拓展海外IP获取渠道并获取海外优质头部IP。同时，建立原创IP机制，孵化打造顶级原创IP。游戏方面，保持中轻度游戏研发运营优势，继续投资顶级研发团队，扩充研发产能，规划研发多款重度游戏。动漫方面，以原创动漫为主，年内上线多个原创动漫项目。影视方面，继续加快现有IP影视化工作，积极推动剧本制作、导演演员选定等筹拍工作，部份项目开机。
（1）保持国内IP获取优势，拓展海外顶级IP和孵化优质原创IP
2016年公司通过与国内动漫平台、网文平台、影视公司深度合作，2017年将持续保持国内IP获取优势。2017年公司将与海外IP源头公司建立合作关系，以获取全球顶级IP为目标。除了对外采购IP外，公司将加速优质原创漫画、动画孵化。丰富IP储备的同时，将启动IP粉丝运营，以优质IP自身内容及衍生内容吸纳IP粉丝，提升IP泛娱乐项目变现能力与盈利空间。公司将加速推动《龙符》、《说英雄谁是英雄》、《玄界之门》等多个IP泛娱乐一体化运营项目，为未来更多泛娱乐一体化项目奠定扎实基础。
（2）游戏方面，上线系列IP精品深耕细分市场，规划多款重度游戏
2017，移动游戏行业将步入稳健增长期，用户增速放缓，移动游戏用户对游戏品质的要求更高，移动游戏必须往精品化发展。优质产品+经典、热门IP+重度玩法将成为在移动游戏市场中胜出的关键。因此，公司将继续专注于在移动游戏市场领域的发展，继续投资顶级研发团队，扩充研发产能，规划研发多款重度游戏。通过精品化和多样化的移动端游戏产品组合，在整个移动游戏市场中达到领先地位、获取竞争优势。
由日本光荣特库摩的经典端游IP改编的手游《三国志2017》预计在201年下半年上线，《轩辕剑3手游版》、《锦绣未央》、《龙符》、《银之守墓人》等IP改编手游也将2017年内陆续上线。海外市场方面，公司将启动全球战略布局，依靠先进的游戏研发能力及本地化能力，通过与优秀海外发行商合作，拓展海外业务。
（3）动漫加速原创优质IP孵化，布局低幼动画市场
动漫领域，公司计划在2017推出三部以上原创漫画作品，预计将与国内最大的动漫平台腾讯动漫展开合作。公司参投国内优质3D动画原创项目，联合出品的《少年锦衣卫》有望成为年度国漫领航之作。此外，公司还会尝试儿童领域的原创动画布局，拟推出一部覆盖低幼年龄段的高口碑儿童动漫作品。
（4）影视方面加速IP影视化，现有IP影视化和海外投资将有实质性进展
IP影视化是放大IP影响力最重要的一环，影视项目周期长，2017年将继续加速公司已有IP影视化工作推进。《说英雄谁是英雄》为武侠大师温瑞安先生经典作品，该影视剧预计在2017年开机。《龙符》、《超游世界》预计将完成选导演、选演员等筹拍工作。《玄界之门》、《银之守墓人》、《我的天劫女友》影视改编工作也已启动。公司在海外影视投资方面，2017年也将有实质性进展，预计2018年陆续有参投作品上映。
（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、发行人业务流程介绍
发行人主营业务包含泛娱乐业务和服装业务，由于服装业务逐渐剥离，因此不再对服装业务流程进行介绍。发行人泛娱乐业务主要包含网络游戏研发与运营和IP版权运营、影视业务和动漫业务。报告期内网络游戏业务收入和IP版权运营收入占比较高，因此本节主要对网络游戏业务流程和IP版权运营业务流程进行分析介绍。
（1）网络游戏业务流程
①网络游戏产品开发流程
公司在多款游戏的研发和运营筹备过程中，已建立起严谨的管理机制和完善的业务流程体系，并且公司在每个流程上都建立了相应的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，能够确保优质的移动游戏能够按计划上线运营。
公司针对游戏产品开发需要经过“立项、DEMO评审、游戏研发、产品测试调优、正式上线、版本迭代”等六个阶段。
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A.立项
由项目负责人协同市场部门发起新游戏项目立项调研，根据立项说明书对游戏玩法、美术风格、收入模式、IP代入感、竞品、用户感受等方面进行全面专业的调研。
由项目负责人发起新游戏项目评审，由公司市场部、运营部、公司高管、资深专家、评测人员等联合评审，对新项目在市场容量、核心玩法、目标人群、预期收益等方面把关审核，并对潜在的风险进行预判，为新的游戏项目确立一个正确的发展方向。
B.Demo评审
新游戏项目通过立项评审后，由开发团队制作游戏核心系统demo，同步项目组成员进行评测。
Demo制作完毕后，由项目评审团复审演示版本，确保规划中的核心玩法的实际体验和设计思路一致，确保研发技术可以全面实现设计要求。
C.游戏研发
游戏研发过程中，项目负责人密切关注研发进展，了解研发进展情况，把握项目节奏，控制研发成本，提升产品质量。
D.产品测试调优
产品测试阶段由运营部发起，由市场部通过前期粉丝运营，导入少量真实玩家，对游戏进行短期测试，收集用户意见提交研发人员，不断发现产品问题并改善。
E.正式上线
通过几轮测试之后，产品达到上线标准后，由市场部、商务渠道和各运营渠道联系确定发布方式和日期，并部署推广计划。同时运营部制定推广期的运营计划。
F.版本迭代
运营根据运营数据、用户反馈、市场环境进行全方位分析。制定后续版本迭代开发计划，提出游戏版本的升级需求。
②游戏市场推广流程
在明确营销推广的目标或任务后，具体经过以下6个步骤来确保目标得以实现，并积累经验服务下一次推广。
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A.产品分析
市场部门通过竞品分析、用户调研、核心用户座谈等形式对新游戏产品进行深入透彻的了解，根据产品特性找出该产品市场向的突破口与着重宣传点。
B.方案策划
由市场部主导、运营部共同参与，根据产品粉丝提前准备好市场营销方案的设计。
C.方案评审
由市场部发起评审，项目负责人、运营成员共同参与讨论，根据游戏特性、竞品策略等最终确定能达到目标且可行的市场方案。
D.市场推广
由市场部主导市场推广活动的执行，运营部门配合提供游戏内可用素材。E.效果评估
某一阶段的市场推广活动实施完毕之后，需要进行效果评估，即时发现活动的优缺点及改进方向。在不断总结中保证市场活动最优效率的开展。
F.市场策略复盘
经过多次市场活动，市场部需提供阶段性的市场复盘报告，根据推广效果，分析目前的推广状况和下一步的市场策略。
③游戏运营控制流程
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在游戏上线后，运营团队将根据数据统计系统、游戏管理工具等对游戏进行实时的监控和管理，并收集相关运营数据，根据数据分析评估游戏产品的运营状况，选择开展合适的运营活动。并且关注玩家的声音重视玩家的意见，通过用户运营，积累一批稳定的忠实玩家，为游戏后续版本迭代、功能开发打下长线运营的基础。
（2）IP版权运营业务流程
①外部采购IP立项业务流程
公司从各渠道获取的IP均以IP运营部为归集管理部门，由IP运营部主持评估、立项、进度监控事宜，具体流程如下：
A.IP评估
由IP运营部负责召集游戏、影视、动漫三部门及IP常务委员评估，填写《IP评估采购审批表》。
B.商务部议价
经IP常务委员会审议通过决定予以获取的IP，由商务部接入议价，与版权方达成初步合作意向，填写《IP评估采购审批表》并送呈总裁办审批。
C.获得IP授权
总裁办审批通过后，IP运营部协同商务部、法务部、财务部启动合同制订及签章流程，获得IP授权。
D.预备立项
IP运营部在获得IP授权10日内完成IP基础数据整理及内容说明，通知相关业务部门准备立项材料，确定立项会议时间。在此期间，相关业务开发部门需确认项目责任委员、制作或研发团队并准备好详细的IP开发规划案。
E.IP立项
IP运营部主持召开立项启动报告会，IP常务委员会审议立项。原则上，所有有动漫、影视、游戏计划的IP均应在获得授权30日内召开立项会议。动漫、影视改编的游戏项目如因应动漫、影视的类别形态和播放周期有新的产品规划的，IP运营部须在新一季动画、影视剧上线15个月前提醒立项，确保在上线前12个月内进入开发执行阶段。
②公司原创IP业务流程
A.IP选题
目前公司担负原创产品生产职责的部门为动漫事业部。动漫事业部确立原创IP选题，向IP运营部提交《动漫原创IP项目策划案》，对IP创意、内容概要、商业开发思路等进行说明。
B.IP评估
IP运营部负责召集游戏、影视、动漫三部门及IP常务委员评估，填写《原创IP评估审批表》。
C.预备立项
经IP常务委员会和总裁办审核通过后，IP运营部确定立项会议时间，动漫事业部拟定详细的创作规划及业务指标。
D.IP立项
IP运营部主持召开立项启动报告会，原创IP项目正式启动。
2、公司产业链上下游情况
公司游戏运营主要采取联合运营的模式，联合运营是指公司与腾讯、360、UC、苹果、第一波等一个或多个游戏运营商或推广服务商（以下简称联合运营方）共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述平台进行游戏产品的下载，并通过联合运营方提供的渠道进行充值并消费。
在这种模式下，联合运营方通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在联合运营方处下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
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（1）公司销售情况和主要客户
单位：万元
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（2）公司采购情况和主要供应商
单位：万元
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由于公司2014年开始泛娱乐布局，公司于2015年3月25日完成对深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权收购，其财务报表于2015年4月并入公司合并财务报表；公司于2015年6月16日完成对杭州幻文科技有限公司100%股权收购，其财务报表于2015年6月并入公司合并财务报表；公司于2016年5月17日完成对四川天上友嘉网络科技有限公司100%股权收购，其财务报表于2016年6月并入公司合并财务报表。公司2015年以前收入主要以服装业务为主，公司子公司酷牛互动、幻文科技、天上友嘉对公司收入贡献逐渐体现出来，2016年度文化与娱乐业收入超过服装业务收入，因此2015年以前公司供应商与客户主要以服装业务为主，2016年度和2017年1-3月供应商与客户主要为文化与娱乐业为主。
（六）发行人拥有的经营资质情况
公司及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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六、发行人的法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构
截至2017年3月31日，公司的内部组织结构如下：
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（二）发行人治理结构运行情况
1、发行人公司治理机制
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
公司设立了股东大会、董事会和监事会。其中，股东大会是公司的权力机构，由9名董事组建的董事会是公司经营决策机构，而由3名监事组成的监事会是公司内部监督机构，发行人设有经理层，由1名总经理以及职能管理部门负责人构成。同时，发行人投资决策、人力资源管理、行政等职能均设有相关职能部门负责，如法务部、人事行政部、财务部、审计部、游戏事业部、影视事业部、动漫事业部、IP运营部、品牌公关部、商务部、金融投资部、服装事业部、证券部等。
（1）股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
股东大会的职能包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）控股股东与实际控制人
凯撒集团为公司控股股东，郑合明、陈玉琴夫妇为公司实际控制人。郑合明先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（3）董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
董事会主要职能包括：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
（4）监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。
监事会的主要职能包括：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；（十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。
（5）经营管理机构
公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理可以连任。近三年以来，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的规定运作。
2、发行人部门设置与职能
本公司内部管理机构共设法务部、人事行政部、财务部、审计部、游戏事业部、影视事业部、动漫事业部、IP运营部、品牌公关部、商务部、金融投资部、服装事业部、证券部等部门。各部主要职责具体如下：
（1）法务部
研究公司管理相关的法律、法规、政策，对公司重要经营决策和重大经济活动提出法律意见，为公司日常经营管理提供法律保障；负责起草或参与制订并汇编整理公司规章制度，审查其合法、合规性；负责公司知识产权保护的法律事务；负责公司涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等诉讼或非诉讼事务；负责公司新设、变更等登记事务；审查公司经济合同，并起草重大合同；参与招投标工作，审核招投标法律文书；提供与公司经营有关的法律咨询，负责或配合有关部门对职工进行法制宣传教育；指导和协助控股子公司的法律事务，协助审核其规章制度的合法、合规性；完成公司领导交办的其它法律事务。
（2）人事行政部
根据公司发展战略，制定人力资源需求计划、内部培养开发计划、对外招聘计划；负责公司岗位编制、管理岗位定员和人员配备等工作；负责公司员工招聘工作；负责公司员工培训、绩效考核；负责公司人事和人事档案管理工作；负责公司员工薪酬福利设计和管理工作。
（3）财务部
负责编制公司财务预算并监督财务预算的执行；负责公司成本计划、核算、分析；负责公司会计核算工作；负责公司财务指标的归集和报表的报送；参与制定公司经济责任制财务考核指标；参与公司重大经济活动；负责公司税收管理；负责组织公司所有财产物资监盘工作。
（4）审计部
负责审计、监督、检查公司所属部门、单位的财务收支、经济合同执行等经济管理活动，并对其经营业绩进行考核，提出管理改进建议；负责对股份公司及属下子公司内部控制的完整性、合理性、实施的有效性以及风险管理进行检查、评价，对内控缺陷应提出审计建议；负责对股份公司及属下子公司财务状况、财务收支活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，对其经营效果进行评价；负责对股份公司及属下子公司主要负责人任期经济责任进行审计，审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核提供依据。
（5）商务部
负责公司业务拓展的规划及可行性方案的制定及执行；负责公司经营指标的分解及分析；负责各项业务合同的签订、变更、执行、终止；负责制订公司业务谈判程序及组织实施；负责各项业务合同的保管、查询、建立合同档案；定期检查合同执行情况，不断完善合同的各项条款。
（6）金融投资部
负责制定本部门的年度投资与发展计划，关注市场信息，寻找投资机会，拟定公司投资管理制度；选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织对投资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目意向书，协议书，经济合同等有关文件；负责对有投资意向的投资项目的尽职调查和前期评估，提交并向投委会作项目说明；负责投资资本募集、资本运作、对外合作、联络及谈判；配合公司财务部做好融资管理工作；定期对投资业务进行分析，负责投资的项目公司的经营业绩考核与管理工作，并对经营过程中的重大问题及时跟踪分析调研，出具解决方案；收集、整理、分析与投资的项目公司业务和发展相关的政策、动态、趋势等，为投资的项目公司的决策提供信息支持。
（7）品牌公关部
负责公司公关战略的制定，公司形象的树立与维护；负责与合作单位等关系的建立和维护；负责对各种媒体资源进行开发、收集、整理，实施资源整合、交换及战略合作；配合公司运作项目产品，提供公关宣传支持；监督实施市场公关活动，与相关部门进行良好的沟通。
（8）游戏事业部
根据公司战略规划负责事业部业务战略规划的制定与管理办法；负责围绕企业和部门年度目标拟定产品开发开拓计划；以产品为主导，建立适于市场的营销运作机制与动态市场管理体系，以提高市场的竞争力；负责完成公司重大活动的组织与参与工作；维护协调项目涉及到的公共关系；负责产品项目的宣传推广工作；负责对现有项目研究分析调整和新项目市场预测；负责事业部内部的制度和流程建设以及制度和流程的持续改进工作。
（9）影视事业部
影视事业部主要职能是配合上市公司的泛娱乐战略，参与制作影视产业和影视产品，形成影游互动，影漫游互动的良性生态。影视事业部负责围绕企业和部门年度目标拟定合适的影视产品，制定产品开发开计划；维护协调影视项目涉及到的公共关系；负责产品项目的宣传推广；负责推动及管理影视产品在电视台、院线和网络平台播出方案。
（10）动漫事业部
动漫事业部的主要职能分为动漫项目合作及自研项目运营两大板块。动漫项目合作主要是针对国内外优质的动漫项目和优秀的动漫团队进行合作、投资、联合开发。动漫自研项目运营是负责凯撒文化自研的动漫项目的立项、制作和质控控制、动漫项目运营。除此以外，动漫事业部还致力于国内动漫产品的国际化推广和销售。
（11）IP运营部
通过凯撒文化独特的IP运营轻产业链，对IP进行长远的品牌规划和系统化运营，逐步建立起专业而健全的IP开发运营体系和执行标准，为各类型优质IP高效、平稳、及时地执行生产开发流程提供了强力保障。
（12）服装事业部
管理凯撒品牌运营，服装库存销售等业务。
（13）证券部
负责处理公司信息披露事务，建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，进而保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性；
负责与公司信息披露有关的保密工作，制订内幕信息保密制度，采取一切必要措施，促使公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制，并准确、及时向有关部门报送和发布；
负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作；
负责上市公司资本市场再融资工作的研究、策划和组织实施、监测公司股票走势、相关板块上市公司动态，并研究分析证券市场运行趋势；
负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的及时沟通和联络，办理相关事务；
负责投资者关系管理，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等；
负责公司在证券媒体的形象宣传工作；
负责公司三会的筹备及股权转让的股份过户和登记；
负责公司筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保存，负责有关股权转让的股份过户和登记等股证事务的办理和实施工作；
负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务；
负责公司领导交办的其他相关工作。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为。
根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、《印发〈关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》、《关于印发〈关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》、《印发〈关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》、《印发〈关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）的通知〉》的规定，公司及重要子公司（酷牛互动、幻文科技、天上友嘉）对上述规定的要求进行了自查，公司及重要子公司（酷牛互动、幻文科技、天上友嘉）未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人。
（四）发行人独立经营情况
发行人在业务、人员、资产、机构以及财务方面保持充分的独立性，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构。
1、业务独立：公司业务结构完整，拥有自主独立经营权，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。
2、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生和聘任；公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均属专职，在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
3、资产独立：公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，拥有多项专利权等无形资产。公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
4、机构独立：公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。公司根据经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东不干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的的其他企业兼职的情况。
七、发行人的关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东为凯撒集团，公司实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司205,697,998股份，占公司已经发行股份总数的40.44%。
2、持股5%以上股份的其他股东
无。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
4、公司的子公司、合营和联营企业
本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要股权投资基本情况”。
5、其他关联方
（1）自然人关联方
本公司自然人关联方是指能对公司财务和经营决策产生重大影响的个人，本公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员关系密切的家庭成员均为本公司自然人关联方。本公司董事、监事和高级管理人员具体参见本募集说明书摘要“第三节/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（2）公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业具体参见“第五节/三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”和“第五节/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
报告期内本公司的其他关联方关系如下表所示：
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注：2017年1月5日，郑合明、陈玉琴夫妇将持有的康盛（香港）有限公司全部股权转让给郑鸿胜，郑鸿胜为郑合明、陈玉琴夫妇之子。
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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2、关联方租赁情况
单位：元
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续上表
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3、关联方担保情况
单位：元
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关联担保情况说明
2012年11月26日，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司将其持有的本公司2000万股（于2013年12月8日解除限售）质押给中国银行股份有限公司汕头分行，作为公司1.5亿元授信总量及授信额度的质押担保，专项用于子公司凯撒（中国）股份香港有限公司在境外叙做短期授信业务，质押期限自2012年11月26日起至质权人解除质押止。同时本公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇为子公司凯撒（中国）股份香港有限公司向南洋商业银行借款1亿元提供担保，上述质押及担保已于2014年6月13日解除。
2016年8月24日，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司将其持有的本公司1120万股质押给华鑫国际信托有限公司，作为公司1.00亿元信托借款的质押担保，专项用于补充公司经营性流动资金。该项信托质押借款的期限为2016年8月29日起至2018年8月28日。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
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5、关联方应收应付款项
上市公司应收项目
单位：元
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续上表
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5、向关联方出售资产
2017年2月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于出售房产的议案》，公司拟向方赞博、谢泽丰转让公司拥有产权的位于揭阳市东山马牙路以东临江北路以南金润帝豪湾二期B134-143号铺房地产，交易价格合计为1,348.17万元，交易对方之一方赞博先生为公司董事长郑合明先生之妹郑珠明女士之子，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
（1）关联交易的决策权限
发行人股东大会、董事会及总经理对关联交易的审批权限，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
监事不得利用其关联关系损害发行人利益，若给发行人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）关联交易的决策程序
根据发行人《关联交易决策制度》，股东大会、董事会和董事长分别行使相应的决策权限。
股东大会的决策权限：1、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于或等于3000万元，且高于或等于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。2、为关联人提供担保的。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
董事会的决策权限：除股东大会和董事长决策权限以外的其他关联交易必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议通过后实施。
董事长的决策权限：1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含本数）的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元（不含本数），且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（不含本数）的关联交易。
（3）关联交易的定价机制
根据发行人《关联交易决策制度》，董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
八、发行人对外担保情况
截至2017年3月31日，发行人对外担保为对子公司幻文科技4,000.00万元银行借款提供担保。
2017年4月14日，发行人为子公司幻文科技2,000.00万元银行借款提供担保。
除上述事项外，截至募集说明书摘要签署日，发行人不存在其他对外担保情况。
九、发行人的内部管理制度的建立和运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定和逐步完善内部控制制度，已经建立了健全、有效的内控体系，涵盖了经营及管理的。各个层面和环节，主要制度包括：《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《董事会秘书制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等。
（1）财务管理
公司制定了《财务管理制度》，实行“财权相对集中，分级授权管理”的财务管理体制，在集中领导下，按分管权限及责任对财务收支进行核算、管理和监督。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，对公司财务行使相关的职权。
（2）对外投资管理
公司严格执行《对外投资管理制度》，公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司总经理为对外投资实施的主要责任人。公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
（3）关联交易管理
公司严格执行《关联交易决策制度》，公司股东大会、董事会和董事长分别在对应决策权限内对关联交进行审议。若日常经营过程中涉及关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理，公司总经理进行初步审查。初审认为必须发生关联交易的，将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知，临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。若确定关联交易具有合理性且必要性时，按照《关联交易决策制度》进行决策与执行。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
（4）对外担保管理
为规范发行人对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了对外担保管理制度。其中，担保是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。对外担保是指：指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见。
（5）内部审计制度
为建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护发行人的合法权益化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据国家有关审计的法律法规、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，公司制定了内部审计管理制度。内部审计是指由公司内部审计部门或人员依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司及其控股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种审计评价活动。公司董事会下设立审计委员会，审计委员会统一领导公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。公司设立审计部并配置专职人员从事内部审计工作。审计部负责具体执行公司年度审计计划，履行内部审计职责，组织实施内部审计活动。向公司审计委员会报告内部审计工作。
（二）内部管理制度的运行情况
发行人依据内部控制规范的有关规定，结合生产经营特点和控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制，不存在重大缺陷，并已得到有效遵循；同时，随着业务的进一步发展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排
（一）信息披露制度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（二）投资者关系管理制度
发行人为了进一步完善公司法人治理结构，进一步加强本公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理办法》，并已通过股东大会审议。《投资者关系管理办法》中对投资者关系目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等相关事项均已做出明确规定，建立了全面有效的投资者关系管理制度，并得到了良好的执行。公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非经过培训并得到明确授权，否则公司其他董事、监事、高级管理人员和员工避免在投资者关系活动中代表公司发言，且其在投资者关系活动中的发言不代表公司。
第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。
截至2017年3月31日，发行人共获得银行（含信托公司）授信额度44,000.00万元，已使用额度为7,520.63万元，未使用额度36,479.37万元。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人最近三年及一期未发行债务融资工具。
四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币5亿元，占发行人2017年3月31日未经审计的合并报表净资产比例为14.29%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
五、主要财务指标
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注：上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额；
（11）净资产收益率=净利润/净资产平均余额
第五节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书摘要中引用的2014年度、2015年度、2016年度财务数据均摘自发行人当年经审计的财务报告中的数据，上述财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字[2015]40030011号、瑞华审字[2016]40030052号和瑞华审字[2017]40050026号；2017年1-3月财务数据摘自发行人未经审计的财务报表。
公司2015年和2016年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组备考报表出具了瑞华阅字[2017]40050001号审阅报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，可参阅本公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告及2017年1-3月未经审计的财务报表及重大资产重组经审阅的备考合并财务报表，以上文件置备于发行人及主承销商处供投资者备查。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
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合并利润表
单位：元
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合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
（下转39版）
（上接37版）
