凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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（三）备考合并财务报表

公司2015年和2016年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组备考报表出具了瑞华阅字【2017】40050001号审阅报告。

1、备考合并财务报表的编制基础

（1）假设2014年1月1日已完成对酷牛互动及天上友嘉股权收购，并全部完成相关手续，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2014年1月1日至2015年12月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的酷牛互动2014年度财务报表，以及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的酷牛互动2015年度财务报表、天上友嘉2014年度和2015年度财务报表为基础编制。

在编制备考合并财务报表时，已对纳入备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

（2）备考合并财务报表采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（3）备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（4）考虑备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表和备考合并现金流量表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并所有者权益变动表。

2、备考合并财务报表

（1）备考合并资产负债表

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（2）备考合并利润表

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（3）备考合并现金流量表

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二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司报表范围变化情况如下：

1、2014年度合并范围变化

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2、2015年度合并范围变化

发行人2015年度合并范围变化情况如下表：

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3、2016年度合并范围变化

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4、2017年1-3月合并范围变化

2017年1-3月合并范围未发生变化。

5、截至2017年3月31日合并范围

截至2017年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

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三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表指标

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（二）母公司报表指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（10）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额；

（11）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

四、管理层讨论与分析

公司管理层以最近三年及一期的公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

（一）资产负债结构分析

1、资产结构分析

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司的总资产分别为178,198.03万元、266,946.54万元、420,875.14万元和423,524.47万元，随着业务规模不断扩张，本公司资产规模逐年增长。2015年末和2016年末非流动资产占比大幅增长，系公司2015年和2016年并购酷牛互动、幻文科技和天上友嘉产生商誉增加所致。

资产构成情况表：

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司流动资产分别为110,193.86万元、74,114.11万元、92,366.57万元和93,698.20万元，占总资产的比例分别为61.84%、27.76%、21.95%和22.12%；非流动资产分别为68,004.17万元、192,832.43万元、328,508.57万元和329,826.27万元，占总资产的比例分别为38.16%、72.24%、78.05%和77.88%。

（1）流动资产分析：

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。2015年末流动资产较2014年末大幅下降，主要是公司支付酷牛互动原股东现金对价导致货币资金减少以及理财产品减少引起其他流动资产减少所致。2016年末流动资产较2015年末有所上升，主要是本年度重大资产重组配套募集资金到账，公司货币资金增加并且本期母公司、香港子公司及酷牛互动应收账款较上期回收较多带来货币资金增长所致。

① 货币资金

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司货币资金余额分别为25,697.33万元、7,100.89万元、21,902.52万元和18,154.90万元，占总资产的比例分别为14.42%、2.66%、5.20%和4.29%。2015年末货币资金较2014年末大幅下降，主要是公司支付酷牛互动原股东现金对价导致货币资金减少所致。2016年末货币资金较2015年末有所上升，主要是本年度重大资产重组配套募集资金到账，公司货币资金增加并且本期母公司、香港子公司及酷牛互动应收账款较上期回收较多带来货币资金增长所致。

② 应收账款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司应收账款余额分别为8,886.10万元、17,349.57万元、18,862.07万元和20,976.19万元，占总资产的比例分别为4.99%、6.50%、4.48%和4.95%。2015年末应收账款占比有所上升，主要是新增合并范围子公司酷牛互动和幻文科技的应收账款增加所致。

截至2017年3月31日，公司应收账款账龄结构情况如下表示：

单位：万元

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公司制定了严格的应收账款坏账准备计提政策。公司应收账款总额较大，存在一定的风险，为控制风险，公司加强了对客户账款的清欠管理，实行款项回收责任与销售人员业绩挂钩制度；同时，公司针对大客户的资信状况，及时调整相应的商业信用期限。

截至2017年3月31日，公司应收账款金额前五名的单位情况如下：

单位：万元

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注：深圳市椰子互娱网络技术有限公司、深圳椰子泛娱网络有限公司为同一个自然人控制的公司，因此合并列示。

③ 存货

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司存货账面价值分别为38,034.07万元、33,052.97万元、24,074.81万元和22,853.63万元，占总资产的比例分别为21.34%、12.38%、5.72%和5.40%万元。公司存货包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品和影视产品。2016年末存货余额较上年末减少，主要是2016年公司采用授权经营的模式逐步降低服装业务在公司整体收入的比重，传统服装行业继续消化库存，并且根据存货期末状况提取存货跌价准备所致。

截至2017年3月31日，公司的存货明细情况如下：

单位：万元

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④ 其他流动资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司其他流动资产分别为33,000.00万元、7,831.00万元、21,346.74万元和19,163.15万元，占总资产的比例分别为18.52%、2.93%、5.07%和4.52%。公司其他流动资产主要为银行理财产品、增值税留抵税额等。

（2）非流动资产分析

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、无形资产和商誉等构成，其他项目占非流动资产比例较低。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司非流动资产余额分别为68,004.17万元、192,832.43万元、328,508.57万元和329,826.27万元，占总资产的比例分别为38.16%、72.24%、78.05%和77.88%。

①可供出售金融资产

公司可供出售金融资产主要为可供出售权益工具。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司可供出售金融资产分别为17,822.50万元、26,910.77万元、34,584.31万元和36,384.31万元，占总资产的比例分别为10.00%、10.08%、8.22%和8.59%。2015年可供出售金融资产较上期增加主要系子公司国金凯撒产业基金一期和产业基金二期对外投资增加所致。2016年可供出售金融资产较上期增加主要系合并范围新增专项产业基金的对外投资增加所致。

截至2017年3月31日，公司可供出售金融资产情况如下表示：

单位：万元

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②投资性房地产

公司投资性房地产主要为采用成本模式计量的房屋、建筑物。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，本公司投资性房地产分别为4,598.59万元、26,133.01万元、29,737.95万元和29,861.52万元，占总资产的比例分别为2.58%、9.79%、7.07%和7.05%。2015年末投资性房地产较2014年末大幅增长的原因是母公司将部分厂房、商铺用于对外出租，从固定资产科目转出进入投资性房地产核算所致。

③无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、著作权、商标使用权和软件等。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司无形资产账面价值分别为1,008.76万元、11,324.62万元、26,577.52万元和28,273.50万元，占总资产的比例分别为0.57%、4.24%、6.31%和6.68%。2015年末无形资产较上年末大幅增加，主要原因是：2015年度本公司及子公司酷牛互动、幻文科技新增持有的的著作权大幅增加所致，以及2015年度收购合并酷牛互动、幻文科技两家公司的无形资产评估增值所致。2016年末无形资产较上年末大幅增加，主要系著作权采购等增加所致。

近三年一期公司无形资产账面价值如下：

单位：元

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④商誉

报告期各期末商誉账面价值如下：

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司商誉分别为1,923.73万元、114,917.80万元、223,516.68万元和223,516.68万元，占总资产的比例分别为1.08%、43.05%、53.11%和52.78%。2015年和2016年公司商誉大幅增长，主要原因是2015年公司以发行股份及支付现金的形式支付对价75,000.00万元取得酷牛互动100%股权，产生的商誉金额为66,514.10万元；2015年公司以现金人民币54,000.00万元取得幻文科技100%股权，产生的商誉金额为46,687.96万元。2016年公司以发行股份及支付现金的形式支付对价合计121,500.00万元取得天上友嘉100%股权，产生的商誉金额为110,314.61万元。公司商誉主要来源于收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉形成，对报告期内上述三家标的公司商誉减值计提情况说明如下：

A.发行人报告期内被收购子公司2015年业绩完成情况

单位：万元

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发行人报告期内被收购子公司2015年度经营状况良好：深圳市酷牛互动科技有限公司承诺2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,500万元，2015年度实际业绩7,581.81万元；杭州幻文科技有限公司承诺2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元，2015年度实际业绩4,967.04万元，均已完成业绩承诺。

2015年度收购的两家子公司酷牛互动与幻文科技，收购基准日与2015年度资产负债表日在同一年，已在当时的基准日按收益法进行评估，在基准日之后被收购方所面临的内外部经营环境未发生重大不利变化，且2015年度被收购方的实际盈利情况与原先的盈利预测基本相符，2015年度业绩承诺也已实现，截至2015年末，无证据表明在可预见的未来，被收购方所面临的市场环境将发生重大不利变化，可合理判断商誉在2015年末未发生减值。

B.发行人报告期内被收购子公司2016年度业绩完成情况

单位：万元

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发行人报告期内被收购子公司2016年度经营状况良好：深圳市酷牛互动科技有限公司承诺2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于9,375.00万元，2016年度实际业绩9,437.76万元；杭州幻文科技有限公司承诺2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,000.00万元，2016年度实际业绩5,209.11万元；四川天上友嘉网络科技有限公司承诺2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于11,460.00万元，2016年度实际业绩11,638.60万元，均已完成业绩承诺。

2016年度被收购子公司天上友嘉、酷牛互动、天上友嘉所面临的内外部经营环境未发生重大不利变化，且2016年度被收购方的实际盈利情况与原先的盈利预测基本相符，2016年度业绩承诺也已实现，截至2016年末，无证据表明在可预见的未来，被收购方所面临的市场环境将发生重大不利变化，可合理判断商誉在2016年末未发生减值。

综上所述，报告期内公司商誉减值准备计提符合会计准则等相关规定，商誉减值准备计提是充分的。

2、负债结构分析

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司负债总额分别为16,056.74万元、53,555.72万元、74,862.19万元和73,727.10万元，整体呈现增长趋势，且流动负债占比较高。

（1）流动负债分析

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司流动负债分别为15,234.08万元、52,700.13万元、64,416.05万元和63,309.90万元，分别占总负债比例为94.88%、98.40%、86.05%和85.87%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，其他科目占流动负债比例较低。

① 短期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司短期借款余额分别为7,546.80万元、9,100.09万元、11,160.55万元和11,520.63万元，占总负债的比重分别为47.00%、16.99%、14.91%和15.63%。短期借款主要为银行及信托借款，短期借款余额基本保持稳定，在公司负债总额中占比呈下降趋势。

② 应付账款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司应付账款分别为2,984.25万元、4,630.57万元、9,359.09万元和7,268.24万元，占总负债的比例分别为18.59%、8.65%、12.50%和9.86%。公司应付账款余额呈逐渐上升趋势，2017年一季度末应付账款余额有所下降，2015年末应付账款占总负债的比例有所下降系2015年收购酷牛互动、幻文科技交易对价尚未到结算期计入其他应付款导致负债总额增加所致。2016年末公司应付账款余额大幅增长主要系本期新增IP采购较多，未支付的采购款增加所致。

③ 其他应付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司其他应付款余额分别为1,159.64万元、36,269.87万元、40,248.24万元和41,419.40万元，占总负债的比例分别为7.22%、67.72%、53.76%和56.18%。2015年末其他应付款较上年末大幅增加，主要系2015年度公司收购酷牛互动与幻文科技，交易对价尚未到结算期计入其他应付款所致。2016年末其他应付款余额主要为并购重组尚未支付的交易对价。

（2）非流动负债分析

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司非流动负债分别为822.65万元、855.59万元、10,446.14万元和10,417.20万元，占总负债的比例分别为5.12%、1.60%、13.95%和14.13%。公司非流动负债主要包括长期借款，其他科目占比较小。2016年末非流动负债大幅增长，主要系本期新增10,000.00万元信托借款所致。

① 长期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司长期借款分别为520.65万元、351.87万元、10,000.00万元和10,000.00万元，占总负债的比例分别为3.24%、0.66%、13.36%和13.56%。2016年末公司长期借款余额大幅增加，主要系2016年由凯撒集团为公司提供股票质押担保的方式，公司取得10,000.00万元信托借款所致。

（二）现金流量分析

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,110.04万元、6,185.18万元、35,089.23万元和-894.81万元。2015年经营净现金流金额较2014年有所下降，主要系当期购买商品接受劳务支付的现金增加并且支付的各项税费增加所致。2016年度经营净现金流金额较2015年大幅增长，主要系一方面酷牛互动、幻文科技、天上友嘉的经营活动现金净流量的增加，另一方面公司收到的租金以及品牌授权收入较上期增加。2017年一季度经营活动现金流量为负数，原因是公司影视业务前期投入的预付制片款较大所致

总体而言，最近三年公司经营活动净现金流均为正数，销售现金回笼较为健康。未来公司将通过进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

2、投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,753.50万元、-24,303.07万元、-90,176.49万元和-2,858.92万元。公司近三年及一期投资活动现金净额均为负数。

2015年度公司投资活动现金流量净流出较2014年有所上升，系2015年度采用发行股份及支付现金的形式收购酷牛互动和以自有资金收购幻文科技导致 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加所致。

2016年度公司投资活动现金流量净流出较2015年大幅上升，系2016年公司采用发行股份及支付现金的形式收购天上友嘉支付投资款增加，以及2015年度收购酷牛互动和幻文科技的投资款部分在本期支付导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加，以及本期版权使用费支出和新成立专项产业基金而产生对外投资支出较上期增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,087.76万元、-545.42万元、70,246.71万元和27.14万元。近三年及一期公司筹资活动净现金流呈波动趋势。2015年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系2015年归还贷款增加以及支付其他与与筹资活动有关的现金增加所致。2016年筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）2,878.9986万股，募集资金净额59,120.15万元导致吸收投资收到的现金增加所致。2017年一季度筹资活动现金流量净额大幅下降系本期新增借款与偿还借款金额基本接近，导致现金流量净额较低。

（三）偿债能力分析

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根据上表，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司流动比率分别为7.23、1.41、1.43和1.48，速动比率分别为4.74、0.78、1.06和1.12。2015年流动比率和速动比率均大幅下降，主要系2015年公司收购酷牛互动和幻文科技产生的股权支付款引起其他应付款大幅上升，导致流动负债水平提高。

从资产负债率来看，最近三年及一期公司资产负债率分别为9.01%、20.06%、17.79%和17.41%。资产负债率整体波动趋势与流动比率、速动比率呈反向波动，与公司实际情况相符。

从利息保障倍数来看，公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月的利息保障倍数分别为3.72倍、7.51倍、17.37倍和14.56倍。公司利息保障倍数总体呈现逐步上升的趋势。2015年公司利息保障倍数上升，系2015年通过转型泛娱乐战略，相继收购酷牛互动与幻文科技，这两家子公司营业状况较好，因此公司整体利润水平上升，利息保障倍数指标逐渐改善。2016年公司利息保障倍数大幅上升，主要系当期利润总额大幅提高所致。

从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终按期偿还相关债务。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。

（四）盈利能力分析

报告期内公司主要经营情况如下：

单位：万元

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1、营业收入及成本分析

（1）营业收入的构成及变动分析

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司主营业务收入分别为53,764.42万元、62,568.86万元、50,352.00万元和12,654.46万元，占营业收入的比例均维持在95%以上，主营业务突出。

目前公司主要业务收入来源为服装业务和文化娱乐业务，随着公司向泛娱乐转型逐步深化，文化娱乐业收入占比不断上升，服装业务收入逐渐降低，2016年度文化娱乐业收入占营业收入比重已达到69.54%，是公司的核心产业。

本公司主营业务的详细情况参见第五节之“五、发行人主营业务情况”。

（2）营业毛利分析

报告期内公司毛利额的来源及构成情况如下：

单位：万元

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从毛利结构分析， 2014年公司成品服装生产销售构成公司利润的主要来源。2015年、2016年和2017年1-3月，公司文化与娱乐业毛利已经超过服装业毛利构成公司利润的主要来源。从整体业务结构分析，随着公司2015年收购酷牛互动与幻文科技和2016年收购天上友嘉，公司文化与娱乐业收入快速增长，文化与娱乐业毛利对公司营业毛利的贡献迅速提高。2015年、2016年和2017年1-3月，公司转型泛娱乐之后，文化与娱乐业毛利占比分别达到56.17%、91.15%和101.54%。

报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司综合毛利率分别为38.36%、38.57%、69.15和64.71%，综合毛利率呈逐渐上升后略微下降的趋势。2015年公司综合毛利率与2014年基本持平，主要系虽然公司文化与娱乐业毛利率较高，但是毛利率较低的服装业务产生的收入依然占据整体收入的接近75%，并且其他业务收入毛利率为负，导致综合毛利率较上年持平。2016年度综合毛利率较2015年大幅上升，主要系公司剥离服装业务，服装业务收入占比大幅下降，高毛利率的文化与娱乐业收入占比大幅上升，带动整体综合毛利率的提升所致。

2、期间费用分析

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司期间费用分别为18,860.78万元、17,971.05万元、17,482.86万元和4,417.44万元，占营业收入的比重分别为34.83%、28.41%、33.63%和33.68%。近三年及一期，公司销售费用下降较快，而管理费用大幅上升，主要系公司2014年以来逐步收缩服装业务规模，降低服装业务销售投入，导致销售费用大幅下降。2015年公司逐步转型泛娱乐业务，文化与娱乐行业务中游戏的研发需要大量研发经费投入，导致管理费用中研发费大幅上升。

3、其他

本公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：

单位：万元

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（1）资产减值损失

近三年一期资产减值损失明细如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司资产减值损失分别为2,475.63万元、3,857.73万元、6,490.14万元和37.26万元，主要来自于计提坏账准备、存货跌价准备和商誉减值产生。近三年一期坏账损失金额逐年扩大主要系营业收入规模扩大从而应收款项增加所致，存货跌价损失逐年扩大主要系公司服务业务受到整体消费环境的影响，营业成本上升，毛利下降，公司对于库存商品计提跌价准备所致。商誉减值损失主要系公司对控股子公司宇鑫（广东）贸易有限公司和广东集盛服饰皮具有限公司计提的商誉减值损失所致。公司于2011年以5,985.00万元通过增资的方式取得广州市集盛服饰皮具有限公司51.22%的股权，形成非同一控制下企业合并商誉1,923.73万元。公司于2012年以6,090.00万元通过收购及增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有限公司50.88%的股权，形成非同一控制下企业合并商誉2,456.67万元。由于近年来服务业务利润逐渐下滑，广州市集盛服饰皮具有限公司和宇鑫（广东）贸易有限公司经营情况不断下滑，因此2014年度末和2015年度末和2016年度末经过减值测试以后，逐年计提商誉减值损失1,622.91万元、208.00万元和1,715.73万元。

（2）投资收益

近三年一期投资收益明细如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资收益分别为1,898.92万元、986.03万元、-333.48万元和-5.52万元。公司投资收益主要来自于理财产品投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。

（3）营业外收支

近三年一期营业外收支明细如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司营业外收入分别为333.76万元、2,292.75万元、407.04万元和12.28万元。公司营业外收入主要是固定资产处置利得、政府补助、赔款收入以及其他等，其中2016年营业外收入其他项目主要为个税手续费返还。公司营业外支出主要为固定资产处置损失和固定资产报废损失等，其中2015年营业外支出其他项目主要为门店撤销而支付的赔偿金。

近三年一期，公司政府补助具体情况如下表所示：

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（五）以母公司报表口径分析

1、母公司资产结构分析

单位：万元

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母公司资产构成情况表：

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，母公司的总资产分别为165,981.31万元、242,696.13万元、393,189.73万元和400,972.91万元。截至2015年12月31日和2016年12月31日，母公司流动资产占总资产的比例不断下降，非流动资产占比大幅增长，主要系并购酷牛互动、幻文科技和天上友嘉导致长期股权投资增加所致。

2、母公司负债结构分析

单位：万元

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，母公司负债总额分别为21,199.77万元、54,580.76万元、72,178.65万元和81,593.48万元，流动负债占比较高。2015年末和2016年末母公司负债总额大幅上升系母公司连续收购酷牛互动、幻文科技与天上友嘉，交易对价未尚未到结算期计入其他应付款所致。

3、母公司现金流量分析

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,956.84万元、7,082.35万元、5,327.54万元和2,067.83万元。母公司经营活动产生的现金流量净额呈逐渐下降趋势，主要系公司服装业务以母公司为主，公司转型泛娱乐战略以后，服装业务逐渐减少投入，通过服装授权经营的模式逐步消化历史库存，因此服装业务产生现金流量逐渐下降。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,473.77万元、-8,256.61万元、71,710.59万元和69.32万元。2016年度筹资活动现金大幅流入主要系非公开发行募集资金到账导致吸收投资收到的现金增加所致。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,876.00万元、-18,241.66万元、-75,772.09万元和-759.41万元。2016年度投资活动现金大幅流出主要系非公开发行募集资金购买理财产品以及连续并购重组支付现金对价较高导致投资支付的现金增加所致。

4、母公司偿债能力分析

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根据上表，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，母公司流动比率分别为4.26、0.72、0.72和0.71，速动比率分别为3.06、0.34、0.42和0.46。2015年流动比率和速动比率均大幅下降，主要系2015年公司收购酷牛互动和幻文科技产生的股权支付款引起其他应付款大幅上升，导致流动负债水平提高。20016年度和2017年1-3月短期偿债指标基本保持稳定。2017年1-3月母公司服装业务亏损导致利润总额为负，造成利息保障倍数为负数。

5、母公司盈利能力分析

报告期内公司主要经营情况如下：

单位：万元

■

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，母公司净利润分别为1,625.20万元、363.52万元、3,418.50万元和-1,631.64万元。公司服装业务以母公司为主，随着整体服装行业消费增速放缓，服装业务成本上升，服装业务销售毛利下降，因此母公司2014年至2015年母公司净利润逐年下降。公司转型泛娱乐战略以后，服装业务逐渐减少投入，通过服装授权经营的模式逐步消化历史库存，并且加大对收购文化与娱乐行业的投资，连续收购酷牛互动、幻文科技和天上友嘉，因此2016年度母公司投资收益大幅上升并带动整体净利润的增长。

（六）未来发展目标和盈利能力的可持续性分析

1、未来发展目标

公司未来的发展战略及目标详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/五、发行人主营业务情况/（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略”具体内容。

2、盈利能力的可持续性分析

（1）国家产业与经济政策支持

游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件，给网络游戏行业带来新的发展机遇。国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。

（2）移动游戏市场的快速增长

2016年12月，由中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同编写的《2016年中国游戏产业报告》正式发布。该报告显示，2016 年，移动游戏市场实际销售收入为 819.20 亿元，同比增长 59.20%。2016 年，移动游戏用户数达到5.28 亿，同比增长15.90%，移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。

（3）完整的产业链优势

2015年至2016年，公司先后收购酷牛互动、幻文科技和天上友嘉，已形成集IP运营、动漫、影视、游戏等泛娱乐全产业链运作的布局。IP运营全面覆盖网络文学IP、动漫IP、影视IP，业务运作包括影视、动漫、游戏，产业链整合优势凸显。通过积极整合IP运营、产品研发、渠道推广等业务资源，公司多家子公司覆盖游戏行业产业链，能够产生协同效应。天上友嘉、酷牛互动具有较强的网络游戏研发能力，子公司储备游戏项目有序持续推出为公司网络游戏整体收入的持续增长提供了保障。

五、有息负债分析

（一）有息债务总余额

截至2016年12月31日，公司有息债务总余额21,160.55万元，具体情况如下：

单位：万元

■

截至2017年3月31日，公司有息债务总余额21,520.63万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）有息债务期限结构分析

截至2016年12月31日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，从债务期限结构看，公司有息债务期限为一年以内和一至两年。

截至2017年3月31日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

■

截至2017年3月31日，从债务期限结构看，公司有息债务为一年以内和一至两年，公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长期资产投资的需求。

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2016年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，信用借款、保证借款、担保借款占期末有息债务总余额的比例合计达到100.00%，是公司债务融资的主要方式。

截至2017年3月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

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截至2017年3月31日，信用借款、保证借款、担保借款占期末有息债务总余额的比例合计达到100%，是公司债务融资的主要方式。

六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本期债券募集资金拟将1.00亿元用于偿还公司债务，拟将0.51亿元用于股权投资，并拟用剩余部分资金1.49亿元补充公司营运资金，改善公司资金状况；

4、假设公司债券于2017年3月31日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

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七、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项中的非调整事项

1、2017年1月4日，公司2017年第一届临时股东大会审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案》，公司拟公开发行公司债券票面总金额不超过人民币5亿元（含5亿元），期限不超过5年的公司债券。

2、2017年2月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于出售资产的议案》，公司拟向方赞博、谢泽丰转让公司拥有产权的位于揭阳市东山马牙路以东临江北路以南金润帝豪湾二期B134-143号铺房地产，交易价格合计为13,481,700.00元，交易对方之一方赞博先生为公司董事长郑合明先生之妹郑珠明女士之子，本次交易构成关联交易。

3、2017 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过关于公司《2016 年度利润分配预案》的议案。以公司 2016 年 12 月 31 日总股本508,590,270 股为基准，以以前年度滚存未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发股利25,429,513.50元，尚余未分配利润169,180,342.19元结转至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10 股转增6股，转增后公司总股本将增至813,744,432股。上述利润分配预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

截至2016年12月31日，公司无其他需披露资产负债表日后非调整事项。

（二）或有事项

截至2016年12月31日，公司无需披露的重大或有事项。

（三）承诺事项

截至2016年12月31日，公司无需披露的重大承诺事项。

（四）非经营性往来占款及资金拆借事项

截至2017年3月31日，发行人其他应收款账面余额为954.60万元，计提坏账准备269.22万元，账面价值为685.39万元，按经营性/非经营性分类明细如下：

单位：万元

■

截至2017年3月31日，其他应收款中主要单位等情况如下：

单位：万元

■

发行人其他应收款占发行人资产规模比例较小，相关债权真实、合法、有效，发行人在约定债权履行期限届满后可依法收回。

发行人最近三年及一期与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性往来占款及资金拆借的情况。

（五）其他重要事项

1、重大合同

（1）2016年3月22日，公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订重大合同的议案》，批准公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯动漫”）在深圳市南山区签订的《IP授权合作框架协议》（以下简称“本协议”）。在本协议有效期内，腾讯动漫将授权一定数量的IP（即腾讯动漫于本协议有效期内享有合法权利的动漫作品即动画和漫画，下称“合作IP”，包括但不限于《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《我的双修道侣》等若干个IP）；给公司在中国大陆（不含港澳台地区）进行移动游戏、网页游戏、电视剧（含网络剧）改编开发、发行和运营。授权金总金额为含税100,000,000元。本协议自双方授权代表签字并加盖公盖之日起生效，有效期为2年。若本协议有效期内双方另行签署了“IP授权协议”，则以“IP授权协议”约定的具体授权期限为准，不受本款约定之有效期限制。

（2）2016年4月1日，公司与广州韩派服装有限公司于签订了关于《服装品牌授权经营合同》，在合作期间内，公司委托广州韩派服装有限公司在全国范围内以代销形式销售本公司提供的服装箱包等产品，并按照广州韩派服装有限公司实际销售额进行结算；并授权广州韩派服装有限公司在全国范围内使用本公司商标（“凯撒”、“KAISER”）设计、生产及销售服装。合作期间为2016年4月1日至2019年3月31日。广州韩派服装有限公司每年向本公司支付品牌使用费：第一年支付800万元，第二年支付900万元，第三年支付1000万元。

3、员工持股计划

公司于2016年8月24日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2016年9月12日召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。

截至2016年11月25日，公司第一期员工持股计划股票完成购买，累计通过二级市场买入公司股票14,316,570股，成交均价23.05元/股，占公司总股本的比例为2.81%。该计划所购买的股票锁定期为12个月，自2016年11月25日至2017年11月24日止。其中，公司参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员等人员持股情况如下表：

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4、2016年半年度利润分配情况

公司于2016年8月24日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2016年9月12日召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配预案的议案》。2016 年半年度利润分配方案为以公司现有总股本508,590,270股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。

5、关于2016年度利润分配情况

2017年4月25日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2016 年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定 2016 年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本508,590,270股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利0.5 元（含税），共计派发股利 25,429,513.50 元，同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。

2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利润分配预案的议案》。

2017年5月25日，公司公告了《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本508,590,270股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

本次权益分派股权登记日为：2017年6月1日，除权除息日为：2017年 6月2日。

本次权益分派完成后，公司股份变动情况如下表：

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6、诉讼事项

2016年9月29日，完美世界（重庆）互动科技有限公司因其与上海纵游网络技术有限公司、上海蛙扑网络技术有限公司、成都指点世纪网络科技有限公司、北京当乐信息技术有限公司著作权侵权及不正当竞争纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉请判令上海纵游网络技术有限公司、上海蛙扑网络技术有限公司、成都指点世纪网络科技有限公司、北京当乐信息技术有限公司停止侵权游戏的开发与运营、发布公开声明澄清事实、赔偿经济损失1,000万元及维权费用210,594元。

2017年2月17日，北京市海淀区人民法院出具（2016）京0108民初34932号民事调解书。根据民事调解书显示，经北京市海淀区人民法院调解，各方当事人自愿达成如下协议：“①本调解书生效之日，完美世界（重庆）互动科技有限公司放弃本案的全部诉讼请求；②自本调解书生效之日起，完美世界（重庆）互动科技有限公司不再就与本案相同的事由对上海纵游网络技术有限公司、上海蛙扑网络技术有限公司、成都指点世纪网络科技有限公司、北京当乐信息技术有限公司的任何一方提起诉讼；③各方自行承担其律师费和其他诉讼支出；④各方就本案再无其他争议。”

截至2017年2月17日，上述诉讼事项已和解。

除上述事项外，发行人及其下属子公司不存在其他尚未审结的诉讼、仲裁案件。

7、出售资产

2017年4月25日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于出售房产的议案》，公司拟向郑珠明转让公司拥有产权的位于普宁市流沙中华新城16幢1610号~1614号门市1-2层；中山市东区兴文路7号熹玥苑9幢21卡和肇庆市建设三路3号恒裕轩A幢首层10号~12号、39号、50~51号商铺的全部房产，交易价格合计为1,652.00万元，交易对方郑珠明女士为公司董事长郑合明先生之妹妹，本次交易构成关联交易。

8、实际控制人、总经理、董事计划增持公司股票

2017年5月26日，公司公告实际控制人兼董事长郑合明先生、总经理兼董事吴裔敏先生、董事熊波先生计划在增持计划公告之日起三个月内增持公司股票。其中，郑合明先生计拟增持比例不超过公司已发行股份 1%；吴裔敏先生拟增持金额不超过人民币 500 万元；熊波先生拟增持金额不超过人民币 500万元。郑合明先生、吴裔敏先生、熊波先生本次增持的资金来源为自有资金。

八、资产权利限制情况

截至2017年3月31日、2016年12月31日，公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况如下：

单位：万元

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除以上披露的担保、抵质押及具有指定用途的资产之外，公司不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

截至本募集说明书摘要签署日，公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况未发生重大变化。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，2016年12月19日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年1月4日经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币5亿元的公司债券。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

根据2016年12月19日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年1月4日经2017年第一次临时股东大会审议通过，本次拟发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、股权投资和补充公司营运资金，董事会根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还公司债务、股权投资和补充公司营运资金的比例。除经债券持有人会议审议通过，公司不得变更本次公司债券募集资金用途。公司承诺本次债券发行募集资金将用于股东大会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，前述募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》及《债券管理办法》规定。

本次债券发行总规模不超过5亿元，分期发行，首期发行即本期债券发行规模为不超过人民币3亿元，其中基础发行额为1亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后1.00亿元用于偿还公司债务、0.51亿元用于股权投资，剩余部分用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

本期债券募集资金用途不得变更。

（一）偿还公司债务

公司拟使用本期债券募集资金1.00亿元用于偿还华鑫国际信托质押借款：

单位：万元

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根据上市公司、凯撒集团和华鑫国际信托有限公司签订的股票收益权转让合同约定，本次股票收益权转让之日满12个月（即2017年8月28日）后，上市公司有权于2017年8月28日后任一日提前两周主动提出提前行使全部股票收益权优先受让权，即上市公司有权自2017年8月28日后任一日提前两周主动提出偿还借款。

公司拟使用本次债券募集资金1.00亿元用于偿还华鑫国际信托质押借款，在本次债券募集资金到位后至上述借款可以提前偿还之前，本公司承诺将债券募集资金存放于募集资金专户，不得挪用募集资金，不得用于补充流动资金，待上述1.00亿元借款满足偿还条件时将债券募集资金用于偿还上述借款。

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务。

（二）股权投资

1、通过专项产业基金投资行业内相关企业

2014年初公司确定了以网络游戏产业为今后大力发展的业务领域，根据向互联网泛娱乐转型的战略规划，构建以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系，通过游戏行业并购，以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略的目标。确定转型方向以来，公司进行了一系列资本和业务运作，先后投资设立深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（简称“产业基金（一期）”）、深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）（简称“产业基金（二期）”）和深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）（简称“专项产业基金”），通过产业基金孵化优质资产。2015年和2016年先后收购酷牛互动、幻文科技和天上友嘉，初步形成了以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系。

投资参股一些战略性产业企业，一方面扩宽了发行人现有业务的延展深度，为日后各类型游戏产品的研发、改编、运营储备了大量专业稀缺的独家资源；另一方面，依托强互联网的技术、资金、渠道优势，凯撒文化可以有效统合线上线下资源，借助周边产业服务于旗下产品的市场推广营销，使其精准化、多元化。根据公司总体战略规划，发行人计划利用债券募集资金用于投资延展领域和持续整合潜在企业股权。

经于2016年8月8日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司发起设立专项产业基金。该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

2016年8月9日，专项产业基金成立，专项产业基金规模1亿元，公司作为有限合伙人出资9,900万元，占出资总额的99%，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司作为普通合伙人出资100万元，占出资总额的1%。根据业务发展需要，经专项产业基金全体合伙人同意，增加专项产业基金规模至2亿元，公司作为有限合伙人出资19,800万元，占出资总额的99%，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司作为普通合伙人出资200万元，占出资总额的1%。根据合伙协议，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司作为有限合伙人受托管理人，负责管理运作合伙财产。

公司拟以本次发行债券募集部分资金向专项产业基金出资，然后由专项产业基金向标的公司进行投资。

发行人拟以本期债券募集资金向专项产业基金出资的形式，参与以下投资标的的股权投资：

单位：万元

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重庆铅元素文化传播有限公司成立于2015年11月，专注于动画制作。公司创业团队拥有国内顶尖的动画原画师和国内著名的轻小说作家，创业团队参与过多部国产优秀动画项目的制作，积累大量动画制作经验，作品在业界享有良好的口碑。未来重庆铅元素文化传播有限公司还将打造动漫IP 原创、游戏授权制作、影视开发制作、手游周边等衍生品授权互相促进的产业链。

上海乐树网络科技有限公司成立于2015年7月，专注于网络游戏的开发与销售。核心成员大多都具有8到10年的项目开发实践，研发成员大多具有有10 年以上的从业经验，团队具备研发各平台2D、3D以及3D次世代产品的能力。

深圳市谜谭动画有限公司成立于2015年12月，是一家由资深动漫创/制作团队与互联网精英团队组合而成的新型动画动漫制作公司，具备完整的2D/3D院线电影、网络大电影、动画番剧前期孵化、中期制作、后期运作业务能力。团队既拥有超过15年的动画制作经验，同时也拥有丰富的互联网用户洞察力。

上海雪彩网络科技有限公司成立于2017年2月，是一家以精品移动游戏研发为主的技术型公司，公司主要成员来自于知名游戏公司并具有研发优秀游戏的从业经验。

发行人将根据股权投资支付安排节奏，视本期债券募集资金到位情况首先利用本期债券募集资金支付。如本期债券募集资金到位晚于支付进度要求，本期债券募集资金将用于支付由于股权投资发生的相关借款。

（三）补充营运资金

由于公司所处的互联网信息技术业快速发展，发行人进行了较大规模的并购活动，需要较大规模的货币资金以开展生产经营活动，包括逐年上升的研发投入、IP购买、游戏推广成本以及员工工资等，同时需要保证一定规模的安全储备资金。为加强财务资金周转，公司拟将偿还公司债务和股权投资之后剩余资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

三、本期募集资金运用对公司的影响

（一）有利于改善公司债务结构

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，按照2017年3月31日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人资产负债率水平将由发行前的17.41%增至发行后的21.13%，资产负债率仍处于合理水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；其次，公司合并财务报表的流动负债占负债总额比例将由本期债券发行前的85.87%下降至67.55%，在有效增加公司运营资金总规模的前提下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司的债务结构更加合理。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

本期债券发行完成后，按照2017年3月31日的财务数据模拟计算，不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率将从1.48倍提高至1.72倍。公司流动比率将有所提高，短期偿债能力将进一步增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动和金融调控政策带来的财务风险，降低公司综合资金成本。

综上所述，本期债券将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，保证公司拟投资项目的顺利实施，有助于提高公司盈利能力，促进公司健康发展。

第七节 增信机制

一、担保基本情况

（一）担保人概况

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深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）成立于1994年12月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。高新投集团注册资本485,210.50万元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务中心。股权结构如下：

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高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资与金融产品担保、保证担保、资产管理为核心的业务结构。高新投集团成立二十多年来，始终坚持为企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持企业成长的同时，与被服务企业共同发展。

（二）担保人最近一年主要财务数据和指标

高新投集团主要财务数据摘自利安达会计师事务所出具的高新投集团2016年度标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2017]粤A2070号）及2017年1-3月未经审计的财务报表。

高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（期初净资产+期末净资产）

（三）担保人资信情况

经联合评级出具的信用评级报告综合评定，高新投集团主体信用等级为AAA。

（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至2016年12月31日，高新投集团对外提供担保本金余额为1,155.78亿元（其中银行融资性担保额43.25亿元，债券担保38.10亿元），占其2016年12月31日净资产的1,762.13%。截至2017年3月31日，高新投集团对外提供担保本金余额为1,096.79亿元（其中银行融资性担保额49.81亿元，债券担保额49.10亿元），占其2017年3月31日净资产的1,622.74%。高新投集团融资性担保业务均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展，截至2017年3月31日，深圳市高新投融资担保有限公司净资产为6.99亿元，深圳市高新投融资担保有限公司对外提供融资性担保本金余额为49.81亿元，占深圳市高新投融资担保有限公司2017年3月31日净资产的712.59%，未超过《融资性担保公司管理暂行办法》不得超过其净资产10倍的规定。

（五）担保人偿债能力分析

截至2016年12月31日，高新投集团资产负债率为16.95%，流动比率为11.57倍，速动比率为11.52倍，总资产为789,850.84万元，归属于母公司所有者权益为655,949.44万元，2016年净利润为70,880.53万元，经营活动产生的现金流量净额为-61,634.54万元。截至2017年3月31日，高新投集团资产负债率为19.35%，流动比率为10.31倍，速动比率为10.28倍，总资产为838,170.94万元，归属于母公司所有者权益为675,511.52万元，2017年1-3月净利润为19,221.45万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,442.30万元。

（六）担保人报告期相关履约情况

报告期内，担保人高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。

综上，高新投集团整体偿债能力较强，有稳定的收益水平和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

二、担保函的主要内容及反担保情况

（一）担保函的主要内容

担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下:

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为“凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为不超过3年期，发行规模不超过人民币五亿元（小写￥500,000,000.00元）。

2、债券到期日

本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后叁年。

3、担保方式

担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

4、担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币五亿元（小写￥500,000,000.00元）的公司债券的本金、利息、违约金和实现债权的费用。

5、担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人浙商证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

7、财务信息披露

（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

8、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

10、加速到期

本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

11、担保函的生效

担保函于本次债券发行获得交易所核准并成功发行之日生效。

（二）反担保情况

本次债券由公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇提供个人保证反担保。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

2、发行人2015年和2016年备考财务报表审阅报告；

3、主承销商出具的核查意见；

4、发行人律师出具的法律意见书；

5、资信评级公司出具的资信评级报告；

6、债券持有人会议规则；

7、债券受托管理协议；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、担保机构出具的担保函；

10、担保机构最近一年经审计的财务报告以及最近一期财务报告或会计报表

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、凯撒（中国）文化股份有限公司

地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城

电话：0754-88805099

传真：0754-88801350

联系人：彭玲

2、浙商证券股份有限公司

地址：杭州市江干区五星路201号

电话：0571-87903124

传真：0571-87903239

联系人：许王俊、马岩笑

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（上接38版）