山东华泰纸业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

(下转55版)

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-015

山东华泰纸业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2017年6月25日以专人送达及传真的方式下发给公司9名董事。会议于2017年7月5日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并逐项表决通过了《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

3、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

4、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过 93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格 ≤93,000.00万元，则本次发行股份数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格〉93,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限93,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。

在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含 10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华泰集团承诺以10,000 万元认购本次非公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

6、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币93,000万元（含93,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

■

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

7、发行股份的限售期

华泰集团所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

8、滚存利润分配安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由发行后公司的新老股东按照各自持股比例共同享有。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

9、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

10、本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）的议案》

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第一次修订稿）的议案》

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议通过了《关于修订2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

鉴于公司对2016年度非公开发行股票方案进行调整，公司同时对非公开发行股票涉及关联交易事项的相关内容进行了相应调整。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《华泰股份关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议的议案》

鉴于公司2016年度非公开发行股票方案的调整，同意公司与控股股东华泰集团有限公司于2017年7月5日签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

该补充协议的主要内容详见《华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》和《关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告（第一次修订稿）》。

七、审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公开发行股票事宜有效期的议案》

鉴于公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理2016年度非公开发行股票的有关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期至公司股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公开发行股票事宜有效期的议案》之日起十二个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案》

鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了修订。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案需提请股东大会审议批准。

《华泰股份关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据公司调整后的2016年度非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币93,000万元，其中，华泰集团承诺认购10,000万元。按照发行股份数量上限测算，本次发行数量不超过233,512,283股（含233,512,283股），发行后华泰集团的持股比例不低于31.49%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经公司审查，华泰集团符合《上市公司收购管理办法》免于提交要约豁免申请的规定。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

本议案需提请股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提请股东大会审议批准。

《华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020年）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准，本公司于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.66元，共募集资金总额人民币126,600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条规定，公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提请股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专业的服务态度和丰富的从业经验，为保证公司财务审计和内控审计工作的延续性与正常运行，公司拟定继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构和内控审计机构。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二〇一七年七月五日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-016

山东华泰纸业股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2017年7月5日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经过充分讨论，审议了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并逐项表决通过了《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

3、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

4、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过 93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格 ≤93,000.00万元，则本次发行股份数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格〉93,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限93,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。

在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含 10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华泰集团承诺以10,000 万元认购本次非公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

6、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币93,000万元（含93,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

■

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

7、发行股份的限售期

华泰集团所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

8、滚存利润分配安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由发行后公司的新老股东按照各自持股比例共同享有。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

9、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

10、本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第一次修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订华泰股份2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案需提请股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联监事李刚、任文涛回避表决。

本议案需提请股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准，本公司于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.66元，共募集资金总额人民币126,600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议批准。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司监事会

二〇一七年七月五日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-017

山东华泰纸业股份有限公司

关于调整2016年度非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”或“华泰股份”）于2016年7月13日、2016年7月29日分别召开第八届董事会第八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票相关的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会[2017]第5号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，经公司综合考虑，决定对本次非公开发行股票方案进行调整。

公司于2017年7月5日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具体调整情况如下：

1、调整本次非公开发行股票的发行价格和定价原则

本次修订前：

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2016年7月14日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.22元/股。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。华泰集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

本次修订后：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

2、调整本次非公开发行股票中的发行数量

本次修订前：

本次发行的股票数量为不超过220,379,146股（含220,379,146股），其中，华泰集团承诺以10,000 万元认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次修订后：

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过 93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格 ≤93,000.00万元，则本次发行股份数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格〉93,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限93,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。

在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

3、调整本次非公开发行股票决议的有效期

本次修订前：

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

本次修订后：

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案详见公司于2017年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二〇一七年七月五日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-018

山东华泰纸业股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

（第一次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过233,512,283股（含233,512,283股），拟募集资金总金额不超过人民币93,000万元（含93,000万元）；本公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）承诺以人民币10,000万元（含10,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。

●关联董事已对本次非公开发行的相关议案予以回避表决。

●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。

●本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准。

一、关联交易概述

本次非公开发行的发行对象为包括华泰集团在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量合计不超过233,512,283股（含233,512,283股），拟募集资金总金额不超过人民币93,000万元（含93,000万元），其中，华泰集团承诺以10,000 万元、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。2017年7月5日，公司与华泰集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。

华泰集团共持有公司35.64%的股份，为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，华泰集团为公司关联法人，本次股票发行构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）华泰集团基本情况

■

（二）股权结构及控制关系

■

三、关联交易的主要内容及公允性

（一）关联交易的主要内容

针对本次关联交易，公司与华泰集团于2016年7月13日签署了《山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月15日发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2017]第5号），并于2017年2月17日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，经综合考虑，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并与华泰集团签署《山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容为：

1、合同主体及签订时间

发行人：山东华泰纸业股份有限公司

认购人：华泰集团有限公司

合同签订时间：2017年7月5日。

2、认购价格、认购方式、认购数量

（1）认购价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（2）认购方式

认购人同意不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。

（3）认购金额及数量

认购人认购本次非公开发行股票的认购款总金额为10,000.00万元。认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=认购款总金额÷发行价格，认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购款总金额与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购数量将作相应调整。

（二）发行定价的公允性

1、定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。华泰集团按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行将为公司精细化工项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司化工产业持续稳定发展奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。

公司控股股东华泰集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化；不会对高级管理人员结构造成重大影响；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2017年7月5日，公司召开了第八届董事会第十四次会议。本次董事会会议审议了《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决，非关联董事均对上述相关议案投票赞成，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的第八届董事会第十四次会议决议公告。

（二）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议，独立董事均投赞成票，并发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。

（三）本次关联交易的批准

本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部门核准。

六、备查文件目录

1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》；

2、公司第八届董事会第十四次会议决议；

3、独立董事事前认可函及独立董事意见。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二〇一七年七月五日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-019

山东华泰纸业股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

（第一次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”）于2017年7月5日召开的第八届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况分析如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

1、本次发行前公司总股本为1,167,561,419股,假设本次股票发行数量为233,512,283股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,401,073,702股；

2、假设本次发行于2017年9月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、根据公司公告的年报，2016年归属于母公司股东净利润为18,203.49万元，2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为10,429.82万元。同时，假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；

4、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、在测算2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2016年预测数据进行了对比，具体如下表：

■

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；

注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

公司的第一大主营业务为造纸业，公司拥有全球最大新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率30%以上。随着电子媒介的快速发展，新闻纸行业受到了一定的冲击，2016年公司新闻纸产品实现收入24.07亿元，同比下降16.43%，销量70.16万吨，同比下降16.23%，新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块作为公司另一支柱产业化工产业，经营状况良好，2016年公司化工主业实现收入16.04亿元，同比增长17.85%，销量205.91万吨，同比大幅增长31.27%。其中东营华泰化工集团净利润达1.81亿元，化工板块优良的经营业绩有效减轻了造纸业务增速下滑对公司的影响。为面对国际经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，公司在推进文化新闻纸产业产业结构升级的同时将进一步发展化工产业。

此外，公司的资产负债率长期处于较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司合并口径资产负债率分别为61.80%、59.14%、54.88%和54.87%。2017年3月31日，公司短期借款余额34.84亿元，一年到期非流动负债余额4.86亿元，长期借款余额19.03亿元，上述有息负债合计58.73亿元，占公司2017年3月31日资产总额比例为38.72%。在一定程度上制约了公司的融资能力，增加了公司的财务费用，削弱了公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，降低公司资产负债率，有效减少公司财务费用，提高公司盈利水平。

总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司化工主业，进一步优化公司的资本结构，提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在化工领域的生产规模进一步扩大，产品谱系将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

华泰股份主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是全球最大的新闻纸生产基地和全国最大的氯碱盐化工基地之一。本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括精细化工有机合成中间体及配套项目及补充公司流动资金。

近年来，化工是公司第二大支柱产业，化工板块也是公司近年来的主要利润来源。为进一步提升公司化工板块的盈利能力，公司将在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，精细化工有机合成中间体及配套项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍、生产队伍和销售队伍，公司现有研发人员707人，生产人员5,320人，销售人员373人。为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。

2、技术储备

公司十分重视科技创新能力提升，截至目前，公司拥有六个化工化验室，具备多种化验及实验仪器实验设施的完备，有效提升了公司的科研创新能力。公司现拥有化工方面的专利36项，其中发明专利1项，实用新型专利35项；拥有软件著作权3项。公司在增强自身研发能力的同时，注重产学研合作，与华南理工大学、北京科技大学等知名高校均建立了良好的合作关系。

目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。

3、市场储备

公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源。本次募投项目包含2万吨/年对氨基苯酚项目及1万吨/年间苯二胺项目。其中对氨基苯酚属于医药中间体，主要应用于扑热息痛等药物的生产，公司目前已经与多家药物生产企业建立战略合作关系，销售市场具备保障；间苯二胺产品属于新材料产品，能应用于新型染料、橡胶助剂，亦可用作开发生产芳纶新材料。一直以来，公司在染料、橡胶助剂、芳纶新材料行业均具备有稳定客户基础。

综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是国内领先的造纸企业，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷、电子传媒发展对新闻纸行业产生了一定冲击，我国造纸行业需求持续较弱，华泰股份的营业收入呈小幅增长态势。2015年及2016年，华泰股份营业收入分别为94.17亿元和108.10亿元，分别同比增长1.67%和增长14.79%，公司在发展过程中主要面临如下困难：

1、产能存在过剩，行业竞争激烈

近年来，我国宏观经济增速放缓，造纸行业需求持续较弱，而行业产能存在过剩，行业竞争日趋激烈。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上造纸项目的产能均较大、以实现规模经济效益，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式在国内设立生产基地，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。造纸行业竞争加剧会对公司未来经营业绩产生一定影响。

2、主要原材料价格波动较大

公司造纸业务主要原材料为木材、废纸、木浆。近年来，随着我国纸及纸板消费的增长和产能的快速增加，国内纤维原料供需矛盾凸显，由于我国森林资源匮乏的国情及环保力度的不断加强，木材砍伐限制将更加严格，木材和木浆价格上涨将是长期趋势。同时由于国内废纸回收工作的开展尚不完善，废纸的来源以美国进口为主，受美国废纸价格波动和汇率波动的影响，进口废纸价格波动较大。主要原材料价格波动将影响公司的经营业绩。

为了在造纸行业整体需求不强的背景下增强公司的抗风险能力，公司将本次募集资金投资于公司第二大支柱产业——化工板块业务及补充公司流动资金，本次募投项目的实施有利于公司在化工领域深耕发展附加值高的精细化工产品，同时补充流动资金有利于进一步降低公司的财务风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资与建设进度

本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、进一步完善公司治理结构

公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强对募集资金的管理和使用

为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

4、严格执行现金分红政策

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体承诺

（一）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东华泰集团、实际控制人李建华承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-020

山东华泰纸业股份有限公司

关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华先生作出以下承诺：

（一）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

（二）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：600308 证券简称：华泰股份 公告编号：2017- 021

山东华泰纸业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月21日 14点00分

召开地点：山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月21日

至2017年7月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型