浙江美欣达印染集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于2017年3月31日对浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170101号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，浙江美欣达印染集团股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体：《反馈意见》所列问题

宋体：对《反馈意见》所列问题的回复

宋体（加粗）：中介机构核查意见

问题一：申请材料显示，美欣达前次通过非公开发行募集资金净额38,725.77万元，于2016年4月13日到账，全部用于补充公司流动资金。2016年9月30日上市公司停牌筹划重大资产重组，拟置出全部与印染业务相关的资产。上市公司仍留存货币资金16,734.35万元，理财产品20,000万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形；2）结合上述情形及置出资产后上市公司仍留存大额货币资金、购买大额理财产品等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形

（一）2015年非公开发行募集资金使用情况，以及本次交易留存资金情况

1、2015年非公开发行募集资金使用情况

2016年4月13日，美欣达前次非公开发行股票募集资金39,990.96万元，扣除承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为38,990.96万元，由主承销商浙商证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用265.19万元后，美欣达本次募集资金净额为38,725.77万元。

2016年4月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。

根据《募集资金管理办法》，2016年4月25日，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关方的权利与义务，并于当日对三方监管协议的主要内容进行了公告。

2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向湖州南太湖热电有限公司支付日常经营采购款891,812.50元，同时银行收取转账手续费20.00元，支付完成后募集资金专户余额389,017,737.50元；

2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向常州中旭纺织品有限公司支付日常经营采购款1,292,983.55元，同时银行收取转账手续费53.86元，支付完成后募集资金专户余额387,721,700.09元；

2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向账户号为7339010182600002129的一般账户转账6,000,000.00元，转账完成后募集资金专户余额381,724,700.09元；

2016年5月17日，美欣达通过募集资金专户向账户号为7339010182600002129的一般账户转账381,724,700.09元，转账完成后募集资金专户余额0元；

2016年6月21日，美欣达募集资金专户收到的银行存款利息110,113.35元，并于2016年6月29日，将银行利息收入转入一般账户。

截至2016年6月29日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资金账户无余额，美欣达募集资金已使用完毕。

2016年7月15日，美欣达办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及公司保荐机构浙商证券股份有限公司签订的 《募集资金三方监管协议》相应终止。

2017年3月，美欣达出具并公告了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

2、美欣达2015年非公开发行股票中介机构的核查意见

2017年3月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号），认为“美欣达公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了美欣达公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”

2017年3月及6月，美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司分别出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：“公司已积极实施了2015年非公开发行文件中所披露的各项发展举措及补充流动资金的主要用途，主要是基于公司未来的业务转型升级以及产业链拓展的需求，包括支持公司冷堆、液流等先进印染工艺的投入，开拓棉纱贸易以及后续研发和环保支出等。截至2016年6月29日，募集资金净额38,736.78万元以及存款利息扣除银行手续费等的金额为11.01万元，已按要求全额用于补充公司的流动资金且使用完毕。2016年7月15日，公司办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。美欣达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。美欣达2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对美欣达2016年度募集资金存放与使用情况无异议。美欣达募集资金专项账户注销手续合法合规。”

3、本次交易留存资金情况

本次交易中，现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权等留存于上市公司，未置出资产截至2016年9月30日账面价值合计40,847.40万元，其中非受限货币资金、理财产品合计36,734.35万元，与2015年非公开发行的募集资金基本等值。

（二）上市公司印染业务在此次停牌前的具体情况；前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性

1、上市公司认为我国印染行业处于充分竞争阶段

公司2015年非公开发行预案中披露“印染行业经历了快速增长和充分竞争的阶段。”“印染行业是我国的传统优势行业，但也是高污染高能耗的行业。随着美丽中国建设脚步的加快，宏观政策对印染行业的限制主要体现在节能减排的要求和行业准入门槛的逐步提高。”

公司于2015年11月二次反馈回复中披露“进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发展。2008年以前，由于出口需求旺盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，但新增的产能多以小企业为主，生产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随着国民经济发展过程中能源消耗和环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求。”

本次交易相关文件中披露“我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降。根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过2,000家，数量庞大，平均市场占有率低于1%，竞争较为充分；并且印染产品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。”

公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。

2、上市公司认为行业龙头企业主营业务迎来新的发展机遇，同行业上市公司规模相对较大的航民股份在2016年获得发展机遇与公司判断基本一致

公司于2015年11月二次反馈回复中披露“2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010年至2012年分别淘汰了约38亿米、20亿米和30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空间，加快行业由分散结构向中心大企业集中。”

同行业上市公司航民股份2016年年报中披露，“公司作为区域（浙江）印染加工业的龙头企业，以印染布匹10.2亿米的设计产能计算，仅占2015年全国印染产量的2%，浙江省区域内行业小而分散的局面也很明显。浙江省政府2016年计划淘汰印染行业落后和过剩产能72757万米，萧山区政府在G20召开前提出了更为严格的印染（定型）行业污染整治验收40条标准；中央环保巡视组巡视各地，印染行业再度成为整治核心。随着行业整治提升力度的加大，过剩和落后产能逐步淘汰，没有市场竞争力的企业逐渐退出……”2016年，航民股份“印染主业抓住绍兴印染企业停产治理整顿的有利时机，促销、优产、压库，主业发展保持良好态势”。航民股份在2016年年报中获得发展机遇与公司判断基本一致。

3、2015年，公司认为其作为印染行业的龙头企业之一主营业务迎来新的发展机遇，积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务；2015年公司通过上述举措实现扭亏为盈，但是2016年印染行业竞争进一步加剧，公司经营业绩再次大幅下滑

公司基于对行业的判断和自身财务情况，于2015年非公开发行预案中披露的发展战略为“决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内集中资源做大做优印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源，夯实公司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平”。

2015年非公开发行相关文件中，公司披露拟通过以下方式发展印染业务：（1）剥离了盈利状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业；（2）积极开展高端印染业务；（3）开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的棉纱；（4）加大对冷堆、液流印染工艺的投入；（5）加大研发支出；（6）加大环保支出。

2015年以来，公司积极实施上述举措，发展印染业务，具体投入和成效如下：

①剥离盈利状况不佳的业务环节

2015年，鉴于公司原控股子公司奥达纺织受大环境的影响连续亏损，公司转出了奥达纺织29%的股权，本次转让完成后公司持有奥达纺织22%的股权，不再将其纳入合并报表范围。2015年，公司剥离奥达纺织后实现扭亏为盈。

②开展高端印染业务

公司的产品按是否具有弹力可以分为无弹力产品和有弹力产品，其中有弹力产品为相对高端产品。2015和2016年，通过在技术改进和市场推广方面的努力，高端产品的订单量占比分别为44.54%和44.50%，略高于2014年的39.34%；高端产品的毛利占比分别为50.28%和53.14%，略高于2014年的49.09%。

③开展棉纱贸易

公司印染业务的上游坯布厂商中，部分小规模坯布厂商由于受限于采购量，而无法以合适的价格采购到质优的棉纱。公司具备一定甄选质优价廉的棉纱能力，进行相对较大规模的棉纱采购可以降低棉纱的采购成本，因此公司开拓棉纱贸易业务，2015年采购棉纱2,606.83万元、实现销售收入3,036.69万元。

但2016年以来，人民币汇率持续下行，国内外棉纱价差收窄乃至倒挂，棉纱进口业务的利润空间较小；同时，2016年国内棉纱价格波动较大，开展棉纱贸易业务的风险较大。因此，2016年公司缩小了棉纱贸易的规模，2016年采购棉纱701.83万元、实现销售收入804.30万元。

④加大对冷堆、液流印染工艺的投入

相对于传统印染工艺，冷堆印染工艺具有节能清洁、低耗高效的特点，液流印染工艺具有自动化程度高、产品风格独特的特点。2015年，公司在冷堆、液流工艺的设备投入302.06万元，2016年增加至875.72万元。

⑤加大研发投入

面对市场环境的巨大变化，公司在产品研发方式上作了较大调整，由原来传统的技术点研发转到以市场和客户需求为主导的推动性研发。2014-2016年，公司的研发投入分别为2,779.12万元、2,932.05万元和3,519.19万元，呈逐年上升的趋势。

⑥加大环保支出

印染属于高污染行业，2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划。在此情况下，上市公司不断通过技术改进或引进先进环保技术，降低印染对环境的影响，加强资源利用，如为污水站升级改造，新增与改造中水膜法回用系统及回用后浓污水的处理，沼气收集及燃烧制气等。2014-2016年，公司环保费用分别为1,296.43万元、1,225.83万元和1,353.28万元，2016年较2014和2015年略有上升。

2015年，公司通过上述举措改善了经营业绩，归属母公司股东的净利润为3,923.55万元，实现扭亏为盈。但是，受外部经济形势变化的影响，纺织品外贸处于下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、企业竞争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影响，2016年公司归属于上市公司股东的净利润为2,019.79万元，同比下降48.52%，具体情况如下：

■

4、除了航民股份外，其他可比上市公司业绩波动均较大，印染企业盈利能力普遍下降

除了航民股份外，其他可比上市公司的2014-2016年整体业绩波动均较大，具体情况如下：

■

数据来源：WIND资讯、上市公司年度报告

其中，*ST众和、三房巷印染业务整体呈下滑趋势，美欣达、华纺股份印染业务业绩波动较大。美欣达及同行业可比公司印染业务具体情况如下：

■

数据来源：WIND资讯、上市公司年度报告

其中，众和股份于2016年根据其产业战略转型、纺织印染业务收缩剥离的战略性安排，筹划了纺织印染板块资产置换事项，由于资产置换涉及债务转移、抵押资产置换等内容，众和股份及交易对方、相关银行一直未能形成解决方案，2016年4月底众和股份决定终止筹划本次资产置换事项。众和股份的2017年经营计划为众和股份“将伺机通过置换、转让等方式推进纺织印染业务低效资产的退出……”。（资料来源：众和股份2016年年报）

5、在印染行业相对疲软的背景下，上市公司通过本次交易置入环保行业优质资产，有利于提升公司价值和股东回报

①置入资产所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔

经过近2年的努力，上市公司认为如果仅围绕印染行业开展经营，难以通过现有主业持续提升上市公司的盈利能力，无法给予全体股东良好稳定的业绩回报。经过深度调研，上市公司决定进行战略转型升级，重新优化产业布局。上市公司拟通过本次交易，从传统行业转型进入环保领域，迅速提高盈利水平。

垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理方式之一，在国内拥有广阔的发展空间。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%，发展迅速。政府大力支持垃圾焚烧发电行业发展，未来五年将不断加大投入力度。《规划》已明确提出各项主要目标，即到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。到2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；到2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到2020年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监管体系。

②上市公司得以收购优质资产，提高盈利能力和股东回报

旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截至本回复报告出具日，旺能环保已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为8,450吨/日，在建、筹建项目的预计垃圾焚烧能力约为11,750吨/日，有丰富的项目建设、运营和管理经验。通过建立标准化管理模式，提升电厂运营管理效率，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运营环节，拥有较好的管理经验。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于2014年-2016年连续3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第6位。旺能环保已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。

旺能环保2014年、2015年和2016年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6,107.50万元、11,593.52万元和14,346.35万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保2017年、2018年和2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和40,000万元。本次交易完成后，上市公司置出印染业务，将资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

单位：万元

■

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。

6、上市公司置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务

印染行业市场竞争加剧，劳动力成本提高，环保投入加大，上市公司若继续开展现有印染业务，势必要投入更多的资源，从而需要获得流动资金保障支持。垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目13个，预计未来三年投资总额为41.45亿元，资金需求量较大。在资金相对有限的情况下，上市公司需优先发展经济效益较高的垃圾焚烧发电业务。此外，印染业务和垃圾焚烧发电业务属于不同的领域，在客户、供应商、人员、技术、设备等方面难以实现共享并发挥协同效应。因此，上市公司拟置出原有印染业务，有利于整合公司的现有资源未来专注垃圾焚烧发电业务，从而改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

综上，公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账，此次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。

我国印染行业处于充分竞争阶段。公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。

2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。

公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性。

（三）结合公司处置印染资产进入环保能源行业的战略转型论证的过程和时间，选择于2016年10月停牌启动的原因及合理性

旺能环保自2007年设立起一直专注从事垃圾焚烧发电业务，发展至2015年净利润已达到10,589.47万元，已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为8,450吨/日，被评为中国固废行业“十大影响力企业”。旺能环保于2016年初启动IPO事项，中介机构于2016年8月完成了IPO财务核查和主要尽调程序，并计划于2016年底前向证监会申报IPO文件。

但是由于旺能环保业务发展较快，到2016年下半年在建、筹建项目资金需求量较大，达到40多亿。考虑到当时IPO的审核期间资金压力较大，旺能环保计划在IPO申报前进行一轮股权融资。2016年10月8日，美欣达集团领导和中介机构召开会议讨论相关事项。同时在会议中，各方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的资金压力，另一方面上市公司的业绩不稳定，如果注入环保业务可以改善上市公司的盈利能力，提高中小股东的回报。

2016年10月10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，2016年10月13日召开本次重组的启动会。经过2个多月的充分论证，上市公司决定置入旺能环保股权；并且考虑到印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效应，为了突出主业，上市公司同时置出印染业务。

综上，上市公司本次处置印染资产进入环保能源行业的战略转型经过充分的论证，选择于2016年10月停牌启动具有合理性。

（四）是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形

根据美欣达提供的资料及其公告文件，美欣达前次非公开发行股票的相关承诺的履行情况具体如下：

■

前述1-7项承诺事项的承诺方均已履行完毕或正常履行中。第8项承诺事项，部分美欣达投资合伙人存在买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺，具体情况参见本回复报告之问题九之“二、结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺”。

（五）是否存在信息披露前后不一致的情形、本次交易信息披露是否合规

我国印染行业处于充分竞争阶段。公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。

上市公司认为行业龙头企业具备发展空间，其作为印染行业的龙头企业之一具备发展机遇，因此积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务。2015年公司实现扭亏为盈；但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩又出现了较大的同比下降。

公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易不存在信息披露前后不一致，本次交易信息披露合规。

二、结合上述情形及置出资产后上市公司仍留存大额货币资金、购买大额理财产品等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性

（一）上市公司考虑了留存的货币资金和理财产品金额后，仍有资金缺口17.56亿元

本次交易完成后，上市公司将由印染企业转型升级至垃圾焚烧发电企业。垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目13个，预计未来三年投资总额为41.45亿元，资金需求量较大。考虑本次交易完成后未来经营产生的预计经营现金流入、可利用融资渠道和授信额度，以及上市公司留存的货币资金和理财产品金额后，上市公司仍有资金缺口为17.56亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

注1：资金缺口=本次交易现金支付对价＋置入资产的资本性支出—预计经营现金流入—本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金—可利用融资渠道及授信额度—前次募集资金余额

注2：上述资金缺口未包含经营活动所需资金

（二）置入资产的资本性支出

截至评估报告出具日，旺能环保已签署特许经营协议的在建及筹建垃圾焚烧发电项目13个，该等项目建成后旺能环保的垃圾焚烧能力将达到20,200吨/日。未来三年，旺能环保对该等项目的预计投资总额为41.45亿元，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）交易完成后的资本结构

上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）56.17%，高于同行业可比A股上市公司平均值54.30%，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将达到70.23%，不利于上市公司的长远发展。

综上，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性。

三、补充披露情况

具体补充披露情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的原因及必要性”和“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金的必要性”。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号）、美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，前次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。公司使用募集资金的程序符合相关规定；公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

我国印染行业处于充分竞争阶段，公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。而旺能环保于2016年初启动IPO事项，但是由于业务发展较快，资金需求量大，而当时IPO的审核周期较长，IPO上市前难以通过股权融资缓解资金压力。公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性，选择于2016年10月停牌启动本次交易具有合理性。此外，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易信息披露一致，本次交易信息披露合规。

除美欣达投资合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况之外，上市公司及相关主体不存在其他违法前次非公开发行相关承诺的情形。刘建明已将其前述交易产生的收益5,447元交予上市公司，并承诺今后将严格遵守相关要求。本次交易符合上述承诺。

本次交易完成后，上市公司将由印染企业转型升级至资金密集型的垃圾焚烧发电企业。本次交易完成后，上市公司未来三年的垃圾处理项目计划投资总额超过预计现金流入、货币资金、购买大额理财产品、可利用融资渠道的金额，资金缺口仍有17.56亿元，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，本次募集配套资金具有必要性。

（二）律师意见

经核查，律师认为，公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号）、美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，前次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。公司使用募集资金的程序符合相关规定；公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

我国印染行业处于充分竞争阶段，公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。而旺能环保于2016年初启动IPO事项，但是由于业务发展较快，资金需求量大，而当时IPO的审核周期较长，IPO上市前难以通过股权融资缓解资金压力。公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性，选择于2016年10月停牌启动本次交易具有合理性。此外，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易信息披露一致，本次交易信息披露合规。

除美欣达投资合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况之外，上市公司及相关主体不存在其他违法前次非公开发行相关承诺的情形。刘建明已将其前述交易产生的收益5,447元交予上市公司，并承诺今后将严格遵守相关要求。本次交易符合上述承诺。

问题二：反馈回复材料显示，旺能环保2014年、2015年、2016年1-9月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6,107.50万元、11,593.52万元、10,160.33万元，增长较快。业绩承诺期2017年、2018年和2019年承诺的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为24,000万元30,000万元和40,000万元，远高于报告期业绩且增长较快。请你公司结合旺能环保2014年-2019年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况等，量化分析并补充披露旺能环保报告期业绩变化合理性，2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、旺能环保2014年-2019年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况

（一）旺能环保合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况等

1、旺能环保合同或订单的签订与执行情况

旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。

旺能环保的已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。

2、客户拓展情况

旺能环保的垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式运营，在特许经营区域内由地方政府或其授权单位提供垃圾并支付垃圾处理费，旺能环保同时向当地电力公司售电并收取电费。因此，旺能环保各垃圾焚烧发电项目的主要客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性。

旺能环保的客户拓展方式主要是依靠开拓更多的垃圾焚烧发电项目。截至本回复报告出具日，旺能环保在建和筹建垃圾焚烧发电项目共13个，布局新增9个城市，客户拓展情况良好。

（二）旺能环保各项目公司的项目达产时点、产能

■

注1：产能合计（月份加权平均）是以当年运营月份为加权平均系数计算。计算公式为∑（当年运营月数/12）*项目产能；

注2：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日，湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日，合计20,600吨/日。

（三）旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的收入

1、旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的收入情况

单位：元/吨

■

注1：上表数据剔除了报告期内已剥离的许昌天健和旺能科技；

注2：单位垃圾产生的收入=各项目公司营业收入/各项目公司的垃圾进厂量；

注3：旺能环保综合的单位垃圾收入=剔除了许昌天健和旺能科技后的营业收入/总垃圾进厂量

注4：由于自2015年7月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策，并计入营业外收入。为使各年度数据可比，旺能环保综合的单位垃圾收入（模拟增值税退税政策调整）数据为2014年和2015年1-6月的收入剔除了增值税影响后的单位垃圾产生的收入。

预测期旺能环保综合的单位垃圾收入和综合的单位垃圾收入（模拟增值税退税政策调整）与报告期基本一致，在合理范围内。

2、同行业上市公司的单位垃圾产生的收入情况

同行业可比上市公司的单位垃圾产生收入具体情况如下：

单位：元/吨

■

注1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/年度垃圾进厂量；

注2：上述数据来源分别为伟明环保于2015年5月19日公告的《首次公开发行股票招股说明书》、2015年和2016年报，以及中国天楹的2014年、2015年和2016年年报。

与同行业可比公司相比，旺能环保综合的单位垃圾收入相对较高，主要原因是（1）旺能环保有部分扩建项目，扩建项目与原项目共用设备，综合厂用电率较低，上网电量较高，使电费收入上升；（2）旺能环保部分项目的垃圾处理费较高，如南太湖环保、安吉旺能和德清旺能的垃圾处理费均在100元（含）以上；（3）旺能环保部分项目所处地区的垃圾热值较高，吨垃圾发电量较大。

（四）旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的利润

1、旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的利润情况

单位：元/吨

■

注1：上表数据剔除了报告期内已剥离的许昌天健和旺能科技；

注2：单位垃圾产生的利润=各项目公司净利润/各项目公司的垃圾进厂量；

注3：旺能环保综合的单位垃圾净利润=剔除了许昌天健和旺能科技后旺能环保各年度的归母净利润/旺能环保各年度的垃圾进厂量；

注4：旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润=剔除了许昌天健和旺能科技后旺能环保各年度的扣非后归母净利润/旺能环保各年度的垃圾进厂量。

2014-2016年，旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润增长较快，主要是因为新增的舟山二期项目、汕头一期项目和南太湖三期项目逐渐达产，台州一期项目产能利用率提高，丽水旺能完成提标改造，产生规模效应，以及旺能环保财务费用下降。

预测期内，旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润与报告期基本一致，在合理范围内。部分项目的单位垃圾扣非后净利润有所提高，主要原因是安吉二期、台州二期项目和汕头二期项目投入运营并逐渐达产，德清旺能有效利用产能400吨/日，台州二期项目和淮北宇能项目新增供热业务；预测期内，在建、筹建项目的单位垃圾扣非后净利润有所提高，主要原因是项目建设初期投入成本较大，财务费用较高，随着项目建成投运，各个项目逐步减少亏损或扭亏为盈。

2、同行业上市公司的单位垃圾产生的利润情况

同行业可比上市公司的单位垃圾产生利润具体情况如下：

单位：元/吨

■

注1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/公司的年度垃圾进场量；

注2：可比公司中国天楹未披露垃圾焚烧发电业务产生的利润数据；

注3：上述数据来源分别为伟明环保于2015年5月19日公告的《首次公开发行股票招股说明书》以及2015年年报。

与可比上市公司伟明环保相比，旺能环保综合的单位垃圾净利润和综合的单位垃圾扣非后净利润相对较低，主要原因是（1）旺能环保早期有4个循环流化床项目和1个热解汽化炉项目，毛利率较低；（2）伟明环保自产部分环保设备，毛利率较高；（3）伟明环保部分项目建设较早，建设成本相对较低，各年的折旧也相对较低，毛利率较高。

二、量化分析并补充披露旺能环保报告期业绩变化合理性，2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性

（一）旺能环保报告期业绩变化合理性

1、收入变化的合理性

2014-2016年，旺能环保的收入分别为63,211.74万元、74,167.29万元和76,272.95万元。由于自2015年7月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策，并计入营业外收入。为使各年度数据可比，模拟剔除已剥离的许昌天健和旺能科技，并增值税政策调整的影响后，旺能环保2014-2016年的收入分别为40,033.81万元、51,108.08万元和60,027.82万元。旺能环保2014-2016年综合的单位垃圾收入基本稳定，收入增长主要是因为新增运营项目以及原有项目产能利用率提高和提标改造。

2015年较2014年收入增长11,074.28万元，主要是因为（1）新增运营项目，2015年3月新增的汕头一期项目（450吨/日）、2015年6月新增的舟山二期项目（350吨/日）和2015年8月新增的南太湖三期项目（400吨/日）逐步达产，合计新增收入7,234.17万元；（2）台州项目产能利用率提高，新增收入3,020.89万元。

2016年较2015年收入增长8,919.73万元，主要是因为（1）2015年新增项目于2016年的完整年度全年运营，合计新增收入4,311.00万元；（2）原有项目提标改造，2015年底丽水项目采用的垃圾焚烧技术从热解汽化炉升级为炉排炉，新增收入2,302.91万元。

2、净利润变化的合理性

2014-2016年，旺能环保的扣非后净利润分别为6,107.50万元、11,593.52万元和14,346.35万元；剔除许昌天健和旺能科技影响后，旺能环保报告期内的扣非后净利润分别为7,346.01万元、11,694.15万元和16,734.35万元，呈上涨趋势，一方面是因为新增运营项目以及原有项目产能利用率提高和提标改造，另一方面旺能环保财务费用减少。

2015年较2014年扣非后净利润（剔除许昌天健和旺能科技影响后）增长4,348.14万元，主要是因为（1）新增运营项目，2015年3月新增的汕头一期项目（450吨/日）、2015年6月新增的舟山二期项目（350吨/日）和2015年8月新增的南太湖三期项目（400吨/日）逐步达产，合计新增净利润602.09万元；（2）台州项目产能利用率提高，减少亏损1,871.27万元；（3）财务费用2015年较2014年减少2,178.68万元。2015年财务费用减少主要是因为一方面2014年10月，旺能环保增资5.9亿元，使得债务融资需求减小；另一方面中国人民银行降低贷款基准利率，五年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。

2016年较2015年扣非后净利润（剔除许昌天健和旺能科技影响后）增长5,040.19万元，主要是因为（1）2015年新增项目于2016年的完整年度全年运营，合计新增净利润3,720.21万元；（2）原有项目提标改造，2015年底丽水项目采用的垃圾焚烧技术从热解汽化炉升级为炉排炉，新增净利润1,644.24万元。

综上所述，报告期内旺能环保的收入和扣非后净利润增长主要系受项目拓展、技术改造、财务费用影响所致，具有合理性。

（二）2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性

预测期内单位垃圾产生的收入和扣非后净利润与报告期基本一致。2017-2019年收入和净利润的增长主要是因为项目规模扩大。

2017年-2019年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步竣工投产，使旺能环保的垃圾处理能力和盈利能力都比报告期有明显的提高。2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧发电能力将分别达到9,450吨/日、17,350吨/日和20,200吨/日，此外2017年新增餐厨垃圾处理能力400吨/日，具体情况如下：

■

2017-2019年，旺能环保的预测收入（扣除合并抵消）分别为81,674.65万元、108,888.41万元和147,499.65万元；旺能环保的预测净利润分别为22,034.58万元、27,848.59万元和37,731.79万元，预测收入和净利润增长的主要原因如下：

2017年，旺能环保的收入和净利润的增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，包括台州二期新增垃圾处理产能1,000吨/日和蒸汽产能20吨/小时、湖州餐厨项目新增产能400吨/日，新增收入和净利润分别为8,601.61万元和5,496.53万元。（2）试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能250吨/日、监利项目产能300吨/日，新增收入和净利润分别为3,959.03万元和609.19万元。（3）已运营德清项目新增2号炉投入使用，有效利用产能400吨/日，新增收入和净利润分别为1,479.95万元和988.21万元。

2018年，旺能环保的收入和净利润增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，攀枝花项目新增产能800吨/日，新增收入2,186.11万元。（2）筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能400吨/日、汕头二期项目新增产能400吨/日、许昌项目新增产能2,250吨/日、三门项目新增产能400吨/日、渠县项目新增产能750吨/日、公安项目新增产能500吨/日、武陟项目新增产能1,800吨/日以及河池项目新增产能600吨/日，新增收入和净利润分别为16,646.14万元和1,510.19万元。（3）2017年投产项目全年运营，2017年4月投产的台州二期项目、2017年4月投产的湖州餐厨项目、2017年6月投入使用的德清项目2号炉，2018年将全年运营，新增收入和净利润分别为4,964.16万元和2,930.56万元。（4）淮北宇能项目新增供热业务，蒸汽产能为30吨/小时，新增收入和净利润分别为1,601.32万元和1,040.34万元。

2019年，旺能环保的收入和净利润增长主要来自：（1）筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目新增产能750吨/日、沁阳项目新增产能1,500吨/日以及铜仁项目新增产能600吨/日，新增收入4,443.67万元。（2）2018年投产的项目全年运营，2018年6月投产的攀枝花项目，2018年4月投产的兰溪二期项目，2018年4月投产的汕头二期项目，2018年7月投产的许昌项目，2018年10月投产的三门项目，2018年10月投产的渠县项目，2018年10月投产的公安项目，2018年10月投产的武陟项目，以及2018年6月投产的河池项目，2019年将全年运营，新增收入和净利润分别为31,726.39万元和10,342.74万元。

综上，旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

三、补充披露情况

具体补充披露情况详见重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，旺能环保预测的项目均签署了特许经营权协议，已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。旺能环保各垃圾焚烧发电项目的客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性；客户拓展方式主要是依靠开拓更多垃圾焚烧发电项目，客户拓展情况良好。

旺能环保综合的单位垃圾收入和利润处于合理区间。报告期内旺能环保业绩增长主要是因为新增运营项目、原有项目产能利用率提升以及财务费用降低，报告期内业绩增长具有合理性。

旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

（二）会计师意见

经核查，会计师认为，旺能环保预测的项目均签署了特许经营权协议，已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。旺能环保各垃圾焚烧发电项目的客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性；客户拓展方式主要是依靠开拓更多垃圾焚烧发电项目，客户拓展情况良好。

旺能环保综合的单位垃圾收入和利润处于合理区间。报告期内旺能环保业绩增长主要是因为新增运营项目、原有项目产能利用率提升以及财务费用降低，报告期内业绩增长具有合理性。

旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

（三）评估师意见

经核查，评估师认为，旺能环保预测的项目均签署了特许经营权协议，已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。旺能环保各垃圾焚烧发电项目的客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性；客户拓展方式主要是依靠开拓更多垃圾焚烧发电项目，客户拓展情况良好。

旺能环保综合的单位垃圾收入和利润处于合理区间。报告期内旺能环保业绩增长主要是因为新增运营项目、原有项目产能利用率提升以及财务费用降低，报告期内业绩增长具有合理性。

旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

问题三：反馈回复材料显示，2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团开始友好协商股权转让事宜，并于2015年6月初步确定了股权转让价格。经过半年的对合同其他条款的商议，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了转让协议，按照旺能环保100％股权35亿元的估值进行交易。本次交易美欣达集团将旺能环保100％股权按照42.5亿元的估值（评估基准日为2016年9月30日）卖给上市公司，较前次估值增长21.43%。申请材料同时显示，旺能环保2015年和2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为10,079.69万元和11,409.39万元，业绩相对稳定。请你公司补充披露：1）2015年12月迈科希富和美欣达集团签署正式转让协议时，旺能环保业务与评估基准日的差异情况，并结合上述情形补充披露旺能环保前后两次交易作价差异的原因及合理性，与其业绩增长幅度是否匹配。2）在前后两次交易作价差异较大情况下，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是否充分保护了中小投资者的利益，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，

答复：

一、2015年12月迈科希富和美欣达集团签署正式转让协议时，旺能环保业务与评估基准日的差异情况，并结合上述情形补充披露旺能环保前后两次交易作价差异的原因及合理性，与其业绩增长幅度是否匹配

（一）旺能环保业务取得较快发展，项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升

1、旺能环保的特许经营权项目数量增加，处理规模扩大

2012年12月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团友好协商股权转让事宜，并于2015年6月初步确定了股权转让价格。经过双方对合同中其他条款的商议及内部流转程序，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保100%股权35亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团。

自2015年11月底迈科希富和美欣达集团签订股权转让协议前后至2016年12月本次交易评估报告签署日前，旺能环保新取得项目的处理能力较2015年11月底前增长了30.38%，具体情况如下：

■

注1：每一时间段的处理能力以取得特许经营权协议时间为准；

注2：处理能力包括垃圾焚烧发电项目和餐厨项目。

注3：2015年11月底迈科希富和美欣达集团签署股权转让协议前后至2016年12月本次交易评估报告签署日前新取得的项目为武陟旺能（1,800吨/日）、铜仁旺能（600吨/日）、公安旺能（500吨/日）、湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400吨/日）和沁阳旺能（1,500吨/日）。

2、旺能环保的盈利能力提升

2015年以来，旺能环保的净利润保持增长。2016年1-9月和2016年全年旺能环保归属于母公司所有者的净利润同比2015年同期分别增长56.08%和63.04%。2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比2015年增长23.74%。具体情况如下：

单位：万元

■

注：2015年1-9月财务数据未经审计。

旺能环保2016年盈利能力提升，主要由于2015年内，旺能环保新增扩建项目包括汕头一期项目（2015年3月，450吨/日）、舟山二期项目（2015年6月，350吨/日）和南太湖三期项目（2015年8月，400吨/日）实现达产，上述扩建项目于2016年开始运行第一个完整的会计年度，成为旺能环保新的利润增长点。此外，2015年底前，丽水旺能完成工艺技术由热解气化炉至炉排炉的改造工作，并于2016年实现扭亏为盈。

（二）旺能环保前后两次交易作价差异与业绩增长幅度匹配

自2015年11月底股权转让协议签订前后至2016年12月本次交易评估报告签署日前，旺能环保的特许经营权项目数量增加5个，处理规模增长30.38%；2016年1-9月和2016年全年旺能环保归属于母公司所有者的净利润分别较2015年1-9月和2015年全年增长56.08%和63.04%，2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比2015年增长23.74%，盈利能力提升。本次交易美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希富的交易增值21.43%，两次交易作价差异与旺能环保业务发展情况及业绩增长幅度相匹配，前后两次交易作价差异具有合理性。

二、在前后两次交易作价差异较大情况下，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是否充分保护了中小投资者的利益，是否存在关联方利益输送

（一）本次交易置入资产旺能环保100%股权作价具有合理性

1、置入资产评估值情况与可比A股上市公司比较

旺能环保的滚动市盈率（市盈率（TTM））为27.01倍，市净率为2.31倍，与同行业最为可比的A股上市公司相比属于合理范围，具体情况如下：

■

资料来源：Wind资讯

注1：市盈率（TTM）=2016年12月31日公司市值/前12个月未经审计的归属于母公司所有者的净利润；其中旺能环保市盈率=本次交易评估值/2016年归属于母公司所有者的净利润。

注2：市净率（LF）=2016年12月31日公司市值/2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益；其中旺能环保市净率=本次交易评估值/2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益。

注3：可比上市公司选择标准为：垃圾焚烧发电项目运营为主，且其收入占比超过50%。

2、置入资产评估值情况与可比交易比较

报告期内，本次上市公司置入旺能环保100%股权的交易在国内A股市场可比交易如下：

■

（续上表）

■

注1：上述数据来源分别为中科健于2014年5月6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于2015年2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

注2：天楹环保的报告期分别为2011年、2012年和2013年；初谷实业和兴晖投资的报告期为2012年、2013年和2014年1-9月；创冠环保的报告期为2011年、2012年和2013年1-9月；

注3：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的可比交易中，标的资产仅有1个垃圾焚烧发电项目；

注4：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日，未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日。

本次交易标的旺能环保的承诺净利润首年的市盈率和承诺净利润三年平均市盈率分别为17.71倍和13.56倍，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。具体情况如下：

旺能环保主要以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营；通过多年的经验积累，已逐渐成为垃圾焚烧发电领域的领军企业之一。与上述可比交易标的资产在交易当时相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势。

A.行业地位突出

旺能环保经过多年的发展，建立了标准化管理模式，积累了丰富的项目建设、运营和管理经验，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧领域建立了品牌知名度，行业地位突出。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于2014年-2016年连续3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位，已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。

B.运营规模较大

截至本回复报告出具日，旺能环保取得了28个垃圾焚烧发电项目的特许经营权，其中，已运营和试运营垃圾焚烧发电项目共15个，日处理能力为8,450吨/日；在建和筹建垃圾焚烧发电项目共13个，日处理能力为11,750吨/日，在项目数量和项目规模上均高于可比交易标的资产。具体情况如下：

■

注1：上述数据来源分别为中科健于2014年5月6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于2015年2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

注2：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日（未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日）。

C.市场布局较广

根据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》，截至2015年底，旺能环保已运营项目的市场占有率约为4.6%，在行业内排名第6。旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。具体情况如下：

■

D.业绩增长较快

报告期内，旺能环保2015年和2016年的归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为210.31%和56.08%，业绩增长较快。此外，旺能环保2017年、2018年和2019年的业绩承诺分别为24,000.00万元、30,000.00万元和40,000.00万元，复合增长率为29.10%，在利润规模和业绩增长方面均处于行业较好水平，具体情况如下：

■

注1：上述数据来源分别为中科健于2014年5月6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于2015年2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

注2：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的交易中，评估值最终采用资产基础法，此处净利润为该交易评估报告中对净利润的预测值。

综上所述，旺能环保与同行业可比A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。

（二）通过本次交易，上市公司实现主营业务转型，提高盈利能力和股东回报

我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降，在印染行业相对疲软的背景下，2014年、2015年和2016年，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-1,649.77万元、3,923.55万元和2,019.79万元，各年波动较大。从长期来看，现有主业难以给上市公司全体股东带来稳定的业绩回报。

根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

(下转55版)