远东智慧能源股份有限公司关于签订股权收购框架协议的公告

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-065

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司关于签订股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）、远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）拟分别以现金72,930万元人民币、70,070万元人民币收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）51%、49%的股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方；交易对方肖共长、肖鹏和交易标的京航安与公司均不存在关联关系。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司董事会及股东大会审议通过。

●履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为收购框架协议，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，本次交易的实施尚需经过公司的内部审批、决策程序，最终交易是否能达成存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：在正式收购协议签署及执行前，本收购框架协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

2017年7月5日，公司及公司控股股东远东控股集团与京航安实际控制人肖共长、肖鹏签署了《收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司及远东控股集团拟分别以现金72,930万元人民币、70,070万元人民币收购肖鹏持有的京航安100%股权。本次交易完成后，公司将持有京航安51%的股权，远东控股集团将持有京航安49%的股权。

本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方；京航安实际控制人肖共长、肖鹏和交易标的京航安与公司均不存在关联关系。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易的实施尚需经过公司董事会及股东大会审议通过。

现将本次框架协议的相关事项公告如下：

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

本次交易对方为京航安的自然人股东肖鹏，中国国籍，身份证号码：11010319**********，住所：北京市朝阳区富力城***号。

肖鹏与公司之间不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）其他当事人情况介绍

京航安的实际控制人之一肖共长，中国国籍，身份证号码：11010319**********，住所：北京市朝阳区富力城***号

肖共长与公司不存在关联关系，与公司亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）共同投资方情况介绍

公司名称：远东控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：66,600万元

注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

法定代表人：蒋锡培

经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

远东控股集团为公司的控股股东，持有公司67.14%的股权，为公司关联方。

（四）协议签署的时间、地点、方式

2017年7月5日，公司及公司控股股东远东控股集团在江苏宜兴签署了《收购框架协议》。

（五）签订协议已履行的审议决策程序

本框架协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，协议中的条款（保密条款、排他期条款、违约责任条款、适用法律和争议解决条款等条款除外）对各方不具有法律约束力，本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进行进一步磋商。公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、框架协议的主要内容

甲方一：远东智慧能源股份有限公司

甲方二：远东控股集团有限公司

乙方：北京京航安机场工程有限公司

丙方（乙方实际控制人）：肖鹏、肖共长

（甲方一和甲方二合称甲方）

（一）合作背景和目的

京航安前身是北京军区空军所属机场建设企业，有15年历史，一直专注于机场工程建设及机场智慧能源控制领域，曾先后承接了北京首都国际机场、上海浦东国际机场、虹桥国际机场、江苏南京禄口国际机场等民用机场，北京南苑机场等军民两用机场，北京西郊机场等空军机场和海军部分机场工程。目前京航安已成长为具备助航灯光工程、空管工程及弱电工程一级资质以及国内外近100个工程案例的业内领先企业,拥有专业的资深业内团队，所建工程得到国内外机场的一致认可。京航安在机场建设关键工序上形成自己的专利技术和工艺标准，在2009至2012年连续获得国家质量奖，上海浦东国际机场和虹桥国际机场工程自浦东一跑道起连续得到中国市政工程协会颁发的市政金杯示范工程奖。公司基于长远发展战略，得益于未来军民融合通用航空领域规划所带来的行业高速增长,通过借助京航安的市场资源平台与管理团队，能够快速拓展国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域，同时协同公司已开展的海外业务，借着一带一路契机更快速地布局海外基础设施建设市场。

（二）合作方式

甲方一拟现金收购肖鹏持有的乙方51%的股权，成为乙方的控股股东；甲方二拟现金收购肖鹏持有的标的公司49%的股权。

（三）收购价款安排

1、乙方100%股权的估值以2016年12月31日为基准日，以有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为依据，评估方法可采用收益法或市盈率法等，经预估乙方股东全部权益价值约为143,000万元。

经各方协商一致，乙方100%股权的转让总价格为143,000万元，其中甲方一支付的收购价款为72,930万元，甲方二支付的收购价款为70,070万元。

2、甲方一及甲方二的价款支付安排

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（四）业绩承诺及补偿

丙方向甲方承诺：乙方2017、2018、2019年度（业绩承诺期）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,000万元、14,300万元、17,160万元。

若2017年度、2018年度未完成业绩目标，且当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%）；若2019年度未完成业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共42,460万元），甲方一有权要求丙方以现金方式进行补偿，甲方二有权要求丙方以公司股票（若丙方持有公司股票，则股票补偿方式优先）或现金方式进行补偿。

若由于丙方原因导致乙方在业绩承诺期内发生非经常性损失,则丙方同意全额以现金赔偿给乙方,当期的补偿需在当期的年度审计报告出具后30日内给出。

若乙方在规定期限内未收回应收账款，丙方须按实际未收回应收账款账面余额向乙方以现金方式进行补偿。

若乙方于业绩承诺期累积实际实现的净利润总和超过承诺的净利润总和，则超出部分的30%（奖励总额）奖励给丙方。

（五）股权收购先决条件

本次交易以甲方尽职调查和收到所有完整的所需文件为前提，尽职调查包括但不限于以下条件：至少审计标的公司近二年一期的财务数据，并出具近一年及一期的《审计报告》；甲方认可乙方相关会计处理；取得各方及相关第三方对本次交易的批准和支持；各政府部门的批准、许可或登记；甲方尽职调查所需要的合理要求；乙方及丙方所提供的所有信息和资料均需真实、准确；正式收购协议按照《收购框架协议》的相关条款执行,且需经甲方一董事会、股东大会进行批准后生效。

（六）违约责任

若甲方或者丙方违反保密条款，违约方须向另一方支付500万元违约金(因法律需要或公司披露要求除外)；在先决条件满足后，因违约方原因造成乙方股权交割未完成，违约方需向另一方支付交易总价10%的违约金；若丙方未经甲方同意在乙方任职期间及离职的2年内，违反不竞争承诺，丙方须向甲方支付违约金。

（七）协议生效条件及生效时间

本次《收购框架协议》自各方签署后生效。收购框架协议中的相关条款（股权定价依据、价款支付及业绩补偿、股份锁定期承诺、应收账款、任职期限承诺、不竞争承诺、董事和高管）需经过公司董事会、股东大会审议批准。

（八）争议解决方式

协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，应提交上海市仲裁委员会进行仲裁。

（九）其他事项

在框架协议签署后3个月内，未经甲方同意丙方不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关股权/债务融资的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。

乙方股东肖鹏基于长期合作及对甲方一未来发展的坚定信心，同意在正式收购协议签署之日起一年内购买公司股票。同时肖鹏承诺购买取得的股票自取得全部股票之日起6个月内不以任何方式转让，第6个月至第30个月、第30个月至第42个月、第42个月至第66个月内每12个月减持份额分别不超过取得股票的25%、20%、15%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或协议方式转让，且上述任意期间可减持份额而未减持的股票数额可累积至以后任意期间减持。

本次交易完成后，乙方设立联席董事长（由甲方委派），五位董事（甲方一委派两位，甲方二委派一位，丙方委派两位），三位监事。财务负责人由甲方委派。业绩承诺期内，由肖共长担任董事长，肖鹏继任董事，总经理由肖共长提名，高管由总经理提名。除框架协议约定的情形外，丙方承诺在业绩承诺期满后以董事职务至少任职到2023年12月31日。若丙方在公司的任职期限低于任职期限承诺的，甲方有权要求丙方退回股权转让价款。

三、对公司的影响

未来如签署正式收购协议，将可能对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩产生积极影响。在正式收购协议签署及执行前，本收购框架协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

交易完成后，公司将通过借助京航安的市场资源平台与管理团队，快速拓展国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域。

四、重大风险提示

1、本次签订的协议仅为双方合作意向的框架性收购协议，本次交易的定价依据、价款支付及业绩补偿、股份锁定期承诺、应收账款、任职期限承诺、不竞争承诺、董事和高管安排将会于正式签订的股权协议中约定，且需经公司董事会、股东大会审议后生效，正式收购协议的签订尚存在不确定性；

2、收购框架协议签署后超过3个月，标的公司可与第三方进行谈判和讨论，本次交易的各方将积极推进交易顺利进行，交易最终能否达成存在不确定性；

3、在正式收购协议签署及执行前，本收购框架协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

本次交易最终条款以签署的正式协议为准，公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一七年七月六日