江苏神通阀门股份有限公司关于2015年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-056
江苏神通阀门股份有限公司关于2015年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017 年 7月7日；
2、本次解锁的激励对象共计165人；
3、公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股份数量为 1,725,000 股，占授予限制性股票总数的25%，占目前公司股本总额的 0.36%；
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。
3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。
7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司目前股本总额的0.36%。
二、2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第一个解锁期为：“自授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，可申请解锁所获总量的25%”。公司限制性股票授予日为2016年1月5日，公司《2016年年度审计报告》公告日为2017年3月21日，因此公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为 2017年 3月 22日至 2018年3 月 21日。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对2015年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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综上所述，董事会认为2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《考核管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。董事会根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、2015年限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017年7月7日；
2、公司激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为172.50万股，占授予限制性股票总数的25%，占目前公司总股本的 0.36%。
3、公司股权激励计划共168名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对 象为165人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票已按规定实施回购注销。可以解锁的165名激励对象中包含高管3人、中层管理人员及核心骨干员工162人，具体如下表：
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注1：：因公司实施了2016年度权益分派方案（每 10 股派 0.50元人民币现金；每10股转增 10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：上述数据“中层管理人员及核心骨干员工”中离职和退休的激励对象张清双和徐斌2人已获授且达到解锁条件的给予解锁，已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票不得解锁。截止目前，上述2人所获授的总计28万股限制性股票的75%已由公司回购注销，剩余25%可全部解锁。
注3：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
注4：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
注5：公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香于2017年3月22日作出了《关于未来六个月内不减持股票的承诺函》，承诺自承诺函作出之日起的六个月内不减持本人持有并获得解锁的股票，并已将承诺函书面文件报备至深圳证券交易所。
四、董事会薪酬委员会对2015年限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见
董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为优，因此165名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事关于2015年限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、截止 2017 年 3月22日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及165名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的165名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
七、通力律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的法律意见
本次股权激励计划第一期解锁的条件均已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
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特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年7月5日
