广州东凌国际投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-066
广州东凌国际投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会除董事柳金宏、武轶外的其他成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2017年6月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第85号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：
“2017年6月27日，你公司披露了《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-065）。公告显示，本次股东大会审议的议案中，关于《2016年度董事会工作报告》的议案、关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案均被否决。”
我部对此表示关注。请你公司就下述问题做出书面说明，并请律师就下述事项发表专业意见。
一、请你公司及时向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规范之处，如存在，请你公司及时予以规范。
公司回复：
（一）经查询深圳证券信息有限公司下发的公司2016年年度股东大会网络投票结果，公司本次参会的主要股东中，中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）对上述四项被否决的议案投出了反对票或弃权票。公司于2017年6月28日向上述五家股东发出了关于对公司2016年年度股东大会投反对票或弃权票予以说明的函，要求五家股东对公司2016年年度股东大会的相关议案投反对票或弃权票说明具体原因。
目前，公司已收到上述股东回函，中农集团投反对票的理由概况如下：
1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案
主要反对理由：东凌国际第六届董事会在2016年违背重组协议精神，未能对钾盐项目建设起到推动作用；未对定增方放弃认购的违约行为进行任何有效追索；未按规定增加临时提案；董事会做出通过对钾盐项目做专项调查的议案后，聘请长沙设计院出具评估报告缺乏合理性、独立性及公允性；董事会工作报告对老挝钾盐项目描述与事实并不相符。
2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案
主要反对理由：监事会在对董事会未按照重组协议精神推动中农钾肥项目建设、定增方放弃认购的违约行为、收购大股东关联资产未起到任何监督作用。
3、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案
主要反对理由：认为报告中“公司与中农集团多次主动沟通协商资金问题”的说法缺乏事实依据，年度报告财务数据及描述部分多处表述不清晰，口径不统一。
4、关于《续聘财务审计机构和内部控制审计机构》的议案
主要反对理由：认为应该聘请具有相关盐化工或者相关行业经验、具有丰富国际化经验的审计事务所，方能更适应公司业务的实际情况。
其他四家股东投反对票、弃权票的主要理由概况如下：
1、了解公司信息的渠道有限，缺少做出决策所必要的信息及依据。
2、公司未能尽最大努力筹措项目建设资金，推进扩建工程。
3、对第六届董事会的存续的合法性有质疑。
公司认为各股东对投反对票或弃权票的理由回函说明与事实情况不符，与公司此前公告内容相突，公司不予认可。有关公司此前的公告内容，请详见公司于2016年7月20日披露的《关于现金收购资产的补充公告》（公告编号：2016-086）、2017年3月4日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-007）、2017年3月31日披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-010）董事反对理由及回复内容、2017年4月14日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-022）、2017年5月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-046）等公告内容。
（二）核查相关议案内容是否存在不规范之处的说明
1、关于《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》两项议案，为公司董事会、监事会根据公司实际情况，按照《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事项》等有关法律法规编制完成的。董事会工作报告分为：公司主营业务经营情况、董事会日常工作两部分，围绕年度报告中“经营情况讨论与分析”的要求，在2016年年度报告中予以披露。监事会工作报告分为：2016年监事会会议情况、监事会对公司有关事项的意见、2017年监事会工作计划三部分内容，详细披露了公司监事会在2016年度的履职情况。前述两份报告是2016年度客观情况的如实反映，也是公司未来发展运营的整体规划，报告内容均不存在违法内容。
2、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案，公司董事会已严格按照《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事项》等有关法律法规完成公司2016年年度报告的编制、审议、报送和披露工作。公司监事会已依法对2016年年度报告进行审核并提出书面审核意见，该项议案内容也不存在违法内容。
3、关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案，根据《公司章程》第一百一十三条、第一百六十八条等规定，董事会有权向股东大会提请聘请公司审计的会计师事务所。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江事务所”)在2016年度审计服务过程中,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,出具的审计报告能充分反映公司 2016 年的财务状况及经营成果,出具的审计结果真实反映了公司的实际运营状况。为了保障公司 2017年审计工作的连续性,公司董事会拟继续聘请正中珠江事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务。该项议案内容已由公司第六届董事会第三十四次会议全体董事一致同意通过，不存在内容违法的情形。
公司分别于2017年3月29日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过以上议案，并于2017年6月5日及2017年6月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开2016年年度股东大会的通知，符合《上市公司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》中对股东大会提案与通知的相关规定要求。
综上，经公司核查，以上议案内容不存在不规范之处。
二、说明上述各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。
公司回复：
（一）说明各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响
1、中农集团等业绩对赌方在2016年年度股东大会中对公司年报等议案投反对或弃权票，致使年度报告等相关议案未获得股东会通过。相关股东提出的反对理由不符合客观事实，严重扰乱了公司的正常治理，给公司造成了的负面影响。
2、在中农集团等参会股东的回函中，均无对公司2016年经审计的财务数据提出异议，且公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会审议通过了关于《2016年度财务决算报告》的议案，公司的财务报表公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量，因此被否议案对公司2016年的财务数据并无造成影响。
3、外部审计机构长时间缺位会对公司的正常外审工作造成影响。
外部审计缺位之局面的形成源于以下原因：公司2017年3月29日召开第六届董事会第三十四次会议，全体董事一致同意并审议通过了“关于《续聘财务审计机构和内部控制审计机构》的议案”，自议案通过后至2016年年度股东大会两个月期间，公司并未收到中农集团关于审计机构存有异议的相关沟通函件。根据《公司章程》第一百七十三条“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见”的规定，中农集团作为公司重要大股东，且其推荐至公司的两名董事(现仍在中农集团任职)在董事会上对该议案已投赞成票的情形下，在公司2016年年度股东大会中对“关于《续聘财务审计机构和内部控制审计机构》的议案”投反对票前并无事先与公司沟通并通知会计师事务所，已违反《公司章程》的相关规定，且严重干扰了公司的正常经营。
（二）拟采取的消除相关影响的措施
1、鉴于目前公司外部审计机构缺位，公司将尽快根据市场化标准及专业权威性、独立性的考量，聘请具有丰富国际化经验的审计事务所，为公司提供专业、权威的审计服务工作。
2、鉴于目前老挝 100 万吨/年钾肥项目扩建工程进展受到影响，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，授权管理层对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，继续推进钾肥项目建设工作。目前该项工作正在有序推进。
3、公司后续会继续加强与相关各方的持续沟通并采取相关措施，尽最大努力持续推进解决中农钾肥项目相关事宜，以维护公司及全体股东的合法权益，改善公司经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2017年7月5日
