宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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华林证券股份有限公司

西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

股票简称：旭升股份 股票代码：603305

宁波旭升汽车技术股份有限公司

（宁波市北仑区沿山河北路68号）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年7月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。3、前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

公司股东香港旭日实业有限公司、宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

公司股东宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

三、关于稳定股价的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：

“1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。

“2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

“3、稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。（2）本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的100%。（3）本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红（税后）金额的30%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%之和。（4）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（5）本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺

公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：

“1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。

“2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且控股股东已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

“3、稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。（2）本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的100%，本人用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红（税后）金额的20%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%之和。（3）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起15个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（4）本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（5）在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停取得应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（三）发行人的承诺

公司承诺：

“1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以回购公司股份方式来稳定股价。

“2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

“3、稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的100%。（3）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。（3）公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（5）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

四、股东关于持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：

“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已经承诺所持公司股份锁定36个月。如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。

“2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

“3、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减持。（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”

“4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）其他持股5%以上的主要股东的承诺

旭晟控股承诺：

“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭晟控股已经承诺所持公司股份锁定36个月。如果在锁定期满后两年内旭晟控股拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭晟控股每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在旭晟控股名下的股份总数的10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致旭晟控股所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。

“2、旭晟控股减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。旭晟控股减持公司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但旭晟控股持有公司股份低于5%以下时除外。

“3、如果旭晟控股违反上述减持意向，则旭晟控股承诺接受以下约束措施：（1）旭晟控股持有的公司股份自旭晟控股违反上述减持意向之日起6个月内不得减持。（2）旭晟控股因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”

“4、公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

旭日实业承诺：

“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭日实业已经承诺所持公司股份锁定36个月。如果在锁定期满后两年内旭日实业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭日实业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在旭日实业名下的股份总数的10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致旭日实业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。

“2、旭日实业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。旭日实业减持公司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但旭日实业持有公司股份低于5%以下时除外。

“3、如果旭日实业违反上述减持意向，则旭日实业承诺接受以下约束措施：（1）旭日实业持有的公司股份自旭日实业违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）旭日实业因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”

“4、公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

旭成投资承诺：

“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭成投资已经承诺所持公司股份锁定36个月。如果在锁定期满后两年内旭成投资拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭成投资减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在旭成投资名下的股份总数的25%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致旭日实业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。

“2、旭成投资减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。旭成投资减持公司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但旭成投资持有公司股份低于5%以下时除外。

“3、如果旭成投资违反上述减持意向，则旭成投资承诺接受以下约束措施：（1）旭成投资持有的公司股份自旭成投资违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）旭成投资因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”

“4、公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

五、关于承诺履行的约束措施

（一）公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施：

“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4）可以职务变更但不得主动要求离职。（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

“2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

（二）发行人的承诺

公司就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施：

“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得进行公开再融资。（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

“2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

六、关于招股说明书真实性的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺：

“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：

“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购公司首次公开发行时本人公开发售的全部股份。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。”

（四）相关中介机构的承诺

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）承诺：

华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将先行赔偿投资者损失。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）承诺：

若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”）承诺：

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

七、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况

本次发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）4,160万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。

八、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：

（一）股利分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）股利分配基本条款

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致。

（三）股利分配的程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（四）股利分配的具体形式和标准

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）股利分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

九、本次发行前滚存利润的分配

经公司2016年第2次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。

十、财务报告审计截止日后经营情况

公司2014年至2016年经审计的财务数据已于招股说明书中进行了详细披露，同时招股说明书中也披露了2017年1-3月未经审计但已经申报会计师审阅的主要财务数据和2017年1-3月公司的经营情况，敬请投资者注意。公司2017年半年度财务报表已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后上半年度财务报表不再单独披露。

截至2017年6月30日，公司总资产和总负债较2016年末出现一定的增长，主要原因是公司新增固定资产投入较大所致。2017年1-6月，公司营业收入、营业利润、净利润等经营业绩指标较上年同期出现一定幅度上升，主要原因是公司汽车类产品销售保持了近几年来持续快速增长趋势，尤其是公司为特斯拉供应的新能源汽车配件的持续增加，是收入增长的主要因素，公司营业利润和净利润的增长均来自主营业务的增长。截至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。

公司预计2017年1-9月与2016年同期相比，营业收入增幅在30%左右，净利润增幅在15%左右。上述业绩预测为公司初步预测，未经审计机构审核。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017]186号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“旭升股份”，证券代码“603305”；其中本次发行的4,160万股股票将于2017年7月10日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年7月10日

3、股票简称：旭升股份

4、股票代码：603305

5、本次公开发行后的总股本：400,600,000股

6、本次公开发行的股票数量：41,600,000股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的416万股股份和网上按市值申购定价发行的3,744万股股份无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限和发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：华林证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司

英文名称：Ningbo Xusheng Auto Technology Co., Ltd.

2、注册资本：35,900万元（本次发行前）

3、法定代表人：徐旭东

4、住所：宁波市北仑区沿山河北路68号

5、经营范围：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主营业务：公司主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于新能源汽车行业及其他机械制造行业。

7、所属行业：有色金属冶炼和压延加工业（C32）中的有色金属铸造行业（C3250）

8、电话：0574-55223689

9、传真：0574-55841808

10、电子信箱：xsgf@nbxus.com

11、董事会秘书：周小芬

12、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票情况

■

徐旭东直接持有公司77,370,603股的股份，并通过控制旭晟控股间接持有公司129,983,130股的股份，通过控制旭日实业间接持有公司102,129,397股的股份，合计控制公司309,483,130股的股份。公司其他董事、监事、高级管理人员主要通过旭成投资间接持有公司的股权，旭成投资持有公司27,853,374股的股份，公司其他董事、监事、高级管理人员在旭成投资中的出资情况如下：

单位：万元

■

除上述披露的持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情形。

二、控股股东及实际控制人情况

徐旭东,男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中毕业，住所为浙江省宁波市北仑区新碶街道***，身份证号码为330206197003******。徐旭东先生2001年至2016年11月，任旭东机械执行董事；2007年8月至今，任旭日实业董事；2015年5月至今，任旭晟控股执行董事；2009年11月至今，任协信置业董事；2003年8月至2015年7月，任旭升有限董事、总经理；2015年8月至今，任旭升股份董事长、总经理。

徐旭东为公司实际控制人，直接持有公司本次发行前21.55%的股权，并通过控制旭晟控股、旭日实业二名法人股东间接持有公司本次发行前64.66%的股权。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

■

（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为40,304户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：4,160万股，全部为新股。

二、发行价格：11.26元/股

三、每股面值：1.00元/股

四、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售416万股，占发行总量的10%，网上按市值申购定价发行3,744万股，占发行总量的90%。本次发行网下投资者放弃认购5,148股，网上投资者放弃认购75,279股，合计80,427股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为46,841.60万元。

2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波旭升汽车技术股份有限公司验资报告》（中汇会验[2017]4121号）。

六、发行费用

本次发行费用总计为4,172万元（不含税），主要包括：

■

公司本次发行每股发行费用为1.00元。

七、募集资金净额：42,669.60万元。

八、发行后每股净资产：2.35元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2016年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

九、发行后每股收益：0.49元（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、摊薄后市盈率：本次发行摊薄后市盈率为22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司2014年至2016年经审计的财务数据已于招股说明书中进行了详细披露，同时招股说明书中也披露了2017年1-3月未经审计但已经申报会计师审阅的主要财务数据和2017年1-3月公司的经营情况，敬请投资者注意。公司2017年半年度财务报表已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后上半年度财务报表不再单独披露。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

■

截至2017年6月30日，公司总资产和总负债较2016年末出现一定的增长，主要原因是公司新增固定资产投入较大所致。2017年1-6月，公司营业收入、营业利润、净利润等经营业绩指标较上年同期出现一定幅度上升，主要原因是公司汽车类产品销售保持了近几年来持续快速增长趋势，尤其是公司为特斯拉供应的新能源汽车配件的持续增加，是收入增长的主要因素，公司营业利润和净利润的增长均来自主营业务的增长。截至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。

公司预计2017年1-9月与2016年同期相比，营业收入增幅在30%左右，净利润增幅在15%左右。上述业绩预测为公司初步预测，未经审计机构审核。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2017年7月5日，本公司及保荐机构华林证券股份有限公司与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为：94110155300003452、3901180029200059750、51010122000981228，该专户资金专门用于公司募投项目以及其他经公司股东大会批准的投资项目的使用，不得用作其它用途。

二、公司及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华林证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据上海证券交易所的有关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权华林证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送华林证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真、邮件等方式通知华林证券，同时提供专户的支出清单，并同时电话通知华林证券指定的保荐代表人。

七、华林证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华林证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向华林证券出具对账单或向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，公司可以主动或在华林证券要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户银行、华林证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或依法销户（以两者中较早发生者为准）起失效。华林证券义务至督导期结束之日解除。

十、若华林证券发现公司从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，华林证券有权要求公司及时公告相关事实；若在华林证券提醒后公司未作纠正，且后果可能危及华林证券利益的情况下，华林证券有权向监管部门报告。

十一、若华林证券发现开户银行未按约定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，华林证券有权提醒开户银行纠正；若在华林证券提醒后开户银行未作纠正，且后果可能危及华林证券利益的情况下，华林证券有权向监管部门报告。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

电话：010-88091786

传真：010-88091790

保荐代表人：魏勇、何保钦

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，旭升股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，旭升股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐旭升股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司

华林证券股份有限公司

2017年7月7日