上海世茂股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接61版）

2012年8月17日至2013年8月16日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024%。本次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46%的股权。

2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人数为7名，行权股票数量182万股。在本次行权后，公司的注册资本变更为1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。

2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，2015年8月19日，公司第七届董事第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为1,762,193,007元。

2015年2月16日和2015年3月10日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，2015年11月3日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准公司的非公开发行。本次发行151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本变更为1,913,861,358元。

2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》明确：以截至2015年12月31日公司总股本1,913,861,358股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.1元（含税），合计派发210,524,749.38元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计765,544,543股。本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为2,679,405,901元。

截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于2017年5月5日颁发的《营业执照》。

三、最近三年及一期重大资产重组情况

公司最近三年及一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

四、前十名股东持股情况

截至2017年3月31日，公司持股人情况如下表：

表3-1 发行人前十大股东

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五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）治理结构

发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和总裁。

1、股东大会

根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其他权利。

2、董事会

董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

监事会由5名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁

根据公司章程，总裁行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、首席财务官；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）行使法定代表人的职权；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（二）组织结构

截至本募集书出具之日，发行人内部组织结构如下：

图3-1 世茂股份组织结构

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根据目前战略定位及管理需要，发行人下设17个部门，主要职能分别如下：

表3-2 世茂股份部门职能

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（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2017年3月31日，发行人对外权益投资情况分别如下：

1、发行人重要权益投资情况

截至2017年3月31日，发行人的子公司情况如下：

表3-3 截至2017年3月31日发行人子公司情况

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注1：南京世茂房地产开发有限公司等7家子公司纳入合并范围的说明

发行人持有南京世茂房地产开发有限公司、福建世茂投资发展有限公司、牡丹江雅商建材贸易有限公司、南京世茂新里程置业有限公司4家公司的股权的比例均为50%，持有石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司和石狮世茂新里程房地产开发有限公司3家公司的股权的比例均为36%，发行人通过有关董事会表决权安排对该等公司的财务和经营活动拥有决策权，能够实施控制，故纳入合并报表范围。

注2：发行人取得上海乾慑企业管理有限公司、杭州世茂瑞盈置业有限公司以及南昌水城投资股份有限公司控制权，系同一控制下企业合并，纳入合并报表范围。

注3：发行人取得济南世茂彩石置业有限公司控制权，系非同一控制下企业合并，纳入合并报表范围。

截至2017年3月31日，发行人的其他重要权益投资情况如下：

表3-4 截至2017年3月31日发行人其他重要权益投资情况

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截至2017年3月31日，发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公司及其他对发行人有重大影响的关联方。

2、对发行人影响重大的子公司

截至2016年12月31日，发行人按其2016年度营业收入排名前十位的子公司情况如下：

1、南京世茂房地产开发有限公司

南京世茂房地产开发有限公司（“南京世茂房地产”）于2004年7月23日设立，注册资本32,800万元。南京世茂房地产经营范围为房地产开发、建设；酒店、附设商场的经营；房地产出售、出租；物业管理；房地产中介咨询等。

截至2016年12月31日，南京世茂房地产的总资产783,548.68万元，总负债552,123.05万元，所有者权益231,425.63万元；2016年度实现营业收入34,079.59万元，净利润60,949.53万元。

2、济南世茂天城置业有限公司

济南世茂天城置业有限公司（“济南世茂天城”）于2014年1月7日成立，注册资本131,000.00万元。济南世茂天城的经营范围为房地产开发、销售、物业管理。

截至2016年12月31日，济南世茂天城的总资产575,162.14万元，总负债375,213.08万元，所有者权益199,949.06万元；2016年度实现营业收入261,341.67万元，净利润53,935.76万元。

3、青岛世茂滨海置业有限公司

青岛世茂滨海置业有限公司（“青岛世茂滨海”）于2011年11月8日成立，注册资本20,000万元。青岛世茂滨海的经营范围为一般经营项目：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛世茂滨海开发的青岛世茂诺沙湾项目，位于海西东八路东、海西东十三路西，临近海滨大道、泰薛路、宁海路及灵海路，项目总占地面积31.6万平方米，规划项目总建筑面积约67万平方米。

截至2016年12月31日，青岛世茂滨海的总资产272,648.83万元，总负债211,270.72万元，所有者权益272,648.83万元；2016年度实现营业收入103,173.38万元，净利润9,066.27万元。

4、石狮世茂房地产开发有限公司

石狮世茂房地产开发有限公司（“石狮房地产公司”）于2013年5月16日，注册资本63,900.00万元。石狮房地产公司的经营范围为房地产开发建设、自有房屋出租、出售及配套服务的建设；物业管理；商务咨询；企业管理、建筑工程、装饰工程的设计、施工；旅游设计开发、经营、维护等。

截至2016年12月31日，石狮房地产公司的总资产503,269.32万元，总负债391,189.63万元，所有者权益112,079.68万元；2016年度实现营业收入86,649.29万元，净利润-7,463.69万元，主要系结算产品及前期商业筹备投入所致。

5、前海世茂发展（深圳）有限公司

前海世茂发展（深圳）有限公司（“前海世茂”）于 2013年06月19日成立，注册资本48,000万元美元。经营范围为企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为T102-0244）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

前海世茂开发的深圳前海世茂金融中心项目，位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊，项目总占地面积1.27万平方米，规划项目总建筑面积约19万平方米。

截至2016年12月31日，前海世茂公司的总资产643,292.05万元，总负债197,451.57万元，所有者权益445，840.48万元；2016年度实现营业收入80,317.86万元，净利润25,627.37万元。

6、杭州世茂瑞盈置业有限公司

杭州世茂瑞盈置业有限公司（“杭州世茂瑞盈”）于2014年05月23日成立，注册资本23,000万元美元。经营范围为杭政储[2014]9号地块商业、商务办公用房项目的开发、经营；服务：物业管理。

杭州世茂瑞盈开发的世茂智慧之门项目，坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目规划用地面积3.39平方米，总建筑面积37万平方米。

截至2016年12月31日，杭州世茂瑞盈公司的总资产192,419.42万元，总负债37,972.86万元，所有者权益154,446.57万元；2016年度实现营业收入68,398.22万元，净利润13,485.23万元。

7、济南世茂置业有限公司

济南世茂置业有限公司（“济南世茂”）于2009年10月15日成立，注册资本146,000.00万元。济南世茂的经营范围为：房地产的开发、销售，物业管理（不含土地成片开发机大型主题公园、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营及房地产二级市场交易、房地产中介、经纪业务）；经济贸易咨询、企业形象策划、计算机图文设计、制作；国内广告业务；计算技术开发、技术转让、技术咨询服务；园林绿化服务（凭资质证经营）；市场营销策划等。

济南世茂开发的济南世茂国际广场项目位于济南市解放阁附近，南临黑虎泉西路，北邻泉城路、黑虎泉北路，西临舜井街。项目总体分为北区和南区两个区域，规划总建筑面积约36万平方米，北区世茂国际广场已于2014年5月1日正式对外营业。

截至2016年12月31日，济南世茂的总资产539,447.75万元，总负债299,393.22万元，所有者权益240,054.53万元；2015年度实现营业收入60,418.73万元，净利润22,699.14万元。

8、石狮世茂新城房地产开发有限公司

石狮世茂新城房地产开发有限公司（“石狮世茂新城”）于2013年5月16日成立，注册资本78,100.00万元。石狮世茂新城经营范围为房地产开发建设、自有房屋出租、出售及配套服务的建设、物业管理。

石狮世茂摩天城项目位于石狮市世茂钞坑区域（石狮服装城东侧），系由发行人下属石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司实施建设。该项目规划建筑面积240万平方米，规划为包括别墅、酒店式公寓、购物中心、沿街商铺、住宅、商务办公、主题乐园的城市综合体。

截至2016年12月31日，石狮世茂新城的总资产462,936.87万元，总负债376,968.91万元，所有者权益85,967.96万元；2016年度实现营业收入57,820.43万元，净利润-4.94万元，主要系该公司在2016年有公益性捐赠支出所致。

9、宁波世茂新腾飞置业有限公司

宁波世茂新腾飞置业有限公司（“宁波新腾飞置业”）于2013年6月9日成立，注册资本123,850.00万元。宁波新腾飞置业的经营范围为房地产开发、经营；物业服务；停车场服务；房屋销售代理；自有房屋租赁。

截至2016年12月31日，宁波世茂新腾飞的总资产283,800.60万元，总负债152,168.56万元，所有者权益131,632.04万元；2016年度实现营业收入42,950.00万元，净利润1,758.03万元。

10、南昌水城投资股份有限公司

南昌水城投资股份有限公司（“南昌水城”）于2005年12月8日成立，注册资本35,000万元人民币。南昌水城经营范围为房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程、照明设施建设及养护、CI策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南昌水城开发的南昌世茂新城项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处，项目规划用地面积220.6289亩，规划总建筑面积约29万平方米。

截至2016年12月31日，南昌水城的总资产89,042.80万元，总负债28,798.43万元，所有者权益60,244.37万元；2016年度实现营业收入38,621.35万元，净利润4,180.06万元。

六、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：

图3-2 世茂股份股权结构

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（一）控股股东

截至本募集说明书签署日，发行人的主要股东为峰盈国际、世茂企业和世茂投资，分别持有发行人43.73%、18.77%和5.64%的股权。峰盈国际为发行人控股股东。报告期内，发行人控股股东持有的发行人股份无重大增减变动情况。

控股股东峰盈国际成立于2006年12月13日，注册于英属维尔京群岛。注册资本1美元，许荣茂和许世坛为其董事。主要经营业务或管理活动为投资控股。第二大股东世茂企业成立于2000年6月22日，法定代表人为许世坛，注册资本10,172.36万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。法人实际控制人世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要经营业务或管理活动为房地产投资与开发、酒店投资与开发、物业管理等，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。

根据香港会计师审计出具的峰盈国际财务报告，峰盈国际2016年年度综合收益为103,693,991元港币，年度利润为149,148,609元港币，总资产为3,727,243,753港币，总负债为3,695,327,717元港币，所有者权益为31,916,036港币。

（二）实际控制人

截至2017年3月31日，世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）通过其全资子公司峰盈国际、世茂投资、控股子公司世茂企业合计控制本公司58.92%的股份，是本公司的法人实际控制人，许荣茂作为世茂房地产的实际控制人，同时为发行人的自然人实际控制人。许荣茂先生通过其全资子公司Shiying Finance Limited（世盈财经有限公司）和Gemfair Investments Limited合计间接持有世茂房地产67.88%的股权，为世茂房地产和发行人的实际控制人。许荣茂先生对外投资情况如图5-2“世茂股份股权结构”所列示：除全资拥有Shiying Finance Limited和Gemfair Investments Limited外，许荣茂先生持有的其他主要对外投资为其全资子公司海外投资集团国际有限公司（“海外投资”）。海外投资成立于2001年7月26日，注册于英属维尔京群岛（BVI），注册资本为1美元，主要经营业务或管理活动为投资控股。截至本募集说明书签署日，除通过世茂房地产及世茂股份在境内的投资外，许荣茂先生在境内没有其他重大投资；除在本募集说明书中已披露的境外投资情况外，许荣茂先生没有其他重要境外投资。

（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况

截至本募集说明书签署日，控股股东峰盈国际所持有的发行人股份不存在质押、冻结及重大权属纠纷的情形。

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：表3-5 发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表

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公司独立董事张玉臣、李大沛持有独立董事资格证书，史慧珠持有注册会计师资格证书；监事汤沸、冯沛婕、孙岩、董静持有监事资格证书；董事会秘书俞峰持有董事会秘书资格证书。

（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历

许荣茂先生，67岁，中国国籍，持中国香港居留权，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许荣茂先生还担任全国政协经济委员会副主任、中国侨联副主席、中国侨商联合会会长、中国侨商投资企业协会常务副会长、香港新家园协会会长、香港世界华商联合促进会会长、上海市侨商会会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”执行理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席等众多社会职务。

许薇薇女士，42岁，中国国籍，持中国香港居留权，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任公司第七届董事会副董事长、北京世茂房地产开发有限公司董事长，历任公司第五届、第六届董事会副董事长、公司总裁、世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。

许世坛先生，40岁，中国国籍，持中国香港居留权，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事、世茂房地产控股有限公司董事局副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许世坛先生还担任全国青联委委员、上海市政协委员、上海市房地产协会副会长、上海国际商会副会长、上海市工商业联合会执行委员、上海市海外交流协会理事、上海市青联委员、上海市青年企业家协会常务理事、上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。

刘赛飞先生，56岁，新加坡国籍，毕业于澳洲西悉尼大学工程管理系，硕士学历。现任公司第七届董事会董事、总裁，世茂房地产控股有限公司非执行董事，历任世茂房地产控股有限公司执行董事兼副总裁，世茂旅游有限公司总裁。

王蓓蓓女士，53岁，中国国籍（无海外居留权），大专学历，会计师；现任公司第七届董事会董事，上海新世界（集团）有限公司资产管理部经理，历任上海新世界（集团）有限公司资产管理部科员、科长、副经理，上海新世界股份有限公司第七、八、九届董事会董事等职务。

张玉臣先生，55岁，中国国籍（无海外居留权），清华大学工学学士、硕士，现任公司第七届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，苏州锦富新材股份公司独立董事，上海昌晟信息科技有限公司监事；历任公司第四届、第六届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。

李大沛先生，63岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务。

徐士英女士，69岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第七届董事会独立董事，浙江伟明环保股份有限公司独立董事、上海松芝加冷汽车空调股份有限公司独立董事、上海康耐特光学股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东政法大学经济法学教授等职务。

史慧珠女士，65岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第七届董事会独立董事，上海光华会计师事务所有限公司总师；历任交通银行上海分行督察等职务。

汤沸女士，47岁，中国国籍（无海外居留权），工商管理硕士；现任公司第七届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司执行董事兼集团财务管理中心负责人，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监。

孙岩先生，37岁，中国国籍（无海外居留权），大学本科学历，现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计部负责人；历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。

冯沛婕女士，45岁，中国国籍（无海外居留权），中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼法律总监，历任美国莎莉集团（SaraLeeCorporation）中国总部法律负责人，湖北正信律师事务所律师。

董静女士，39岁，中国国籍（无海外居留权），东华大学管理学院毕业，现任公司第七届监事会监事、行政管理部助理总监，公司工会主席；历任上海世茂建设有限公司行政采购部副经理、公司行政采购部副经理、经理。

周一飞女士，34岁，中国国籍（无海外居留权），南京理工大学人力资源管理学士，香港大学MBA研究生（在读）。国家二级心理咨询师、国家二级人力资源管理师、国家薪酬绩效管理师、高级企业EAP执行师，现任公司人力资源部高级经理；历任公司人力资源部副经理、经理。

张杰先生，41岁，中国国籍（无海外居留权），复旦大学会计硕士，中国注册会计师，现任发行人副总裁兼首席财务官；历任公司财务总监、内审总监，安永华明会计师事务所审计经理，上海上会会计师事务所项目经理。

吴凌华先生，44岁，南京大学经济法硕士，现任公司副总裁；历任华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理，华润置地（南宁）有限公司副总经理，华润（深圳）有限公司华润中心总经理。

俞峰先生，42岁，中国国籍（无海外居留权），毕业于立信会计高等专科学校，现任公司第七届董事会董事会秘书，历任公司财务经理、财务负责人，公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会证券事务代表，第六届董事会秘书。

发行人董事、监事与高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至本募集书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

1、 在股东单位任职情况

表3-6 发行人现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况

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2、 在其他单位任职情况

表3-7发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

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（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

截至本募集书出具日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：

表3-8 发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况

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截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不持有本公司发行的债券。

八、公司主营业务情况

（一）本公司主营业务

发行人经核准的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

发行人的业务板块包括商业物业运营和住宅地产等板块，其中核心业务为商业物业运营。除前述外，发行人还通过开展儿童乐园和物业服务等业务，为其核心业务商业物业运营提供服务或补充。

发行人坚持以客户需求为导向，长期致力于其核心主业商业物业运营的发展，不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营策略，并因地制宜地打造满足不同地区市场需求的商业综合体，并融合购物中心、影院和儿童乐园等多元商业业态，发挥互动共赢集合优势，力求为社会提供高品质、多元化的商业物业产品和优质、高效的物业服务。

2009年以前，公司主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。为突破主营业务开发规模的限制，发行人启动非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，发行人主营业务随之变更为主要从事商业地产的投资、开发和经营，相应调整公司发展的战略地位，致力于打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司。目前，发行人已在全国经济发达的20多个大中城市开发、经营或持有11座购物中心、1座办公楼，在建物业面积达到520万平方米，包含商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、展销中心、街铺、影院等多种业务或业态，并与近400家国内外知名商业企业建立了战略合作伙伴关系。

（二）许可资格或资质情况

发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。发行人目前的主营业务为房地产开发，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）最近三年公司主营业务结构

发行人近三年营业收入构成情况如下表所示：

表3-9 发行人近三年营业收入构成情况表

■

注1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。由于发行人业务调整，2014年起百货业务板块取消。

注2：从2012年开始，发行人进一步统一并规范收入分类口径，将车位租赁收入并入商业物业运营收入

发行人公开披露的定期报告中，关于营业收入的统计按产品进行分类，分为住宅销售、商业地产销售、房地产租赁、电影院业务、酒店服务业务、物业管理以及其他7大类。结合发行人业务板块分类情况，为使发行人各业务板块间比较分析更为直观可比，参照之前债务融资工具发行文件披露方式，本募集说明书中将定期报告中的商业地产销售、房地产租赁归为“商业物业运营”板块，酒店服务业务、物业管理以及其他归为“其他”板块，住宅地产业务、百货业务、影院业务板块与定期报告口径保持一致。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人营业收入分别为127.01亿元、150.33亿元、137.08亿元和26.19亿元，总体保持增长趋势。2015年营业收入同比增长18.36%，主要原因是当期地产业务收入增加。2016年营业收入同比下降8.81%，主要原因是当期住宅地产销售同比减少及电影院业务等商业收入减少所致。2017年一季度，公司实现营业收入26.19亿元，同比减少0.21%

2014年、2015年及2016年，发行人商业物业运营营业收入分别为85.36亿元、34.87亿元和51.10亿元。其中，2015年商业物业运营营业收入同比下降59.15%，主要原因是由于当年商业销售较少、住宅项目销售较多形成。2016年商业物业运营收入同比增长46.54%，主要原因是结算商业物业项目较多所致。

2014年、2015年及2016年，发行人影院业务营业收入分别为2.33亿元、3.25亿元和0.26亿元，总体保持增长趋势。其中，2015年影院业务营业收入同比增长39.48%，主要原因是旗下影院门店经营能力不断提高所致并且有新开的门店。2015年下半年，发行人已与万达院线达成战略合作，发行人以旗下14家影院公司对价支付人民币10亿元万达院线股权。自2016年起，发行人影院业务营业收入将大幅减少。

2014年、2015年及2016年，发行人住宅地产营业收入分别为35.67亿元、107.75亿元和81.19亿元。其中，2015年住宅地产营业收入同比增长202.07%，要原因是公司既有住宅项目进入结算周期。2016年住宅地产营业收入同比下降24.65%，主要原因是结算住宅项目减少所致。

（四）商业物业运营业务模式

对于公司商业物业运营业务，公司采取“租售并举，以售养租”的多元业态经营模式。在项目进入销售阶段后，部分物业采用销售的经营模式，可以提供良好的现金流，从而加快公司下属各项目的滚动开发速度；部分物业采用持有租赁的经营模式，可以提供长期稳定的租金收益，上述经营模式安排可以保证上市公司兼顾长短期效益，从而实现股东利益最大化，并推动公司逐渐形成了包括商业地产开发销售、商业地产运营和商业经营等多业态的一体化的商业地产开发运营产业链。

2014-2016年，公司商业物业运营业务关键指标如表3-10所示。

■截至2017年一季度末，公司通过济南、青岛、苏州、南京、石狮等项目的销售，实现合同签约额34亿元，同比增长2%，合同签约面积14万平方米，同比减少18%，签约单价达到2.38万元/平方米。截止2017年一季度末，公司已实现全年销售目标的20%。

1、土地获取及物业建设

就商业物业运营板块拟投资的地块，发行人经土地内部评估后选出符合标准的土地。土地内部评估分为四个工作流程步骤，即地块入围筛选、地块实地勘探并分级、投资分析测算和可行性研究，相关流程图如下：

图3-3：土地内部评估的工作流程图

■

决定投资相应物业拟使用土地后，发行人主要通过如下方式取得相关所有权或使用权：（1）发行人依法经招拍挂程序取得土地使用权并建设自有物业。近三年内，发行人经招拍挂取得土地使用权面积为69.5万平方米；（2）发行人通过持有物业所属企业的股权而持有相关土地使用权，建设或直接持有自有物业；（3）发行人向他人租赁物业。截至最近一期，发行人向他人租赁物业主要用于广场经营和影院经营。

2、产品定位

发行人综合考虑公司城市进入、区域选择和地块评估等因素对物业进行产品定位。发行人将根据有关评估结果决定有关物业是以自持商业物业租赁模式或商业物业出售模式运营，并结合市场及客户的特殊需求进行定制。就城市进入因素，发行人依据国内城市的等级（直辖市、副省级、省会/省府、地级市、县级市），大致把国内的城市划分为一线、二线、三线和四线城市；就区域选择因素，发行人建立商业产品选址评分模型，通过区域地位、辐射人口、收入水平、城市规划和区域发展潜力等方面的评判标准，对区域进行评分；就地块评估因素，包括对地块的经济性评估、技术性评估及风险性评估。

3、物业运营

发行人坚持高品质、多元化、因地制宜的发展战略，在全国经济发达的“长三角地区”、“环渤海经济圈”和“海西地区”（前述地区涵盖的城市包括北京、上海、天津、沈阳、徐州、南京、常熟、常州、苏州、昆山、芜湖、嘉兴、绍兴、福州、厦门、杭州、武汉、无锡、济南、青岛、烟台等）运营了一批精品商业物业，在超过20个城市开发运营二十余个城市综合体项目，取得了良好的市场反应和经营业绩。

（1）自持商业物业的租赁

发行人对自持物业的运营主要侧重于商业物业租赁。自持和运营商业物业并取得租赁收入，是发行人商业物业运营业务的重要支柱和发展战略的核心。截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人自持物业已对外租赁建筑面积分别为55.2万平方米、56.9万平方米、64.1万平方米。

2014年以来，发行人积极培育商业物业，同时原有商业物业租金水平进一步上升，发行人的商业物业租赁收入呈稳步上升态势，一般商业物业租赁收入按租赁协议约定的租金金额和租赁期限确定。2014年、2015年、2016年，发行人的商业物业租赁收入分别为4.26亿元、4.78亿元、5.54亿元。其中， 2014年的关联方收入占比为0.99%，2015年的关联方收入占比为0.85%，2016年的关联方收入占比为1.74%。随着发行人自持物业面积的不断增加，商业物业租赁收入对于发行人营业收入、营业利润以及现金流的贡献也日益加强。2014年、2015年、2016年，发行人商业物业租赁的毛利润分别为3.73亿元、4.28亿元、4.40亿元，毛利率分别为87.61%、89.52%、79.41%，商业物业租赁业务的毛利率一直维持着较高的水平。

发行人的重要自持商业物业项目包括北京世茂大厦、济南世茂国际广场及昆山世茂广场等。

（2）商业物业出售

在商业物业项目开发过程中，除将增加自持物业面积和比重作为核心发展战略外，发行人还通过对外出售剩余的商业物业以达到快速回笼资金和稳定现金流的目的。

表3-11：发行人主要商业物业出售情况表

■

说明1：发行人按照各项目建设开发周期以及项目销售推进计划逐步推动上述在售项目的签约销售进度。

说明2：上述销售进度指已取得预售许可证且已对外推盘销售的销售进度。

随着发行人所运营商业物业项目规模的不断扩大，发行人出售商业物业的签约和结算面积呈逐年保持较好的发展趋势。2014年、2015年、2016年，发行人对外出售商业物业的签约面积分别为32万平方米、18万平方米、31万平方米，近三年对外出售商业物业的结算面积分别为43万平方米、17万平方米和28万平方米。发行人在签订销售合同、达到竣工交付条件且业主按销售合同付款三个条件同时满足时，可确认商业物业销售收入。2014年、2015年及2016年，发行人商业物业销售收入分别为81.10亿元、30.09亿元及45.57亿元。2014年、2015年及2016年，发行人商业物业销售毛利率分别为44.00%、38.78%及33.26%；发行人商业物业销售毛利润分别为35.68亿元、11.67亿元及15.15亿元。

发行人商业物业销售业务主要集中于长三角、环渤海及海西地区。发行人商业物业出售的下游客户主要包括自营类客户和投资类客户两大类。自营类客户一般系由发行人开发的商业物业的不同定位所导向的不同需求的客户，其购买商业物业的主要目的为自用及经营。投资类客户主要系对商业物业的租赁和未来的资产投资价值有偏好的客户群体，其购买商业物业的主要目的为对外租赁和再次出售。

（3）商业物业定制模式

在商业物业运营过程中，针对客户群体不同的需求并本着因地制宜的基本原则，发行人大力发展零售物业定制的业务模式，并在此基础上实现商业物业租赁收入和商业物业出售收入。发行人在物业达到竣工交付条件并审查竣工验收材料后，与业主签订合法合规的商业物业租赁合同或销售合同。按与承租方签订的租赁合同或协议规定按年限平均法确认商业物业租赁收入；或业主按销售合同付款且相关付款凭证经审核后，依据销售合同上所约定的销售价款确认商业物业销售收入。

(Q2商业物业出售环节结算面积指已经销售可以结转商品房成本，与收入配比的这部分商业物业面积。已结转出售的商业物业中，大部分已交付对价，小部分待银行按揭放款。)

零售物业定制模式指商业物业项目中，在项目定位与产品设计阶段，就已经与目标客户（通常为机构客户）接触并谈判，提前签订商业物业租赁或者销售协议，并在协议中对价格、付款方式、交付时间、物业面积、物业结构（层高、进深、荷载、出入口通道等）、市政（水、电、燃气、道路）等方面做出明确约定的商业物业开发运营模式。

发行人的零售物业定制模式相关项目自2012年开始产生收入。2012年，发行人零售物业定制模式对外出售收入为5.36亿元，毛利率为64.89%，毛利润为3.48亿元。2014-2016年，发行人尚无可适用于定制模式的物业，未产生零售物业定制模式对外出售收入。

定制商业物业并对外租赁方面，发行人已在昆山世茂广场二期、徐州世茂商业和常熟世茂广场等项目中完成了对大润发超市的定制租赁，并通过定制租赁与欧尚超市、百盛百货等知名商业品牌建立了良好的合作关系。定制商业物业并对外出售方面，位于常熟世茂商务区的常客隆项目和交家电项目即是发行人通过定制模式所销售的商业物业项目。

（4）商业物业的后期管理和维护

除了商业物业的自持租赁及对外出售之外，从商业物业“先商业、后运营、再物业”的本质特征出发，发行人通过提供商业物业服务致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方案。发行人内部一套齐集时代化、个性化的领先物业服务标准和流程体系已经形成。发行人在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，按照与业主签订的物业管理合同或协议确认收入。

截至2016年12月31日，发行人旗下物业公司已在北京、上海、天津等18个城市拥有分支机构，为包括发行人在内的商业客户群体提供商业物业服务。发行人商业物业服务收入随着经营规模的扩大持续增长。2014年、2015年及2016年，发行人的商业物业服务实现收入分别为1.62亿元、2.52亿元及2.53亿元。

尽管商业物业服务对于发行人商业物业运营板块的整体收入贡献有限，但商业物业服务在提升发行人所运营商业物业品质方面作出不可忽视的贡献。

（五）采购情况及主要供应商

发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式承包给施工单位，主要通过以下两种方式实现采购：（1）通过施工承包单位间接采购，（2）由公司相关部门自行组织采购。最近三年，发行人向前十名供应商合计采购额分别为225,482.27万元、217,953.26万元、446,825.10万元，占发行人采购总额的比例分别为19.30%、38.67%、 52.13%。公司不存在依赖少数固定供应商的情况。

（六）销售情况及主要客户

报告期，发行人房地产业务销售情况如下：

表3-12 发行人近三年房地产业务销售情况

单位：万元

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作为房地产开发商，发行人主要客户为购房消费者，客户较为分散。2014年、2015年、2016年，发行人前十名客户合计的房屋销售额分别为195,935.68万元、208,006.60万元、959,799.77万元，占发行人当期销售总额的比例分别为15.43%、13.84%、7.00%，公司不存在依赖少数固定客户的情况。

第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报告审计情况

发行人2014-2016年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2015）第0946号、上会师报字（2016）第0985号和上会师报字（2017）第1239号标准无保留意见审计报告。发行人2017年1-3月财务报表未经审计。

发行人依据财政部2014年新发布或修订的八项企业会计准则，对公司涉及的2012年度及2013年度财务报表进行了追溯调整。追溯调整的2012年度、2013年度财务报表、追溯调整明细以及追溯调整事项说明已经上会会计师审计，并出具了上会师报字(2015)第0963号专项审计报告。如无特别说明，本募集说明书所引用的2014、2015年、2016年及2017年1-3月的财务报表均为上述追溯调整后的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础计算。

二、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

表4-1 发行人2014-2016年及2017年3月末合并资产负债表

单位：万元

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2、利润表

表4-2 发行人2014-2016年及2017年1-3月合并利润表

单位：万元

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3、现金流量表

表4-3 发行人2014-2016年及2017年第一季度合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、资产负债表

表4-4 发行人2014-2016年及2017年3月末母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表表4-5 发行人2014-2016年及2017年1-3月母公司利润表

单位：万元

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3、现金流量表

（下转63版）