东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-073

东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第300号)（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，公司已按相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现将内容公告如下：

问询内容：

1、报告期内，公司半导体照明行业实现营业收入7.79亿元，占营业收入的92.40%，教育培训行业实现营业收入6,052.31万元，占营业收入的7.18%。2017年5月25日，公司发布《重大事项停牌公告》称，公司为进一步推进与完善在教育行业的布局，拟将公司目前主营业务之一的半导体照明业务进行剥离。请公司补充说明：

(1)公司拟将营业收入占比92%的业务剥离，对公司持续经营能力产生的影响以及公司拟采取的应对措施。

(2)公司在收购广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)时，其最近两年及一期合并后归属母公司所有者权益均为负值。请测算，将半导体照明业务剥离上市公司后，是否会导致上市公司下一年度期末净资产为负而被实施退市风险警示，如是，请充分提示风险并说明公司拟采取的应对措施。

回复：(1)根据《企业会计准则》的相关规定，公司编制的2016年年度报告仅对广州龙文2016年度12月份的经营情况进行了并表处理。根据瑞华会计师事务所出具的《广州龙文教育科技有限公司审计报告》(瑞华审字【2017】48540034号)，广州龙文2016年度实现营收62,172万元。

半导体照明产业经过前些年的较快速发展，近年来发展速度持续放缓。现阶段行业存在企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战等行业现状。受此影响近两年公司在半导体照明行业的经营业绩已出现了一定的下滑迹象。为集中公司优势资源投入教育行业，公司拟将半导体照明业务进行剥离。

2016年度，公司通过收购广州龙文正式切入教育行业。虽然广州龙文2016年度经营情况未达预期，但随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，教育行业正在呈现良好的发展态势，有望成为我国社会经济领域重要的增长点。公司预计未来教育行业有望迎来快速上升期，整个行业将出现难得的创新发展历史机遇，公司将利用上市公司的平台优势，合理加强在教育行业的投入，逐渐完善教育行业各细分领域之间的协同性，抢占市场，提升公司的综合竞争能力。关于广州龙文2016年度经营情况未达预期，公司和广州龙文积极总结了相关经验，对市场拓展策略进行适当的调整，加强双方在管理团队的融合，加强公司平台优势和广州龙文行业优势的融合，未来公司亦将持续监督广州龙文根据教育行业的发展情况动态合理的推进募投项目的实施，公司预计随着广州龙文募投项目的推进，广州龙文的相关规模优势和资金优势将逐渐显现。

(2)公司半导体照明业务在行业内知名度良好，公司预计该部分资产剥离过程中不会出现对公司净资产产生重大不利影响的情形；另根据瑞华会计师事务所对广州龙文出具的2016年年度审计报告(瑞华审字【2017】48540034号)，广州龙文2016年全年实现营收金额为62,172万元，归属于母公司股东的净利润金额为7,006.04万元，归属母公司所有者权益为2,229.56万元，根据北京中同华资产评估有限公司所出具的《东莞勤上光电股份有限公司商誉减值测试涉及的广州龙文教育科技有限公司的资产、负债组合可收回价值估值项目价值咨询报告书》 (中同华咨报字(2017)第43号)，预计2017年广州龙文归属母公司股东的净利润较2016年度将有一定幅度的增长。

综上，公司认为，在剥离半导体照明资产后，公司剩余教育类净资产不会为负，并且半导体照明资产剥离时理论上不会出现对净资产产生重大不利影响的情形，因此不会导致公司下一年度期末净资产为负而被实施退市风险警示。

2、公司因筹划出售资产事项申请公司股票自2017年5月25日停牌至今，目前该事项尚未取得实质性进展，若公司2017年6月9日仍无法确定出售资产的具体方案，公司股票将于2017年6月12日复牌。此外，公司控股股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)进行了增资扩股，截至2017年6月2日，新股东北京均远投资管理有限责任公司和南京纯悦企业管理合伙企业(有限合伙)尚未对勤上集团履行出资义务，并且勤上集团未知其能否按期及何时能够履行出资义务。请说明公司实际控制人针对平仓风险拟采取的应对措施，并针对公司实际控制人可能变更的情况充分提示风险。

回复：公司于2017年6月10日在公司指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年6月12日(周一)起转入重大资产重组停牌。公司争取在2017年6月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重组推进情况确定是否向贵所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获贵所同意的，公司股票和债券将于 2017年6月26日开市起复牌。

公司控股股东勤上集团、公司实际控制人李旭亮先生表示：将继续采取筹措资金、追加保证金或者追加质押物、提前回购、与相关融资方积极沟通友好协商等方式降低融资风险，以保持对公司持股的稳定性。目前，李旭亮先生已经与部分融资方签署了相关协议，有效降低了部分平仓风险。但公司不排除勤上集团相关质押的公司股票存在未来被平仓的可能，进而导致公司控股股东和实际控制人变更风险的发生，公司将对勤上集团的质押事项将予以持续关注，并持续履行相关信息披露义务。

3、你公司2016年以发行股份及支付现金方式购买广州龙文100%股权，产生商誉20亿元。2016年广州龙文实现净利润6,642.46万元，完成率66.19%，根据评估报告，公司对该笔商誉计提减值准备4.64亿元。

(1)请结合市场的发展现状、行业周期波动、市场供求情况、客户需求及集中度、竞争对手等补充披露广州龙文2016年业绩未达标的具体原因。

(2)请结合收益法测算的过程以及相关数据补充披露上述商誉减值准备的充分性。

(3)请详细说明广州龙文的日常经营情况是否正常，并详细说明其2017年、2018年业绩承诺实现的可能性。

回复：

(1)广州龙文2016年度业绩未达标的主要原因如下：

市场发展现状

现阶段，国民经济增速放缓，居民的中高端消费能力较以前有所减弱，导致一对一市场议价能力较原来有所减弱。国家相关部门对课外辅导市场在政策层面上逐步规范，相继出台了一系列规范课外辅导市场的配套政策文件。比如新颁布的《中华人民共和国民办教育促进法》，对教育既能起到积极有效的规范作用，也对从业者自身提出了更高的要求，但有一些政策暂没有具体标准及实施细则，各城市政府相关部门执行存在不一致。广州龙文在全国主要大中型城市都有分、子公司，政策的颁布实施对广州龙文的整体经营造成了一定的冲击，影响及推迟了开办新教学点的计划。同时，各地政府为了经济能够可持续性发展所颁布的一揽子政策，也对课外辅导行业造成了一定程度的影响。以北京为例，由于这两年房地产市场的快速发展，导致房租价格也连年增长，2016年左右国家开始对北京非首都功能的疏解政策，打乱了我们新增教学点的计划布局，甚至一些老的教学点，所在地理位置及周围客户群已经不符合一对一经营要求，不得不关闭教学点。很多龙文教育所在的一二线城市都或多或少的面临以上情况，所以影响了整个2016年逐步增加教学点计划及提升业绩的方案，进而相应影响了2016年的计划和业绩。

行业周期波动

一对一课外辅导市场。在一个年度里面，具有较为明显的行业周期性波动，旺季主要集中在每年2-6月份的中高考之前。2016年是广州龙文重组并购最关键的一年，我们并购重组关键时间同样集中在2016年的2-6月份，导致广州龙文管理团队将精力和主要关注点，放在了上市的相关工作上面，错过了一对一行业业绩经营的关键时期。下半年广州龙文积极的进行了引导和规划，目前广州龙文业绩已经逐步恢复向好。

市场供求情况分析

一对一市场是重要的课外辅导市场。近年来，随着学习竞争的激烈化，家长对教育的投资越来越大，但是受到这两年国民经济增速放缓，能够负担起中高端一对一消费的家长较原来出现了一定的萎缩，又由于一对一培训机构进入门槛较低，小机构价格低廉，存下无序不规范的竞争的情况，在一定程度上削弱了广州龙文的议价能力。未来广州龙文仍将本着以教学质量为核心，以品牌为依托，在国家出台的一系列法律法规的指导下，不断的规范和调整自身，整顿企业内部管理，向着有品牌，有质量，有规范的，符合国家相关法规的方向健康有序的发展。随着国家政策的逐步实施及监管落实，会逐步淘汰掉这些价格低廉的中小机构，广州龙文将会迎来新的发展契机。

客户需求以及集中度

随着网络科技的快速发展，移动互联网的全面普及和应用，近年来一对一市场客户需求发生了较大变化，传统的一对一教育模式并不能完全满足当下家长和学生的更多的需求，所以导致单纯线下教育有一些客户流失及业绩利润下滑，这种情况，对广州龙文也带来了一定的冲击。目前广州龙文开始积极的开发并且运用线上线下结合的综合教育服务解决方案来应对及引导客户新的需求。比如，龙文教育59错题系统，公司初步实现了由传统一对一模式向新的线上线下结合的综合解决方案模式的转型。因此预计随着59错题系统的全面实施，广州龙文的教学质量及服务质量将得到稳步提升，进一步满足广大家长及学生的需求，公司的议价能力也将逐步加强，客户保有量及活跃量也将逐步回升。

竞争对手

随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，教育行业进入了快速发展通道，也促使目前一对一市场进入到了一些较为无序无规范的竞争格局。如一些无资质的中小机构快速涌现，依靠其价格低廉、灵活性高，分散了广州龙文部分客户资源，进而出现业绩下滑的情况。但目前，一对一大部分市场，依然还是集中在少数的几个行业规范，符合政策法律法规要求的大型品牌机构手里。随着国家一系列政策的出台和实施，预计这些中小机构，将逐步淡出市场，这些零散的客户，会重新回到上大型的教育培训机构。

(2) 公司聘请北京中同华资产评估有限公司出具了《东莞勤上光电股份有限公司商誉减值测试涉及的广州龙文教育科技有限公司的资产、负债组合可收回价值估值项目价值咨询报告书》(以下简称“咨询报告”)，公司年审会计师事务所出具了《广州龙文教育科技有限公司审计报告》。公司和广州龙文结合上述报告，根据会计准则和公司会计政策，采用收益法按照收益途径对公司产生商誉的资产进行测试，较商誉账面价值200,000.00万元减少46,392.50万元。

计算过程如下：

单位：人民币元

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对于广州龙文所形成的商誉减值的合理性和合规性，公司以持续经营和市场公开为前提，结合实际情况，综合考虑相关影响因素，进而确认减值的46,392.50万元为当期减值损失。

(3) 目前广州龙文日常经营情况良好。截止2016年底，广州龙文在20多个城市设立了400余个营业网点，主要分布在北京、上海、杭州、广州等一线城市，同时覆盖了武汉、南京、天津等地区。针对广州龙文2016年存在的问题，公司及广州龙文将加强双方管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。

公司预计广州龙文可以完成北京中同华资产评估有限公司所出具的《东莞勤上光电股份有限公司商誉减值测试涉及的广州龙文教育科技有限公司的资产、负债组合可收回价值估值项目价值咨询报告书》 (中同华咨报字(2017)第43号) 中2017年度的盈利预测。

2018年度业绩承诺期满，如果广州龙文未能完成公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺，公司将根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。

4、广州龙文原股东杨勇违反承诺质押公司股份3,000万股，请说明上述事项是否影响其正常履行承诺业绩未实现的补偿义务。

回复：杨勇现持有公司82,081,128股股份，杨勇于2017年1月17日将其持有的30,000,000股股份进行了质押。2017年5月11日，中国证券监督管理委员会广东监管局对杨勇发出了《关于对杨勇采取责令改正措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2017】10号)，责令杨勇在90日内将质押的股份全部赎回，因此目前公司认为上述事项对补偿义务履行的影响较小。公司将对杨勇赎回公司股份的进展情况予以持续关注，并及时履行相关信息披露义务。

5、公司2014、2015和2016年度经营活动现金流净额分别为-295.85万元、-2,044.14万元和1.32亿元，三年净利润分别为1,228.78万元、2,074.46万元和-4.27亿元。连续三年经营活动现金流净额与净利润差异达-50%以上，请你公司就以下事项做出说明：

(1)请列表对你公司近三年的收入确认政策进行对比分析。

(2)请列表对你公司近三年的应收账款信用政策进行对比分析。

回复：(1)

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通过以上2014年、2015年和2016年公司三年收入确认具体政策对比，在确认收入时，公司根据现有业务严格按照企业会计准则相关要求实施，真实、完整地反映了报告期公司的实际收入状况，确定公司近三年的经营活动现金流净额变化及净利润差异不受应收账款信用政策影响。

(2)

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通过对比2014年、2015年和2016年公司在相同销售模式下的信用政策未曾发生改变，故此公司近三年的经营活动现金流净额变化及净利润差异不受收入确认政策影响。

单位：万元

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根据以上公司近三年部分财务报表节选数据分析，2015年度经营活动产生的现金流量净额-2,044.14元比2014年-295.85万元增加现金净流出1,748.29万元，主要系2015年支付其他与经营活动有关的现金中费用付现增加所致。2016年度经营活动产生的现金流量净额13,179.76万元比2015年-2,044.14万元增加净现金流入15,223.90万元，主要系2016年度将子公司龙文教育纳入报表合并范围，增加销售商品、提供劳务收到的现金11,486.38万元, 且2016年度收到其他与经营活动有关的现金9,341.07万元比2015年度3,700.72万元增加现金流入5,640.35万元，主要系收到往来款增加所致。

受益于原材料价格下降，公司采购成本得到控制，且严格控制生产各环节用料，成本控制效果明显，2015年销售毛利率29.17%比2014年20.97%上升8.20%，2015年投资收益529.27万元比2014年-1,044.54万元增长1,573.81万元,且2015年资产减值损失9,880.57万元比2014年3,143.57万元增加6,737.00万元,系2015年当期增加长期股权投资减值所致，故2015年归属于母公司股东的净利润2,074.46万元比2014年1,228.79万元增涨68.82%。公司2016年资产减值损失55，508.83万元比2015年9,880.57万元增涨461.80%，主要系收购龙文教育计提商誉减值及计提公司存货跌价准备所致，故导致2016年归属于母公司股东的净利润-42,747.65万元比2015年2,074.46万元下降2,160.66%。

6、截至2015年12月31日和2016年12月31日，你公司存货账面余额分别为3.04亿元和4.55亿元，计提存货跌价准备金额分别为3,395.46万元和8,443.97万元，计提比例分别为11.16%和18.56%。请你公司结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明你公司存货跌价准备计提比例连续三年逐年升高的原因及合理性，并请会计师发表专业意见。

回复：(1)、公司主营业务之一是半导体照明领域，目前该领域已经处于成熟期，市场增速放缓，竞争激烈，企业利润趋薄，并且出口难度亦逐渐增长。近几年受宏观经济影响，产品销售价格出现下降，导致库龄较长的库存商品成本小于可变现净值的情况出现，根据《企业会计准则》的要求，公司在资产负债表日计算并计提存货跌价准备。

2014年度、2015年度、2016年度主要产品销售价格如下：

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(2)、随着技术进步，LED户外照明产品的散热、光衰、电源等问题普遍企业已经得到解决，市场竞争进入新阶段。相关原材料的价格呈现下降趋势，导致库龄较长的原材料成本小于可变现净值的情况出现，根据《企业会计准则》的要求，公司在资产负债表日计算并计提存货跌价准备。

2014年度、2015年度、2016年度主要原材料购进价格如下：

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(3)、公司2014年度、2015年度、2016年度披露存货及其跌价准备明细如下：

单位(万元)

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(4)、存货及其跌价准备的结构：2014年度、2015年度、2016年度存货主要构成以及增加项目为原材料及存库商品，存货跌价准备主要构成以及增加项目同为原材料及库存商品。

(5)、公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的要求，具体为：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

会计师意见：综上所述，公司按照《企业会计准则》规定足额计提存货跌价准备，呈现出2014年度、2015年度、2016年度存货跌价准备计提比例连续三年逐年升高的情况是合理的。

7、2017年4月15日，你公司披露《2016年度业绩快报修正公告》和《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，2016年度修正后的业绩为亏损3.96亿元，变动幅度为同比下降2,010.05%。你公司未按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.6.3条的规定在二月底前履行计提大额资产减值准备的审议程序并对外披露，请说明你公司董事、监事和高级管理人员在计提资产减值准备过程中是否勤勉尽责。

回复：公司于2017年2月28日在指定信息披露媒体发布了《2016年度业绩快报》(简称“业绩快报”)，业绩快报编制过程中按照《企业会计准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行了资产减值测试，并对相关资产计提了资产减值准备。但业绩快报相关数据是公司财务部门初步核算结果，未经会计师事务所审计。

根据《企业会计准则》等相关规定，从2016年12月份开始，广州龙文正式纳入公司合并报表。由于广州龙文在全国经营网点较多，相关财务数据的核算程序较为复杂，公司在2月28日披露《2016年度业绩快报》时，广州龙文主要针对2016年12月份的财务情况向公司进行了说明，公司结合广州龙文2016年12月份的经营情况编制了业绩快报。随着公司年审会计师事务所对广州龙文2016年度全年审计情况的逐步推进，公司发现广州龙文2016年度经营情况与银信资产评估有限公司出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》中预测的2016年度收益情况存在一定的差异，存在商誉减值的可能。了解到该事项后公司及时召开了相关董事会和监事会，对相关资产减值事宜进行审议，并于2017年4月15日进行了信息披露，第一时间对原业绩快报情况进行了纠正。公司认为：公司董事、监事和高级管理人员在资产减值过程中履行了勤勉尽责的义务，但同时在资产减值测算过程中公司存在决策方面考虑不够全面，决策依据不够完整、决策过程不够科学的情况。

针对上述情况，后续公司将按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，强化决策依据和决策程序的完整和科学。董事会、监事会未来将进一步强化对公司的监督力度，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，并对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况。

公司管理层、经营层、相关部门会进一步落实公司内部控制制度。公司内控部门要根据相关法律法规以及公司的相关管理制度对公司具体实操行为进行进一步的核查。公司会重新梳理流程，加强人员培训，对相关的流程控制制度进行测试，对相关制度的执行情况进行审核，对公司现有的流程制度进行优化，组织相关人员认真学习法律法规，加深对法律法规的理解，强化流程意识以及对细节的把握。持续优化公司与下属子公司之间的沟通，加强对子公司的监管力度，做到内部控制管理制度和内部控制的建设对子公司全面覆盖。

综上，公司会按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定进一步规范公司行为，提升公司治理水平，坚决杜绝类似情况的再次发生。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年7月6日