中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-040
中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月6日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长胡问鸣先生主持，应出席会议董事十二名，亲自出席会议董事十一名。董事陈民俊先生因工作原因无法出席，委托董事钱建平先生投票表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
同意公司董事会换届选举及第四届董事会董事候选人人选，同意姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林6人为公司第四届董事会董事（非独立董事）候选人；同意李长江、李纪南、王永利、张金奎、韩方明5人为公司第四届董事会独立董事候选人，由前述11人（简历附后）共同组成公司第四届董事会，任期三年。
公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：（1）根据各位董事、独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事、独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中国船舶重工股份有限公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定；（2）提名姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林、李长江、李纪南、王永利、张金奎、韩方明为公司第四届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《中国船舶重工股份有限公司章程（2017年7月修订）》。
（三）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则（2017年7月修订）》。
（四）审议通过《关于公司第四届董事会董事津贴的议案》
考虑公司董事为公司管理运营、决策监督等投入的时间、精力，并参考同行业内上市公司的董事津贴水平及市场惯例等相关情况，公司拟确定第四届董事会全体董事津贴具体标准如下：董事长津贴为人民币15万元/年（含税）；独立董事津贴为人民币20万元/年（含税）；董事津贴为人民币10万元/年（含税）。
公司独立董事对上述事项进行了审查，认为：（1）该等津贴安排体现了公平、公正的原则，参考同行业上市公司薪酬水平确定，符合公司薪酬津贴体系的要求，有利于调动公司独立董事、非独立董事的工作积极性，发挥董事的专业管理水平，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要；（2）董事津贴安排的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
由于海工市场持续低迷，为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，近期，公司及下属子公司对可能出现减值迹象的单项金额重大的存货进行了减值测试。测试结果显示，相关存货的预计可收回金额低于其账面价值，按照《企业会计准则》的相关规定，应计提相应的存货跌价准备。公司下属公司大船海工、山造重工拟计提存货跌价准备合计71,514.34万元。
公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（六）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
基于“聚焦主业主责、聚力兴装强军”的战略考虑，公司拟将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权分别转让给关联方中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司，转让价格合计为人民币99,386.69万元。经公司财务部门初步测算，通过此次交易，公司2017年将获得约4.61亿元的投资收益（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益）。
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、姜仁锋、杜刚、陈民俊回避表决。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2017年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后通知会议召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2017年第三次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
附件：董事候选人简历
董事候选人姜仁锋简历
姜仁锋先生，中国籍，无境外居留权，1964年1月出生，研究生学历，硕士学位，研究员，中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理，现任本公司董事。姜仁锋先生曾任教于北京船舶工业管理干部学院，曾任院长助理、副院长（副局级）等职务。其后，姜仁锋先生先后担任江南重工股份有限公司副总经理、中船信息科技公司总经理、北京久其科技投资公司总经理、北京国健伟业生物技术公司董事长等职务。姜仁锋先生自2002年12月至2004年12月任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任（正主任级），2004年12月至2006年3月任中国船舶重工集团公司资产部副主任（正主任级），自2006年3月至2014年9月任中国船舶重工集团公司资产部主任。2014年2月起任中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理。其中2014年7月至2015年12月兼任中船重工财务公司董事长，2014年7月至2015年7月兼任中船重工科技投资公司董事长。姜仁锋先生自2008年3月至2014年3月任本公司监事，自2014年3月起任本公司董事。
董事候选人王良简历
王良先生，中国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大学本科学历，学士学位，研究员级高级工程师，现任中国船舶重工集团公司总经理助理、大连船舶工业公司（集团）总经理党委书记。王良先生曾先后担任武昌造船厂科研所技术员、助理工程师、工程师，武昌造船厂船体工程分厂副厂长，武昌造船厂重型工程事业部副部长，武昌造船厂造船事业部工程二部主任，武昌造船厂舰船事业部副部长，武昌造船厂舰船事业部部长，武昌造船厂副厂长等职务；王良先生2004年9月至2006年2月在中国船舶重工集团公司生产经营部挂职副主任，2006年3月至2008年3月任中国船舶重工集团公司生产经营部副主任，2008年3月至2009年2月任中国船舶重工集团公司生产经营部副主任（主持工作），2009年2月至2016年6月任中国船舶重工集团公司生产经营部主任，2016年6月至2017年5月任中国船舶重工集团公司经济运行部负责人，2017年5月起任中国船舶重工集团公司总经理助理、大连船舶工业公司（集团）总经理、党委书记。
董事候选人王明辛简历
王明辛先生，中国籍，无境外居留权，1963年9月出生，研究生学历，工学硕士，研究员级高级工程师，现任中国船舶重工集团公司军工总体部主任。王明辛先生曾先后担任渤海造船厂船研所工艺员、科长、副所长，渤海船舶重工有限责任公司船研所副所长，2006年5月至2010年10月任渤海船舶重工有限责任公司副总工程师，2010年10月至2016年5月任渤海造船厂集团有限公司副总经理，2011年12月至2013年11月任渤海造船厂集团有限公司党委副书记，2013年11月至2016年5月任渤海造船厂集团有限公司党委书记，2011年3月至2016年5月任渤海船舶重工有限责任公司执行董事，2016年5月至今任中国船舶重工集团公司军工总体部主任。
董事候选人李天宝简历
李天宝先生，中国籍，无境外居留权，1961年1月生，大学本科学历、双学士学位，研究员级高级工程师，现任渤海造船厂集团有限公司董事长、党委书记，渤海船舶重工有限责任公司董事长。历任渤海造船厂办公室秘书，渤海造船厂结构件分厂副厂长，渤海造船厂钢料分厂副厂长，中船总生产经营局企管处副处长，渤海造船厂厂长助理、副厂长，渤海船舶重工有限责任公司董事、副总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事、常务副总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事长、总经理，渤海造船厂集团有限公司董事长、总经理。2016年5月至今任渤海造船厂集团有限公司董事长、党委书记，2011年2月至今任渤海船舶重工有限责任公司董事长。自2011年3月起任本公司监事。
董事候选人杨志钢简历
杨志钢先生，中国籍，无境外居留权，1958年10月生，大学本科学历，高级工程师（研究员级），现任武汉武船投资控股有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，武昌船舶重工有限责任公司董事长、党委书记。历任武昌造船厂车间副主任、主任、生产科副科长、分厂长副主任、分厂主任、厂长助理、副厂长；2000年1月至2005年5月任武昌造船厂常务副厂长；2005年5月至2008年2月任武昌造船厂党委书记、常务副厂长；2008年2月至2009年11月任武昌造船厂厂长、党委书记；武昌船舶重工有限责任公司董事长、总经理；2009年11月至2011年3月武昌造船厂厂长；武昌船舶重工有限责任公司董事长、总经理；2011年3月至2012年3月任武昌造船厂集团有限公司执行董事、总经理；武昌船舶重工有限责任公司董事长、总经理，2012年3月至2014年1月任武昌造船厂集团有限公司董事长、总经理，武昌船舶重工有限责任公司董事长。2014年1月起任武汉武船投资控股有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，武昌船舶重工有限责任公司董事长。2012年8月起任本公司监事。2016年3月起任武昌船舶重工有限责任公司董事、董事长、党委书记。
董事候选人张德林简历
张德林先生，中国籍，无境外居留权，1962年1月出生，大学本科学历，研究院级高级工程师。现任中国船舶重工集团柴油机有限公司党委书记、董事长，宜昌船舶柴油机有限公司党委副书记、执行董事，大连船用柴油机有限公司党委副书记、执行董事。自2008年6月至2012年9月任河南柴油机重工有限公司董事长、总经理，自2012年10月至2015年8月任河南柴油机重工有限公司执行董事、总经理，自2015年9月至2017年5月任宜昌船舶柴油机有限公司党委书记、董事长，自2017年6月至今任中国船舶重工集团柴油机有限公司党委书记、董事长，宜昌船舶柴油机有限公司党委副书记、执行董事，大连船用柴油机有限公司党委副书记、执行董事。
独立董事候选人李长江简历
李长江先生，中国籍，无境外居留权，1949年7月出生，1998年10月至2000年4月任海军科技计划部部长，2000年4月至2005年11月任海军装备部副部长，2005年11月至2009年11月任海军装备部部长。李长江先生自2014年3月起任本公司独立董事。
独立董事候选人李纪南简历
李纪南先生，中国籍，无境外居留权，1951年8月出生,本科学历，现任本公司独立董事，兼任航天电器、大立科技独立董事，中鼎芯科董事长。曾在原国防科工委海军局工作，历任副局长、局长，后调任总装备部电子信息基础部副部长。李纪南先生自2014年5月起任本公司独立董事。
独立董事候选人王永利简历
王永利先生, 中国籍，无境外居留权，1964年4月出生，经济学博士，高级会计师。1989年5月至2015年7月,任职于中国银行,曾任中国银行总行财会部副总经理，资产负债管理部总经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书记、行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总行党委委员、行长助理，中国银行副行长，中国银行执行董事，资深研究员。2015年8月至2017年6月，担任乐视控股高级副总裁。王永利先生自2015年6月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
独立董事候选人张金奎简历
张金奎先生，中国籍，无境外居留权，1953年9月出生，大学本科学历。1984年6月至1998年8月，在原国防科工委海军局工作，曾任参谋、处长、总工程师。1998年9月至2008年10月任总装备部海军局总工程师、副局长。张金奎先生自2014年10月起任本公司独立董事。
独立董事候选人韩方明简历
韩方明先生，中国籍，无境外居留权，1966年出生，毕业于北京大学，获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、第十一届和第十二届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任。是非官方的外交与国际关系智库察哈尔学会的创会主席，同时担任欧美同学会副会长、中国留学人才发展基金会副理事长。韩方明先生1999年至2014年9月历任TCL集团董事、执行董事和副董事长；目前还担任中国电力建设集团股份有限公司的独立董事和中国船舶工业股份有限公司独立董事。
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-041
中国船舶重工股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月6日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席会议监事十名，亲自出席会议监事十名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
同意公司监事会换届选举及第四届监事会监事候选人人选，同意刘征、马玉璞、赵坤、羊维瓒4人（简历附后）为公司第四届监事会监事（非职工监事）候选人，与经公司职工大会选举产生的赵占军、杜兵、温剑波3位职工监事，共计7人共同组成公司第四届监事会，任期三年。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司监事会议事规则（2017年7月修订）》。
（三）审议通过《关于公司第四届监事会监事津贴的议案》
考虑公司监事为公司管理运营、决策监督等投入的时间和精力，并参考同行业内上市公司的监事津贴水平及市场惯例等相关情况，公司拟确定第四届监事会监事津贴的具体标准如下：监事会主席津贴为人民币12万元/年（含税）；监事津贴为人民币9万元/年（含税）。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
由于海工市场持续低迷，为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，近期，公司及下属子公司对可能出现减值迹象的单项金额重大的存货进行了减值测试。测试结果显示，相关存货的预计可收回金额低于其账面价值，按照《企业会计准则》的相关规定，应计提相应的存货跌价准备。公司下属公司大船海工、山造重工拟计提存货跌价准备合计71,514.34万元。
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
基于“聚焦主业主责、聚力兴装强军”的战略考虑，公司拟将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权分别转让给关联方中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司，转让价格合计为人民币99,386.69万元。经公司财务部门初步测算，通过此次交易，公司2017年将获得约4.61亿元的投资收益（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益）。
公司监事会认为：本次交易有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司股权转让价格以经备案的评估值为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一七年七月六日
附件：监事候选人（非职工监事）简历
监事候选人刘征简历
刘征先生，中国籍，无境外居留权，1959年1月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。现任大连船舶重工集团有限公司董事长、党委书记，大连船舶投资控股有限公司执行董事、总经理。自2009年7月至2011年2月任大连船舶重工集团有限公司总经理，自2010年4月至 2014年1月任大连造船厂集团有限公司董事、总经理，自2010年6月至2014年1月任大连造船厂集团有限公司党委书记，自2011年2月至2014年1月任大连船舶重工集团有限公司董事长，自2014年1月至2015年7月任大连船舶重工集团有限公司常务副董事长，自 2014年2月至今任大连船舶重工集团有限公司党委书记，自2014年1月至今任大连船舶投资控股有限公司执行董事、总经理，自2015年7月至今任大连船舶重工集团有限公司董事长，自2011年3月起任本公司监事，2016年11月起担任本公司监事会主席。
监事候选人马玉璞简历
马玉璞先生，中国籍，无境外居留权，1962年9月出生，研究生学历，研究员，现任中国船舶重工第七二五研究所所长。1983年7月至1984年7月在第七二五研究所三室学习，1984年7月至1991年2月任第七二五所三室助理工程师，1991年2月至1994年2月任第七二五研究所三室工程师，1994年2月至1998年8月任第七二五研究所三室副主任、高级工程师，1998年8月至1999年1月任第七二五所副总工程师，1999年1月至2002年1月任第七二五研究所副总工程师、研究员，2002年1月至2005年10月任第七二五研究所总工程师，2005年10月至2006年11月任第七二五研究所党委副书记（主持工作）兼副所长，2006年10月至2010年11月任第七二五研究所党委书记兼副所长，2010年11月至2011年9月任第七二五研究所党委书记兼常务副所长，2011年9月至今任第七二五研究所所长，2016年11月起兼任中共第七二五研究所委员会副书记。自2014年3月起任本公司监事。
监事候选人赵坤简历
赵坤先生，中国籍，无境外居住权，1964年6月出生，博士，研究员级高级工程师，获国务院政府特殊津贴，武汉市人大代表，现任中国船舶重工集团公司第七〇七研究所所长、党委副书记。赵坤先生曾任中国船舶重工集团公司第七一七研究所副所长、党委副书记、党委书记等职务。自2008年1月至2017年3月，赵坤先生同时兼任湖北久之洋红外系统股份有限公司董事长。
监事候选人羊维瓒简历
羊维瓒先生，中国籍，无境外居住权，1968年6月出生，工商管理硕士，研究员级高级工程师，现任中国船舶重工集团公司经济运行部副主任。羊维瓒先生曾任大连新船重工有限责任公司船研所科长助理、副总设计师、副所长，大连新船重工有限责任公司总工程师助理、副总工程师，2005年12月至2011年5月任大连船舶重工集团有限公司副总工程师，2011年5月至2014年1月任大连船舶重工集团有限公司副总工程师兼特种船市场开发项目组副经理、大连造船厂集团有限公司副总工程师，2014年1月至2016年11月，大连船舶重工集团有限公司副总工程师兼特种船市场开发项目组副经理，2016年11月至今任中国船舶重工集团公司经济运营部副主任。
证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2017-042
中国船舶重工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权转让给关联方中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司，转让价格合计为人民币99,386.69万元。
●本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●包括本次交易在内，过去12个月内公司与上述关联方及控股股东中船重工集团进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币99,386.69万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.76%。
●本次关联交易涉及公司对外转让募集资金投资项目，因此需经公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2017年7月6日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”）80%、20%的股权分别转让给关联方中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船集团投资公司”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”），转让价格合计为人民币99,386.69万元。同日，公司与中船集团投资公司、杰瑞科技集团共同签署了股权转让协议。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）系公司的控股股东，并实际控制中船集团投资公司、杰瑞科技集团，本次交易构成关联交易。包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与前述关联方及中船重工集团进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币99,386.69万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.76%。
本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方暨关联方介绍
关联方股权控制关系图如下所示：
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（一）中船集团投资公司
企业名称：中国船舶重工集团投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016年12月23日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道966号中船重工大厦二十九层2902室。
法定代表人：张健德
注册资本：人民币100000万元
主营业务：以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件和信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：截至2016年12月31日，中船重工集团及其实际控制的中船重工科技投资发展有限公司分别持有中船集团投资公司0.50%、99.50%的股权。中船集团投资公司的最终实际控制人为中船重工集团（详见上文“股权控制关系图”）。中船集团投资公司与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。
主要财务指标：中船集团投资公司截至2017年6月30日资产总额为人民币49,884.46万元，资产净额为人民币49,828.07万元；2017年1-6月营业收入及净利润分别为人民币0万元、人民币-171.93万元（前述财务数据未经审计）。
实际控制人最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2016年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币4,838.30亿元、人民币1,718.61亿元；2016年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币2,800.11亿元、人民币40.16亿元。
（二）杰瑞科技集团
企业名称：江苏杰瑞科技集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2008年7月29日
注册地址：连云港市海州区圣湖路18号102号楼
法定代表人：顾浩
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器（涉及投资产业目录须经核准的项目除外）的研发、生产、销售、技术服务；工业过程自动化控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED及照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备，油气装卸系统的研发、生产、技术服务及工程承包；集成电路、电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；模具、海洋工程装备；系统集成及数据处理服务；云计算服务；大数据处理设备的设计、制造；嵌入式终端设备的设计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件测评；信息安全测试；软件工程技术支持服务；机电产品环境试验、可靠性试验检测服务；采矿测录技术服务；二类6845体外循环及血液处理设备的生产；建筑智能化工程咨询、设计与施工；楼宇自控产品；房地产开发经营；自有房地产租赁；基础设施和建筑工程施工；工控机，日用品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术进出口的业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：截至2016年12月31日，中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一六研究所分别持有杰瑞科技集团各50%的股权。杰瑞科技集团的最终实际控制人为中船重工集团（详见上文“股权控制关系图”）。杰瑞科技集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。
最近一年主要财务指标：杰瑞科技集团截至2016年12月31日经审计的资产总额为人民币70,562.89万元，资产净额为人民币18,519.47万元；2016年度经审计的营业收入及净利润分别为人民币35,015.98万元、人民币-2,524.54万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的杰瑞控股100%股权分别转让给中船集团投资公司和杰瑞科技集团。
2、交易标的
本次交易标的为公司持有的杰瑞控股100%股权（以下简称“交易标的”）。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
公司名称：中船重工杰瑞科技控股有限公司
成立时间：2015年4月20日
注册资本：人民币30,000万元
注册地点：连云港市海州区圣湖路18号102号楼
主营业务：电子器件、电源设备和部件、电子操控部件及设备、自动控制设备、计算机软硬件、机电设备和能源装备的设计、开发与生产；集成电路设计及封装；计算机信息系统集成设计、开发和维护；电子与智能化工程、机电设备安装工程的设计、施工与维护；智能交通设备和系统、交通设施、标线、照明设备及系统、安防和网络设备的设计、开发以及相关工程设计、施工和维护；工业机器人、石油勘探装备、工业自动化机械、信息控制系统、产品的研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤出模具、防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及塑料门窗生产、技术服务；通信导航、定位定向、石油电子、工业自动化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统设备及产品的研发、生产、销售、工程承包；工控机、测控设备与系统销售与系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；实业投资；企业资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杰瑞控股最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币/万元
■
注：上表中截至2016年12月31日的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年3月31日的财务数据未经审计。
截至2016年12月31日，公司向杰瑞控股提供暂补流动资金借款人民币2,000万元。在交易各方共同签署的股权转让协议生效之日起至标的资产过户的工商登记完成前，杰瑞控股应全额归还公司向其提供的前述借款2,000万元。
除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司为杰瑞控股及其全资、控股子公司提供担保、委托该等公司理财，以及提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日对杰瑞控股进行了评估，并出具了“中企华评报字[2017]第1113号”资产评估报告。具体评估结果如下：
对属于投资控股型的杰瑞控股，无具体经营业务，故采用了资产基础法进行了评估。对杰瑞控股长期投资子公司连云港杰瑞电子有限公司、连云港杰瑞自动化有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司的评估分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
杰瑞控股评估基准日总资产账面价值为人民币57,439.12万元，评估价值为人民币101,387.08万元，增值额为人民币43,947.96万元，增值率为76.51%；总负债账面价值为人民币2,000.39万元，评估价值为人民币2,000.39万元，增值额为人民币0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为人民币55,438.73万元，净资产评估价值为人民币99,386.69万元，增值额为人民币43,947.96万元，增值率为79.27%。中船重工杰瑞科技控股有限公司的股东全部权益的评估值为人民币99,386.69 万元。
本次交易以有权的国有资产管理部门备案的资产评估结果为作价依据。
四、股权转让协议的主要内容与履约安排
2017年7月6日，公司与中船集团投资公司、杰瑞科技集团三方共同签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、公司拟将持有的杰瑞控股80%股权、20%股权分别转让给中船集团投资公司、杰瑞科技集团，即本次股权转让完成后，受让方将合计持有杰瑞控股100%股权。
2、公司持有的杰瑞控股100%股权经北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日进行评估所确认的评估值为人民币99,368.69万元。前述评估结果已经中国船舶重工集团公司备案。
3、各方同意根据以上评估备案结果确定本次股权转让价格为人民币99,368.69万元，其中，中船集团投资公司应支付人民币79,494.952万元、杰瑞科技集团应支付人民币19,873.738万元。受让方应最迟不晚于股权交割日（即本次股权转让的工商变更登记完成日，下同）前将前述股权转让价款全部支付完毕。
4、鉴于本次对杰瑞控股全部股东权益的评估采用资产基础法作为评估结论，因此杰瑞控股自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由中国重工享有和承担。
5、各方同意，在本协议生效之日起至股权交割日前，杰瑞控股（含下属控股子公司）应全额归还中国重工向其提供的暂补流动资金借款人民币2,000万元。
6、因签订和履行股权转让事宜而产生的各种税收和费用，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由各方平均分担。
7、协议自各方签字、加盖公章之日起成立，并在各自所需的内部审批程序履行完毕之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
公司基于“聚焦主业主责、聚力兴装强军”的战略考虑，近年来持续进行内部资产整合及产业结构调整，以进一步突出海洋装备研发、设计、制造主业。由于杰瑞控股（含其下属控股子公司）主要从事的电子信息业务并非公司主营业务范畴，且该公司后续经营需要大量的资金投入，考虑到公司整体战略规划以及业务相关性、协同性等综合因素，为进一步提高资产效益、优化资源配置，公司决定将持有的杰瑞控股100%股权转让给关联方。
本次交易有利于公司集中精力发展主业，优化业务结构，符合公司长远发展规划；另一方面也可以提高公司资产质量，增强盈利能力，利于公司持续稳定经营。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司不再将杰瑞控股纳入合并财务报表范围。预计本次交易将给公司2017年业绩带来正面影响，经公司财务部门初步测算，通过此次交易，公司2017年将获得约4.61亿元的投资收益（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益）。具体金额以实际交易为准。
截至2016年12月31日，公司向杰瑞控股提供暂补流动资金借款人民币2,000万元。在交易各方共同签署的股权转让协议生效之日起至标的资产过户的工商登记完成前，杰瑞控股应全额归还公司向其提供的前述借款2,000万元。
除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司为杰瑞控股及其全资、控股子公司提供担保、委托该等公司理财，以及提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金的情形。
六、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司转让杰瑞控股100%的股权将构成上市公司对外转让募集资金投资项目的情形，涉及所转让募投项目为：“中船重工连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅助机能力建设项目”、“中船重工连云港杰瑞电子有限公司变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目”、“中船重工青岛杰瑞自动化有限公司定位导航、石油及民船电子能力建设项目”，该等募投项目相关情况如下：
单位：万元/人民币
■
七、关联交易审议程序
1、2017年7月6日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
3、公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见认为：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、2017年7月6日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次交易有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司股权转让价格以经备案的评估值为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
5、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
6、保荐机构中信证券股份有限公司就本次出售资产暨关联交易事项发表核查意见如下：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准会方可实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；
6、股权转让协议；
7、保荐机构意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-043
中国船舶重工股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月6日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
由于海工市场持续低迷，为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，近期，公司及下属子公司对可能出现减值迹象的单项金额重大的存货进行了减值测试。测试结果显示，相关存货的预计可收回金额低于其账面价值，按照《企业会计准则》的相关规定，应计提相应的存货跌价准备，现将有关情况说明如下：
一、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（二）计提减值准备情况
公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）下属两家控股公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司（以下简称“大船海工”）及山海关造船重工有限责任公司（以下简称“山造重工”）拟计提资产减值损失合计人民币71,514.34万元，具体情况分述如下：
1、大船海工计提原因和计提情况
大船海工于2017年5月接到船东LWO B.V.通知，船东单方面要求终止其与大船海工签署的船体编号BT4000-1的半潜式海洋石油钻井平台建造合同，该项海工平台建造合同金额为3.62亿美元。针对该船东的上述要求，经多番沟通，大船海工于近日正式回复船东接受其毁约行为并终止履行合同。
鉴于上述事项的影响，为更加真实地反映大船海工的经营状况，基于谨慎性原则，大船海工结合前期合同收款情况、后续预计获得补偿的情况等因素，对上述海洋石油钻井平台预计可收回金额予以分析并进行了测算。测算结果显示，上述事项将相应冲减大船海工已累计确认的合同收入折合人民币247,206.16万元，冲减已累计结转的营业成本人民币231,966.72万元，同时，按照该项海洋石油钻井平台预计可变现净值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备人民币23,207.96万元。
上述计提资产减值准备，符合大船海工的实际情况及会计准则的要求，计提减值准备金额充足。
2、山造重工计提原因和计提情况
根据船东FTS Derricks之母公司Falcon Energy于2017年5月31日发布的公告，山造重工获悉其与FTS Derricks签署的自升式海洋石油钻井平台建造合同（船体编号：CJ50-1/2/3/4）被终止，上述四项海洋石油钻井平台建造合同总金额为8.72亿美元。
鉴于上述事项的影响，为更加真实地反映经营状况，基于谨慎性原则，山造重工结合前期合同收款情况、后续预计获得补偿的情况等因素，对上述海洋石油钻井平台预计可收回金额予以分析并进行了测算。测算结果显示，上述事项相应冲减山造重工已累计确认的合同收入折合人民币236,475.26万元，冲减已累计结转的营业成本人民币236,475.26万元，同时，按照该项平台预计可变现净值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准备人民币48,306.38万元，山造重工对于上述海工平台累计计提存货跌价准备人民币89,664.14万元（含以前年度已计提的存货跌价准备人民币41,357.76万元）。
上述计提资产减值准备符合山造重工的实际情况及会计准则的规定，且计提减值准备金额充足。
综上所述，公司下属公司大船海工、山造重工拟计提存货跌价准备合计71,514.34万元，准确财务数据以公司披露的定期报告为准。针对上述海洋石油钻井平台船东终止合同的情况，大船海工、山造重工一方面将采取相关措施向船东追偿，另一方面也将通过积极寻求平台转售、保险理赔等措施降低损失。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
鉴于上述海洋石油钻井平台建造合同终止的影响，经公司财务部门测算，根据《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，公司预计2017年度相应冲减营业收入合计人民币483,681.42万元，冲减营业成本合计人民币468,441.98万元；同时，公司根据上述海洋石油钻井平台的预计可变现价值与账面价值的差额计提资产减值损失合计人民币71,514.34万元。上述事项预计将减少公司2017年度归属于母公司净利润金额45,215.38万元。该等事项将纳入公司2017年半年度财务报表核算范围，准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
经核实，公司全资子公司大船重工经营管理层在制定其2017年度预算目标时已充分考虑到当前海工市场的系统性风险；公司也将通过军民融合发展、业务结构调整、提质增效等措施对冲海工板块低迷所带来的影响，努力实现2017年度整体预算目标。
三、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的书面审核意见；
4、公司第三届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-044
中国船舶重工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月6日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、章程修改原因
公司2016年非公开发行股票工作已全部完成，本次非公开发行新增股份718,232,042股已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关证券登记托管手续，发行后，公司股份总额为19,079,897,108股。详见公司于2017年5月25日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定及公司实际情况，为进一步优化公司治理结构、保证公司决策的高效性，公司决定对董事会、监事会的组成人数进行相应调整。
基于以上情况，公司拟对现行有效的《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
二、章程修订前后对照
■
本次修订后的《公司章程》尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-045
中国船舶重工股份有限公司
关于选举产生第四届监事会职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工股份有限公司章程》等有关规定，公司于2017年7月5日召开了职工大会，会议选举赵占军先生、杜兵先生、温剑波先生为公司第四届监事会职工代表监事。
上述三名职工代表监事将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的四名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。上述三名职工代表监事（简历附后）符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
附件：职工代表监事简历
职工监事赵占军简历
赵占军先生，中国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师（研究员级）。曾任大连造船重工有限责任公司副总经理、总工程师兼技术中心主任，2003年 12月至2015年7月任中船重工船舶设计研究中心有限公司总经理，2015年7月起任中船重工船舶设计研究中心有限公司董事长。2016年8月17日起任中国船舶重工股份有限公司第三届监事会职工代表监事。
职工监事杜兵简历
杜兵先生，中国籍，无境外居留权，工学硕士，高级工程师（研究员级）。
曾任重庆红江机械厂常务副厂长、总工程师，2006年12月至2007年6月任重庆红江机械厂厂长、总工程师；2007年6月至2009年4月任重庆红江机械有限责任公司执行董事、总经理、总工程师，2009年4月至2016年11月任重庆红江机械有限责任公司执行董事、总经理，2016年11月起任重庆红江机械有限责任公司董事、董事长、党委书记。
职工监事温剑波简历
温剑波先生，中国籍，无境外居留权，研究生，高级工程师（研究员级）。曾任重庆齿轮箱有限责任公司副总经理、常务副总经理，2010年9月至2012年6月任重庆齿轮箱有限责任公司总经理，2012年6月至2013年2月任重庆齿轮箱有限责任公司董事长、总经理，2013年2月至2017年3月任重庆齿轮箱有限责任公司董事长、总经理、党委书记，2017年3月起任重庆长征重工有限责任公司董事长、党委书记。
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-046
中国船舶重工股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月25日9点 00分
召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月25日
至2017年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，相关公告于2017年7月7日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、 特别决议议案：第1项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、7、8、9项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：
（1）现场登记
现场登记时间：2017年7月20日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年7月20日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。
（3）邮件登记
采用邮件登记方式的拟与会股东请于2017年7月20日16：30之前（以发送时间为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件发送到以下电子邮箱：csicl601989@163.com。
（4）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年7月20日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；
（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。
六、其他事项
1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理
2、联系人：马 凯
3、联系电话：010-88508596
传 真：010-88010234 邮 编：100097
4、联系邮箱：csicl601989@163.com
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2017年7月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：股东大会参会回执
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月25日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3：股东大会参会回执
股东大会参 会 回执
截至2017年7月19日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2017年第三次临时股东大会。
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股东签字（盖章）：
年月日
证券代码：601989证券简称：中国重工编号：临2017-047
中国船舶重工股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司分别于5月27日、6月7日披露的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，于6月14日、6月21日、6月28日披露的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》和《重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。
截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构开展方案确定、尽职调查、审计、评估等各项工作。
本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
