武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-042

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所

2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年6月 23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第370号），要求公司对2016年年度报告有关事项作出书面说明并对外披露。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问询函所提问题及公司回复公告如下：

一、年报显示，你公司2016年实现营业收入16.75亿元，同比下降5.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.80亿元，同比下降355.94%；经营活动产生的现金流净额为3.69亿元；同比增加7,191.30%。

1、请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

回复：

（一）公司所在的射频器件制造业处于移动通信行业的产业链上游，市场的需求最终取决于移动运营商对通信网络的建设速度和各国对通信行业的支持力度。而且通信网络的建设具有明显的周期性特征，2016年全球的通信网络建设规模已趋于平稳，国内三大运营商仍保持一定增幅，与此相比，海外运营商的建设规模参差不齐，部分被寄予厚望的市场却出现了建设计划的延迟。总体上看，全球范围内来自移动运营商的需求相对平稳。

近年来，射频器件行业所处的市场环境越来越复杂，系统集成商的市场风险和降成本压力不断向上游射频器件供应商转移，同时行业内竞争加剧，导致主要产品的销售价格不断下降。因此，报告期内，虽然公司射频器件的销量增长了4.33%（2016年销量217.98万台；2015年销量208.94万台），但由于受产品降价影响，公司营业收入反而下降了5.41%。

（二）2016年，公司实现营业收入16.75亿元，同比下降5.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.80亿元，同比下降355.94%，营业收入与净利润变动幅度存在较大的差异。主要利润表项目列示如下：

单位：万元

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注：根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会〔2016〕22号），公司自2016年5月1日起将原管理费用核算的税费598万元计入税金及附加核算。

通过上表及年报数据分析可知，造成公司净利润下降幅度远高于收入下降幅度的主要原因是由于报告期内公司综合毛利率大幅下降，以及管理费用（主要是研发投入增加1,757万元）、财务费用（主要是汇兑损失增加374万元）、计提的资产减值损失增加870万元所致。

而导致报告期内公司综合毛利率大幅下降的主要因素如下：

（1）近年来，受到如前所述的行业因素影响，主要产品的销售价格不断下降。经统计，公司2016年及2015年均有销售的产品，因降价原因直接降低2016年度毛利金额达18,102.66万元，降低综合毛利10.81%。

（2）2016年下半年以来移动通信行业的投资增速出现阶段性的放缓，部分需求出现延迟，导致公司提前投入的固定资产、人力、物料等生产资源未能带来产能释放，反而提高了经营成本（例如：2016年固定资产折旧费同比2015年增加近2,000万元，造成报告期内单位产品的固定成本居高不下）。

（3）公司产品使用的主要原材料铝合金等大宗商品，其价格在2016年中出现大幅上涨，使原材料成本有所上升。

下附公司主要产品的销量、平均单价及单位成本情况：

单位：元

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2、请你公司说明2016年经营活动产生的现金流量净额增幅较大，且与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动相背离的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收账款信用政策进行对比分析。

回复：

（一）公司在收入确认以及应收账款信用管理采用的政策保持延续性，近三年没有变化，具体政策如下：

（1）销售商品（主营）收入确认政策

销售商品收入在同时满足以下条件时予以确认：①本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本集团国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。本集团具有进出口经营权，对出口销售，若采用FOB结算方式，在货物已报关、商检后确认收入；若采用FCA、DDU结算方式，在将货物送达客户指定的地点，经客户指定的人员验收，并办理出口清关手续后确认收入；若采用EXW结算方式，在其所在地或其他指定的地点（如工厂或仓库）将货物交给客户处置时，即确认收入。

（2）应收账款信用政策

对于应收账款，公司为降低信用风险，确保公司资金安全，在内控制度体系内，公司制定了专门的财务管理制度，以加强对应收账款的管理和催收工作，并执行其他监控等程序以确保采取必要的措施回收债权。此外，本公司于每个资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。公司2016年度主要客户与上年相比未发生重大变化，同时业务性质、客户营运能力等均未发生重大变化，因此公司保持了一贯的信用政策。

（二）经营活动产生的现金流量净额情况

单位：万元

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从上表可以看出，2016年经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的主要原因有：一是2016年度公司进一步加强了对销售回款的管理和考核力度、公司提前收回部分应收货款，导致销售商品、提供劳务收到的现金金额大幅增加；二是由于公司2016年度加大采购规模控制力度以及在采购付款时多使用银行票据方式结算，从而使本期购买商品、接受劳务支付的现金金额大幅减少。

二、请结合你公司各季度主要财务指标、主营产品具体的经营模式、盈利方式、收入确认方式，说明在各季度营业收入波动较小的情况下，归属与上市公司股东的净利润随季度下滑的原因及合理性，且与经营活动产生的现金流量净额相背离的原因。

回复：

1、 公司2016年各季度主要财务指标总体情况列示如下：

单位：万元

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2、 公司的经营模式为移动通信天馈系统射频器件的“研发+生产+销售+服务”。公司的盈利模式为销售产品获取利润。

公司销售商品收入在同时满足以下条件时予以确认：①本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本集团国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。本集团具有进出口经营权，对出口销售，若采用FOB结算方式，在货物已报关、商检后确认收入；若采用FCA、DDU结算方式，在将货物送达客户指定的地点，经客户指定的人员验收，并办理出口清关手续后确认收入；若采用EXW结算方式，在其所在地或其他指定的地点（如工厂或仓库）将货物交给客户处置时，即确认收入。

3、 各季度营业收入及利润波动原因分析：

单位：万元

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总体来看，公司各季度营业收入波动较小，归属于上市公司股东的净利润逐季下滑的主要原因有：

（1）由于公司的主要原材料是铝、铜、银等金属材料，其价格上涨对公司成本影响较大。2016年以来，大宗商品尤其是金属材料的价格经历了逐步上涨的过程，并在第四季度达到高点。

（2）随着公司购入的设备陆续到位，公司折旧费呈逐月上升的趋势。

（3）公司各季度的产品销售结构有所不同，在很大程度上影响各季度毛利。

（4）由于行业内竞争激烈，公司在年中招投标中主要产品再次经历降价，导致下半年营业收入和综合毛利率大幅下滑。

4、 各季度经营活动产生的现金流量净额波动原因分析：

单位：万元

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公司第一季度实现的净利润为1,138.05万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,115.39万元。造成本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因：一是公司本季度采用承兑汇票结算方式的比重增加（应收票据期初余额4,211.01万元，期末余额17,862.06万元）；二是本季度支付了上一年度年终奖3,600余万元。

公司第二季度实现的净利润为-656万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,992.64万元。造成本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因是：公司本季度采用承兑汇票结算方式的比重较大，销售收现较少（应收票据期初余额17,862.06万元，期末余额29,279.83万元）。

公司第三季度实现的净利润为-6,729.04万元，经营活动产生的现金流量净额为20,177.49万元。造成本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因是：公司本季度承兑汇票到期收款的金额较大（应收票据期初余额29,279.83万元，期末余额17,943.91万元）。另外由于本季度公司销售订单减少，公司物料采购支出有较大幅度的下降。

公司第四季度实现的净利润为-10,279.30万元，经营活动产生的现金流量净额为33,872.31万元。造成本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因是：本季度公司提前收回了部分应收货款。另外本季度承兑汇票到期收款的金额较大（应收票据期初余额17,943.91万元，期末余额4,211.01万元）。

三、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为95.82%，第一大客户销售额占年度销售总额比例为67.02%。请结合公司经营特点，分析说明前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，你公司是否对大客户存在重大依赖及你公司防范过度依赖风险的措施。

回复：

公司的主要客户是移动通信领域中全球主要的设备集成商。近年来，设备集成商之间的整合不断发生，例如，2006年原阿尔卡特与原朗讯合并，2007原诺基亚完成了与西门子的通信设备业务合并，2009年爱立信收购北电的无线业务，2015年诺基亚收购阿尔卡特朗讯等。目前移动通信系统集成市场主要由华为、爱立信、诺基亚、中兴等大型系统集成商瓜分，行业集中度很高，客观上造成了公司业务对少数客户的依赖。

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从以上数据分析可知，最近两年公司前五大客户未发生重大变化，但是2016年度公司对单一客户的依赖程度有所下降，其中公司对第一大客户的销售额占比从2015年的71.40%下降为2016年的67.02%；同时，公司2016年度在新客户开拓方面取得了一些成果，客户D上升为公司的第四大客户。

公司在移动通信天馈系统射频子系统行业已深耕20多年，拥有明显的技术优势和牢固的客户关系。公司一方面会以优秀的产品品质和服务质量实现与客户的双赢，另一方面也会推进新业务的落地以提升公司的抗风险能力。

四、年报显示，你公司移动通信设备制造业（射频结构件）销售量及生产量分别为198件、200件，较上年同期分别下降99.05%、99.04%。请你公司说明上述产品生产及销售大幅下降的原因。

回复：

公司自制零部件统称为射频结构件，它是移动通信设备制造业（射频器件）的重要组成部分之一。多个射频结构件加上其他元器件共同组装成一个射频器件产品。由于公司的射频结构件有大有小，因而其售价也存在较大的差异。

公司最近两年射频结构件生产及销售情况列示如下：

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最近两个年度，公司上述射频结构件主要销售给客户爱立信，2016年度因客户订单需求减少，公司上述射频结构件的生产及销售大幅下降。同时，由于射频结构件占公司全部产品销售额的比重较小（2016年为0.009%；2015年为0.003%），其产销量的变化对公司净利润不产生重大影响。

五、年报显示，你公司双工器、滤波器及射频子系统报告期内毛利率较上年同期分别下降13.85、12.06及14.01个百分点。请分产品分析说明毛利率大幅下滑的原因及合理性。

回复：

本公司专业从事移动通信天馈系统射频子系统及器件研发和生产，按照产品模块组合的不同将产品主要划分为射频子系统、双工器、滤波器等几大类。由于公司为订单式生产方式，因此产品品种在几类产品之间的变化很大程度上取决于客户订单的要求。

表1：公司主要产品的毛利率及变动情况：

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表2：公司主要产品的销量、平均单价及单位成本情况：

单位：元

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近年来，公司所处的市场环境越来越复杂，系统集成商的市场风险和降成本压力不断向上游射频器件供应商转移，行业内竞争加剧，导致主要产品的销售价格不断下降。经统计，公司2016年及2015年均有销售的产品，因降价原因直接降低2016年度毛利金额达18,102.66万元，降低综合毛利10.81%。

2016年下半年以来移动通信行业的投资增速出现阶段性的放缓，部分需求出现延迟，导致公司提前投入的固定资产、人力、物料等生产资源未能带来产能释放，反而提高了经营成本（例如：2016年固定资产折旧费同比2015年增加近2,000万元，造成报告期内单位产品的固定成本居高不下）。

公司产品使用的主要原材料铝合金等大宗商品，其价格在2016年中出现大幅上涨，从而带来了原材料成本上升。

综上，报告期内，由于产品价格大幅下降、前期资源投入较大导致单位固定成本上升、原材料价格上涨等因素影响，公司主要产品毛利率出现了大幅下滑。

六、内部控制评价报告显示，你公司报告期内存在财务报告内部控制的重大缺陷，即财务报告编制未能严格有效执行内部控制政策和程序，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异且在内部控制运行过程中未能发现该错报。请你公司根据已披露的整改措施，说明整改工作的进展情况。

回复：

根据公司之前已公开披露的信息，造成公司2016年度年报财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异的主要原因是：成本核算信息化系统不完善、财务人员工作交接不全面、新上岗财务人员业务不熟、年内的内部控制制度未得到严格执行及内部审计存在不足。

针对上述发现的问题，公司及时制定了一系列整改措施。到目前为止，各项整改工作的进展情况如下：

（一）针对信息系统不完善的问题，公司决定在集团范围内分期部署全新ERP（SAP）系统，其中一期预算总投入为446万元。目前，公司已按合同约定支付款项260万元，新的ERP（SAP）系统的单元测试和集成测试已经完成，测试脚本和测试报告均已经编制完毕存档，关键用户的培训已经全部完成，由关键用户编制的最终用户的操作手册也已经完成。因基础数据（如旧物料编码清理、BOM断阶和搭建、工艺路线整理等）需要进一步完善，故新的ERP（SAP）系统处于等待切换上线状态。

（二）针对工作交接中部分财务人员业务技能不熟练、以及工作交接不全面可能造成会计差错的问题，公司要求离岗人员在交接前必须编写详细的岗位操作指导书，所有接岗财务人员必须按照岗位操作指导书的要求接受三个月以上的业务辅导，并形成书面的《工作培训记录表》（内容包括：岗位职责、当月工作记录、直接上级或分管经理的工作检查、工作评价等）签字存档。分管经理需对岗位交接后接岗财务人员的工作质量负责，该项工作纳入其个人月度业绩考核的范畴。上述规定已于2017年4月起开始执行。

为加强内部稽核管理的执行力度，确保分级复核的落实到位，公司规定各母、子公司的财务经理为本公司财务报表数据质量的第一责任人，同时规定母公司报表主管负责对所有子公司提交的月度财务报表进行二次复核，母公司分管核算的副经理对集团合并范围内所有母、子公司的财务数据进行最终复核。上述规定目前已在执行中。

到目前为止，公司已就年中存货盘点、SAP上线后新旧ERP系统的财务数据切换等重大事项提前与审计机构进行了沟通，以确保公司会计核算工作的谨慎性。

（三）针对内控制度未严格执行与内部审计不足的问题，公司已2017年4月组织召开了由财务部、审计部、证券部共同参加的专题会议，会议要求进一步提升公司审计资源与业务规模的匹配度，从即日起加强对公司内控制度尤其是财务报表审计的执行力度，提升公司内部审计工作的全面性和严谨性，抓好关键问题和关键环节的检查控制，并对各季度财务报表内审的工作时间和质量提出了明确要求。以上整改已从2017年4月开始实施。

（四）针对公司物料存放地点分散、全面盘查难度较大的特点，同时为了保证SAP上线存货数据的准确性和完整性，公司将于上线前组织财务部、仓储部、审计部、计划部等公司内部部门与会计师事务所共同参与的全面存货盘点，对存货数据进行复核。为此，公司要求仓储、生产等部门对物料的存放提前进行合理规划，保持存放地点和存放方式的相对稳定。

七、年报显示，你公司报告期内资产减值损失中存在“坏账损失”-1,806万元，请你公司核实上述数据并说明坏账损失为负的原因。

回复：

（一）公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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（二）公司2016年度计提坏账准备的明细情况：

（1）应收账款的分类

单位：元

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

单位：元

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注：交易对象组合均为非合并范围内的关联方往来，发生损失可能性较小，不需计提坏账准备。

（2）其他应收款的分类

单位：元

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元

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注：款项性质组合主要是未逾期押金或备用金等款项，发生损失的可能性较小，不计提坏账准备。

期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

单位：元

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（三）公司2016年度计提坏账损失的总体情况：

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综上所述，公司2016年度资产减值损失中“坏账损失”为-1,806万元，主要是由于本期应收账款坏账准备冲回2,088万元，原因是2016年度公司进一步加强了对销售回款的管理和考核力度、公司提前收回部分应收货款（应收账款账面期末余额为28,428.81万元，期初余额为62,923.34万元，下降幅度达54.82%）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月七日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-043

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于第二期员工持股计划

实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年5月26日、2017年6月13日召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，并委托深圳市汇怡通投资有限公司设立私募证券投资基金进行管理，计划通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。具体情况详见公司分别于2017 年 5月 27日、2017 年6 月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳 证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》的相关要求，现将公司第二期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

截至本公告日，公司第二期员工持股计划的私募证券投资基金产品尚未成立，尚未开始购买本公司股票。

公司将持续关注第二期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规 的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月七日