国泰君安证券股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券发行方案提示性公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-045

国泰君安证券股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券发行方案提示性公告

保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“国君转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]291号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2017年7月5日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、 本次共发行人民币70亿元国君转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计7,000万张。

2、 本次发行的国君转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若认购不足70亿元的部分则由承销团余额包销。

3、 原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.931元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

原有限售条件的A股股东的优先配售通过网下认购的方式，在本次发行的保荐机构（联席主承销商）安信证券处进行。

原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764211”，配售简称为“国君配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

4、 机构投资者的每个产品网下申购的下限为40万手（40,000万元），超过40万手（40,000万元）的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，申购的上限为56万手（5.6亿元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并准备相关资料。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2017年7月7日（T日）15:00前足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时向主承销商发送申购表等指定文件，应确保申购定金于当日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

5、 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783211”，申购简称为“国君发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为7万手（7,000万元），超出部分为无效申购。

6、 本次发行的国君转债不设持有期限制，投资者获得配售的国君转债上市首日即可交易。

一、原A股股东优先配售

1、 原A股股东可优先配售的可转债数量为股权登记日（2017年7月6日，T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以0.931元（即每股配售0.931元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、 发行人现有A股总股本7,516,106,620股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为6,997,496手，约占本次发行的可转债总额的99.964%。其中公司股东上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、深圳市投资控股有限公司承诺将全额认购可获配部分的可转债份额。

3、 原有限售条件的A股股东的优先配售

原有限售条件的A股股东的优先配售通过网下认购的方式，在本次发行的保荐机构（联席主承销商）安信证券处进行。欲参与认购的原有限售条件的A股股东应在认购日2017年7月7日（T日）9:00-15:00期间，将认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址：ESSECM@vip.163.com

邮件标题：国君转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

（1） 全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

① 《网下优先认购表》EXCEL版文件

② 《网下优先认购表》扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件

③ 加盖单位公章的法人营业执照

④ 上交所证券账户卡扫描件

⑤ 法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）

⑥ 经办人身份证扫描件

⑦ 支付认购资金的划款凭证

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（联席主承销商）以下电话确认：021-35082027、021-35082190、021-35082519、021-35082197、021-35082095、021-35082195。

（2） 《网下优先认购表》（EXCEL版）可在安信证券网站下载，下载地址：http://www.essence.com.cn/essence/jgyw/ipozgsc.jsp。

（3） 请投资者务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（联席主承销商）有权以EXCEL版文件信息为准。

（4） 原有限售条件的A股股东网下优先认购表一旦扫描发送至安信证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（联席主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

（5） 参与优先配售的原有限售条件的A股股东必须在2017年7月7日（T日）17：00前（指资金到账时间）向保荐机构（联席主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。请原有限售条件的A股股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789”。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应认购无效。

保荐机构（联席主承销商）收款账户信息：

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4、 原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764211”，配售简称为“国君配债”。网上优先配售时间为2017年7月7日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2017年7月7日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“783211”，申购简称为“国君发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为7,000万元（7万手），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

1、符合规定的机构投资者在申购日2017年7月7日（T日）9:00～15:00，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。

2、机构投资者的每个产品网下申购的下限为4亿元（即40万手），超过4亿元（即40万手）的必须是1,000万元（1万手）的整数倍，申购上限为5.6亿元（56万手）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有国君转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

3、欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2017年7月7日（T日）15:00前，将全套申购文件发送至主承销商指定的电子邮箱，具体情况如下：

●邮箱地址：ESSECM@vip.163.com

●邮件标题：国君转债+机构投资者全称（请务必遵守此命名规则）

●《网下申购表》EXCEL文件可在安信证券股份有限公司网站下载，网址：http://www.essence.com.cn/essence/jgyw/ipozgsc.jsp

●全套申购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

1) 由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的《网下申购表》扫描件

2) 《网下申购表》EXCEL文件

3) 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

4) 上交所证券账户卡扫描件

5) 法人代表授权委托书扫描件（《网下申购表》由法定代表人本人签字/章的无须提供）

6) 经办人身份证扫描件

确认及查询：邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请拨打电话021-35082027、021-35082190、021-35082519、021-35082197、021-35082095、021-35082195进行确认。

已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。各机构投资者填写的《网下申购表》一旦扫描发送至主承销指定电子邮箱，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2017年7月7日（T日）15:00前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的5%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的5%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者沪市证券账户号码，例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII。申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。请勿填写上述要求以外的任何信息。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2017年7月7日（T日）17:00前（指资金到账时间）汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

保荐机构（联席主承销商）收款账户信息：

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四、发行人和保荐机构（联席主承销商）

（一）发行人：国泰君安证券股份有限公司

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（二）保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

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特此公告。

发行人：国泰君安证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

联席主承销商：东兴证券股份有限公司

2017年7月7日