长城证券股份有限公司
（上接86版）
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本答复签署之日，辉泰投资未直接持有上市公司任何股份。
5、辉泰投资的收益分配
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，辉泰投资的利润，由合伙人按照出资比例分配。
（四）财务顾问核查意见
经财务顾问核查，截至本答复签署之日，收购人已全面披露了浙民投各股东的产权及控制关系。
问题2：关于本次要约收购资金来源。摘要显示，基于要约价格为36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为26.97亿元。在披露摘要后的两个交易日内，你企业需要将5.39亿元履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）指定账户。请你企业全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，你企业聘请的财务顾问应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次收购的资金来源以及后续还款计划
基于要约价格36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。
本企业本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。本企业执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向本企业出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，本企业与浙民投于2017年6月22日就本次要约收购事宜签署《借款协议》，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金。
8、担保：无。
浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本答复签署之日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为本企业履行本次要约收购义务提供资金支持。
本企业已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
就本次要约收购，本企业承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于本企业自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，本企业本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。本企业已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响本企业支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，本企业将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）财务顾问核查意见
经财务顾问核查，截至本答复签署之日，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
问题3：关于风险提示。
1、收购失败的风险。摘要显示，本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，结算公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被你企业接受。请你企业充分提示要约收购可能无法取得目标比例股份及控制权的风险。
答复：
本企业及一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，本次收购以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购设定了生效条件，即在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件要求的数量及能否取得ST生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，导致本企业无法取得ST的控制权。
本企业提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份可能无法达到生效条件要求的数量及无法获得ST生化控制权的风险，并在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“特别提示”中做了风险提示。
2、股东减持风险。摘要显示，若本次要约收购未达到相关生效条件，则本次要约收购自始不生效；且你企业的一致行动人浙民投、杭州浙民投实业有限公司（以下简称“浙民投实业”）将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。请你公司说明该种情形下计划减持的原因，是否存在利用要约收购配合减持的动机，并充分提示相关股东减持的风险。
答复：
（一）关于减持原因的说明
本次要约收购之前，本企业一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。上述股份系浙民投及浙民投实业因看好ST生化所处血制品行业发展前景而于2016年通过二级市场分次购买所得。
目前ST生化因各种原因未能释放其应有的潜力，本企业及一致行动人认为，如能获得上市公司控制权，可以协助上市公司改善治理结构、提高管理水平，促进上市公司的稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，所以本企业及一致行动人拟通过本次要约收购获得上市公司的控制权。
如果本次要约收购不能生效，则本企业及一致行动人无法获得上市公司的控制权。根据近期上市公司经营业绩相关的公告，本企业及一致行动人认为，在上市公司现有的治理结构和经营管理能力下，继续持有上市公司股票可能存在较大的投资风险。基于以上考虑，本企业一致行动人做出在要约收购无法生效的情形下将根据相关法律法规的规定将其届时所持上市公司股份予以减持的决定。
（二）关于不存在利用要约收购配合减持动机的说明
本次要约收购的要约价格为36.00元/股，相比本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内ST生化股份的每日加权平均价格的算术平均值28.10元/股溢价约28%，相比上市公司停牌前的收盘价30.93元/股溢价约16%。本企业已于2017年6月29日将本次要约收购的履约保证金539,426,592元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户。本企业关于本次要约收购具有足够的诚意。
本企业在要约收购报告书摘要中明确披露本次要约收购无法生效时一致行动人的减持计划，正是希望ST生化的所有股东能理性看待本次收购，避免过度炒作推高股价，这也充分表明本次要约收购的真实目的，不存在利用要约收购配合减持的动机。
（三）关于股东减持风险的提示
本次要约收购的结果具有不确定性，如果本次要约收购未达到既定的生效条件，本企业的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。本企业提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致股东减持的风险，并在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“特别提示”中做了风险提示。
3、经营管理风险。请结合你企业及一致行动人的主营业务等相关情况，说明是否具备经营管理ST生化主营业务所需要的技术、人员、资金、渠道、经营经验等方面的条件，并充分提示开展相关业务可能存在的风险。
答复：
本企业执行事务合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，主要管理层拥有丰富的企业运营的管理经验，可促进上市公司的稳定、持续发展。具体体现如下：
（1）强大的股东背景
浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司，由八家浙江民营龙头企业，包括正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司和机构共同发起创立。股东方拥有十余家国内外控股上市公司，总市值超过一千五百亿元人民币。
（2）雄厚的资金实力
浙民投目前的实缴注册资本50亿元，截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元。未来计划进一步增资至300亿元。
（3）丰富的企业运营经验
浙民投的股东方多为经营多年的中国民营企业500强企业，经营领域包括医疗、环保、智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动化、汽配、通用航空、家电家具、金融等多个领域，且都是各自领域的领军企业，拥有极其丰富的企业运营经验和管理人才，能够在企业经营上给予足够的支持和协同。浙民投的管理团队大多来源于金融投资机构和实体企业的高层，参与企业主要的运营决策，在行业内外具有丰富的人脉，对企业管理经验丰富。
如本次收购能获得ST生化的控制权，本企业及一致行动人拟遵循维持上市公司主业不变的原则，在保证上市公司“三分开、五独立”的基础上，采用市场化的运营机制，建立合理的激励制度激发企业活力，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的合法利益。
考虑到本企业及一致行动人的主营业务与上市公司存在一定差异，因此对本次要约收购的经营管理风险提示如下：
本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存在一定差异，但收购人执行合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，且其管理层拥有丰富的企业运营的管理经验，有助于ST生化后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控股权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等方面提升上市公司的管理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，本企业提醒广大投资者注意，并在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“特别提示”中做了风险提示。
问题4：摘要显示，你企业及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及ST生化的发展潜力，拟通过本次收购取得ST生化控制权。请你企业说明后续36个月内，是否计划将所持有的ST生化的股份直接或间接转让给第三方，是否计划重新调整或改变ST生化的主营业务。
答复：
本企业及一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。本次收购完成后，本企业及一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
若本次要约收购完成后，收购人及一致行动人取得上市公司控制权，收购人及其一致行动人暂无未来36个月内增持或处置ST生化股份的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据市场情况及/或自身战略安排等原因处置ST生化股份的可能。若收购人后续拟增持或处置ST生化股份，将依照相关法律法规的规定进行增减持并履行信息披露义务。
截至本答复签署之日，收购人及一致行动人暂无于未来36个月内改变上市公司主营业务的计划，也暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除为适应市场环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收购人及一致行动人未来对上市公司主营业务有调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
问题5：说明此次收购事项筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况，相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形，以及ST生化在6月21日下午停牌前内幕信息知情人交易ST生化股票是否涉及内幕交易,并提供充分的证据。请你企业向我部报送此次收购事项的内幕信息知情人名单，财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性进行核查并发表意见。
答复：
（一）本次要约收购事项的筹划过程
本次要约收购的筹划过程如下表所示：
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（二）内幕信息登记及保密情况说明
本次要约收购中，本企业依据相关法规要求采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，同时本企业与聘请的中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任。另外，在本次要约收购过程中，本企业详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括商议筹划、论证咨询、协商讨论收购方案的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，已对相关内幕信息知情人进行了登记，相关内幕信息知情人在知悉事项后，严格履行保密义务。
本企业对ST生化停牌前6个月，本企业、本企业合伙人及其主要管理人员，在本次收购筹划过程中知悉该事宜的人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）买卖ST生化股票情况进行了自查。根据相关机构和人员出具的自查报告，在上述自查期间内，除浙民投董事仇建平的女儿仇菲、本企业工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖ST生化股票的行为外，其余相关自查主体在自查期间均不存在买卖ST生化股票的情形，也不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的行为。
1、关于仇菲买卖ST生化股票的说明
仇菲在自查期间买卖ST生化股票的情况如下：
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仇建平、仇菲共同出具《声明及承诺函》如下：
“（1）仇建平于2017年6月21日参与本次要约收购相关事项的决策，在此之前，包含仇菲进行上述股票交易时，本人及本人女儿从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息。从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。
（2）仇菲于自查期间买入上市公司股票的行为，系仇菲依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）仇菲的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在上市公司复牌后6个月内（包含本次要约收购期间），本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、关于高超买卖ST生化股票的说明
高超在自查期间买卖ST生化股票的情况如下：
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王睿智、高超共同出具《声明及承诺函》如下：
“（1）王睿智于2017年6月15日起参与本次要约收购相关工作，在此之前，包含高超进行上述股票交易时，本人及本人配偶从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。
（2）高超于自查期间买入上市公司股票的行为，系高超依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）高超的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在上市公司复牌后6个月内（包含本次要约收购期间），本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
此外，本企业已于2017年6月29日将上述内幕知情人名单通过邮件提交至ST生化公司邮箱，请其通过中登公司深圳分公司查询上述内幕知情人在ST生化停牌前6个月内买卖ST生化股票的情形。截至本答复签署之日，ST生化尚未提供上述人员买卖股票的查询结果。
本次要约收购的内幕信息知情人具体名单已作为问询函回复的备查文件一并提交。
（三）财务顾问核查意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则17号》以及收购人对本次要约收购筹划过程的说明，并结合收购人及相关自然人的自查报告，财务顾问认为，收购人已完整提供包括收购人及主要管理人员、收购人合伙人及主要管理人员、上述人员的直系亲属，在本次收购筹划过程中知悉该事宜的人员及其直系亲属，收购人所聘请的专业机构及相关经办人员等在内的内幕信息知情人名单。收购人就本次要约收购事项，向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单是真实、准确和完整的。
问题6：关于一致行动人。摘要显示，本要约收购报告书摘要签署日，你企业未持有ST生化股份，你企业的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。摘要中，你企业已披露浙民投的相关情况，请补充披露浙民投实业的基本情况，包括但不限于浙民投实业的注册资本、经营范围及营业期限等。
答复：
截至本答复签署之日，本企业有限合伙人西藏浙民的单一股东浙民投实业基本情况如下：
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问题7：关于同业竞争及关联交易。请说明你企业及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，请说明你企业已做出的确保你企业及其关联方与ST生化之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本企业及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争
截至本答复签署之日，本企业、本企业执行事务合伙人浙民投咨询、本企业执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投所从事的业务与ST生化的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争，本企业、浙民投咨询、浙民投已分别作出如下承诺：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）本企业及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间不存在关联交易
截至本答复签署之日，本企业、本企业执行事务合伙人浙民投咨询、本企业执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投未与ST生化发生重大交易，亦不存在与ST生化之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况，本企业及一致行动人及其控制的企业与ST生化之间不存在关联交易。
为规范本次要约收购完成后与ST生化之间可能产生的关联交易，本企业、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）财务顾问核查意见
经财务顾问核查，截至本答复签署之日，本企业、浙民投咨询、浙民投所从事的业务与ST生化的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，亦不存在关联交易；为避免未来可能出现的同业竞争及关联交易，本企业、浙民投咨询、浙民投已出具了相关承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免ST生化与本企业、浙民投咨询、浙民投之间的同业竞争问题，有利于规范本次要约收购完成后与ST生化之间可能产生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
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长城证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业
（有限合伙）的关注函》的核查意见
2017年6月28日，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）的关注函》（公司部关注函[2017]第88号）（以下简称“《关注函》”）。长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“财务顾问”）作为广州基金本次要约收购的财务顾问，现根据《问询函》所涉及问题进行核查，具体内容如下（除特别说明外，本核查意见中的简称与《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》中的简称具有相同含义）：
问题1：关于股权控制关系的披露。摘要显示，你企业的执行事务合伙人为杭州浙民投管理咨询有限公司（以下简称“浙民投咨询”），浙民投咨询的单一股东为浙民投。截至要约收购报告书摘要签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。请以方框图或其他有效形式全面披露浙民投各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则请全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）浙民投的产权及控制关系
截至本核查意见出具日，浙民投的产权及控制关系如下：
■注：
1、本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。
2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于5%。
（二）浙民投直接及间接股东中通过信托或其他资产管理方式持股的情形
截至本核查意见出具日，浙民投的直接及间接股东均不存在通过信托或其他资产管理方式持股的情形。
（三）浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况
截至本核查意见出具日，浙民投的间接股东中存在三家合伙企业，为杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银硕彦”）、深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕瑞”）及温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉泰投资”），具体情况如下：
A、工银硕彦
1、工银硕彦的基本信息
截至本核查意见出具日，工银硕彦的基本信息如下：
■
最近一年内，工银硕彦的主要历史沿革如下：
2016年8月31日，工银硕彦办理工商变更登记，工银硕彦的出资额由1000万元增加至50010万元，深圳金晟硕业创业投资管理有限公司（以下简称“金晟投资”）退出合伙企业。
变更完成后，工银硕彦的合伙人及其出资比例如下：杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称“金晟硕业”）出资10万元，出资比例为0.02%；金晟硕瑞出资50000万元，出资比例为99.98%。
2、工银硕彦的出资情况及控制关系
截至本核查意见出具日，工银硕彦的合伙人及其出资情况如下：
■
根据金晟硕业出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据金晟硕瑞出具的承诺，其本用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本核查意见出具日，普通合伙人金晟硕业担任工银硕彦的执行事务合伙人，执行工银硕彦合伙事务。金晟硕业的单一股东为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（以下简称“金晟资产”），其中，李晔先生直接持有金晟资产70.0173%股份并通过上海金祝企业管理中心持有金晟资产10%股份，王嘉女士直接持有金晟资产8.3333%股份。李晔先生和王嘉女士系夫妻关系，两人合计直接及间接持有金晟资产88.35%股份，系金晟资产的实际控制人。基于此，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟硕业控制工银硕彦。
3、工银硕彦的决策机制及合伙人的权利义务
1）合伙人会议
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本核查意见出具日，工银硕彦未直接持有上市公司任何股份。
5、工银硕彦的收益分配
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，工银硕彦的利润，由合伙人按照出资比例分配。
B、金晟硕瑞
1、金晟硕瑞的基本信息
截至本核查意见出具日，金晟硕瑞的基本信息如下：
■
最近一年内，金晟硕瑞的主要历史沿革如下：
1）出资额变更
2016年8月26日，金晟硕瑞全体合伙人作出决议，同意合伙企业的出资额由1000万元变更为51000万元，新增出资由马珩认缴。
变更完成后，金晟硕瑞的合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.0196%；金晟资产出资990万元，出资比例为1.9412%；马珩出资50000万元，出资比例为98.0392%。
2）出资额变更
2016年9月9日，金晟硕瑞全体合伙人作出变更决议，同意合伙企业出资额由51000万元变更为50010万元，金晟资产退出合伙企业。
变更完成后，金晟硕瑞合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.02%；马珩出资50000万元，出资比例为99.98%。
2、金晟硕瑞的出资情况及控制关系
截至本核查意见出具日，金晟硕瑞的合伙人及其出资情况如下：
■
根据马珩出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据金晟投资出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本核查意见出具日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，执行金晟硕瑞的合伙事务。金晟投资的单一股东为金晟资产。如本节之“（三）浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况”之“A、工银硕彦”之“2、工银硕彦的出资情况及控制关系”所述，李晔先生和王嘉女士系金晟资产的实际控制人，基于上述，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟投资控制金晟硕瑞。
3、金晟硕瑞的决策机制及合伙人的权利义务
1）执行事务合伙人
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维护和处分有限合伙的资产；
（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（6）选聘有限合伙的托管银行；
（7）选聘有限合伙年度财务报表的审计机构；
（8）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（9）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；
（13）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2）投资决策委员会
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，均由执行事务合伙人任免；合伙企业在执行投资决定、对投资标的行使股东权利前，需获得投资决策委员会全体成员一致同意。
3）合伙人的权利义务
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本核查意见出具日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，排他地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人接受有限合伙人的监督。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本核查意见出具日，金晟硕瑞未直接持有上市公司任何股份。
5、金晟硕瑞的收益分配
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业对于来自基金投资的可分配资金按如下顺序进行分配：
（1）首先支付合伙企业应付未付的管理费（如有）、托管费以及其他合伙费用（如有）、普通合伙人垫付的合伙费用；
（2）然后，对于合伙企业自工银硕彦以外的第三方收到的款项（有限合伙人对合伙企业的出资所产生的临时投资收益除外），全部支付予普通合伙人；
（3）然后，就剩余可分配资金在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；
（4）最后，就剩余可分配资金，全部向有限合伙人分配，有多名有限合伙人的，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业取得的来自于临时投资的可分配资金，根据合伙协议约定支付相关费用和款项后，在全体合人之间根据其实缴出资额按比例分配。
C、辉泰投资
1、辉泰投资的基本信息
截至本核查意见出具日，辉泰投资的基本信息如下：
■
最近一年内，辉泰投资的合伙人及其出资份额不存在变更的情形。
2、辉泰投资的出资情况及控制关系
截至本核查意见出具日，辉泰投资的合伙人及其出资情况如下：
■
根据上海云杉投资管理有限公司（以下简称“云杉投资”）、南存辉先生分别出具的承诺，其用于认缴辉泰投资出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本核查意见出具日，普通合伙人云杉投资担任辉泰投资的执行事务合伙人，执行辉泰投资的合伙事务。云杉投资的单一股东为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）。南存辉先生持有正泰集团31.10%股份，系正泰集团的实际控制人。基于上述，南存辉先生控制辉泰投资。
3、辉泰投资的决策机制及合伙人的权利义务
1）合伙人会议
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人以其实际出资占所有合伙人实际出资总额的比例行使表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本核查意见出具日，辉泰投资未直接持有上市公司任何股份。
5、辉泰投资的收益分配
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，辉泰投资的利润，由合伙人按照出资比例分配。
（四）财务顾问核查意见
经财务顾问核查，截至本核查意见出具日，收购人已全面披露了浙民投各股东的产权及控制关系。
问题2：关于本次要约收购资金来源。摘要显示，基于要约价格为36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为26.97亿元。在披露摘要后的两个交易日内，你企业需要将5.39亿元履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）指定账户。请你企业全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，你企业聘请的财务顾问应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次收购的资金来源以及后续还款计划
基于要约价格36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于2017年6月22日就本次要约收购事宜签署《借款协议》，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金。
8、担保：无。
浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本核查意见出具日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）财务顾问核查意见
经财务顾问核查，截至本核查意见出具日，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
问题5：说明此次收购事项筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况，相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形，以及ST生化在6月21日下午停牌前内幕信息知情人交易ST生化股票是否涉及内幕交易,并提供充分的证据。请你企业向我部报送此次收购事项的内幕信息知情人名单，财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性进行核查并发表意见。
答复：
（一）本次要约收购事项的筹划过程
本次要约收购的筹划过程如下表所示：
■
（二）内幕信息登记及保密情况说明
本次要约收购中，收购人依据相关法规要求采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，同时收购人与聘请的中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任。另外，在本次要约收购过程中，收购人详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括商议筹划、论证咨询、协商讨论收购方案的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，已对相关内幕信息知情人进行了登记，相关内幕信息知情人在知悉事项后，严格履行保密义务。
收购人对ST生化停牌前6个月，收购人、收购人之合伙人及其主要管理人员，在本次收购筹划过程中知悉该事宜的人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）买卖ST生化股票情况进行了自查。根据相关机构和人员出具的自查报告，在上述自查期间内，除浙民投董事仇建平的女儿仇菲、收购人工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖ST生化股票的行为外，其余相关自查主体在自查期间均不存在买卖ST生化股票的情形，也不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的行为。
1、关于仇菲买卖ST生化股票的说明
仇菲在自查期间买卖ST生化股票的情况如下：
■
仇建平、仇菲共同出具《声明及承诺函》如下：
“（1）仇建平于2017年6月21日参与本次要约收购相关事项的决策，在此之前，包含仇菲进行上述股票交易时，本人及本人女儿从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息。从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。
（2）仇菲于自查期间买入上市公司股票的行为，系仇菲依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）仇菲的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在上市公司复牌后6个月内（包含本次要约收购期间），本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、关于高超买卖ST生化股票的说明
高超在自查期间买卖ST生化股票的情况如下：
■
王睿智、高超共同出具《声明及承诺函》如下：
“（1）王睿智于2017年6月15日起参与本次要约收购相关工作，在此之前，包含高超进行上述股票交易时，本人及本人配偶从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。
（2）高超于自查期间买入上市公司股票的行为，系高超依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）高超的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在上市公司复牌后6个月内（包含本次要约收购期间），本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
此外，收购人已于2017年6月29日将上述内幕知情人名单通过邮件提交至ST生化公司邮箱，请其通过中登公司深圳分公司查询上述内幕知情人在ST生化停牌前6个月内买卖ST生化股票的情形。截至本核查意见出具日，ST生化尚未提供上述人员买卖股票的查询结果。
（三）财务顾问核查意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则17号》以及收购人对本次要约收购筹划过程的说明，并结合收购人及相关自然人的自查报告，财务顾问认为，收购人已完整提供包括收购人及主要管理人员、收购人合伙人及主要管理人员、上述人员的直系亲属，在本次收购筹划过程中知悉该事宜的人员及其直系亲属，收购人所聘请的专业机构及相关经办人员等在内的内幕信息知情人名单。收购人就本次要约收购事项，向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单是真实、准确和完整的。
问题7：关于同业竞争及关联交易。请说明你企业及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，请说明你企业已做出的确保你企业及其关联方与ST生化之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）收购人及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争
截至本核查意见出具日，收购人、收购人执行事务合伙人浙民投咨询、收购人执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投所从事的业务与ST生化的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争，收购人、浙民投咨询、浙民投已分别作出如下承诺：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）收购人及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间不存在关联交易
截至本核查意见出具日，收购人、收购人执行事务合伙人浙民投咨询、收购人执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投未与ST生化发生重大交易，亦不存在与ST生化之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况，收购人及一致行动人及其控制的企业与ST生化之间不存在关联交易。
为规范本次要约收购完成后与ST生化之间可能产生的关联交易，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）财务顾问核查意见
经财务顾问核查，截至本核查意见出具日，收购人、浙民投咨询、浙民投所从事的业务与ST生化的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，亦不存在关联交易；为避免未来可能出现的同业竞争及关联交易，收购人、浙民投咨询、浙民投已出具了相关承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免ST生化与收购人、浙民投咨询、浙民投之间的同业竞争问题，有利于规范本次要约收购完成后与ST生化之间可能产生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
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