中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司中集安瑞科重整收购南通太平洋全部股权的
自愿性信息披露公告

证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017- 036

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于子公司中集安瑞科重整收购南通太平洋全部股权的

自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易背景

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的非全资子公司中集安瑞科控股有限公司（以下简称“中集安瑞科”）于香港联合交易所主板上市，股份代码：3899.HK，截至本公告日，本公司持有其已发行股份的70.71%）的间接全资子公司中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称“中集安瑞科（深圳）”）于2016年8月至12月间，就收购南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称“南通太平洋”）的全部股份及向南通太平洋和春和集团提供财务资助签订了相关协议。因卖方违反收购协议的重大条款，中集安瑞科于2016年6月1日终止了相关协议，并于2016年度计提大幅资产减值拨备。受此影响，本公司2016年度合并财务报告亦计入相关资产减值准备。具体内容可参见于本公司2017年3月7日及2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2017-006及【CIMC】2017-012）。

南通太平洋目前已由江苏省启东市人民法院（以下简称“法院”）委任的南通太平洋破产清算组（以下简称“管理人”）接管。中集安瑞科（深圳）已合资格成为南通太平洋的重整投资人，并计划对南通太平洋进行重整投资。现将具体情况公告如下：

二、本次重整收购概述

于2017年7月5日，中集安瑞科（深圳）、南通太平洋与管理人订立了《关于参与南通太平洋海洋工程有限公司重整程序之投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”或“该协议”），据此，中集安瑞科（深圳）（作为重整投资人，以下亦称“买方”）提呈通过收购南通太平洋全部股权以购买其重大资产（以下简称“重整收购”或“该项交易”）。重整收购及南通太平洋重整计划（以下亦称“重整计划”）尚须获南通太平洋债权人会议的批准及法院的批准。

中集安瑞科董事会已于2017年6月28日审议通过了重整收购事项。重整收购对本公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

三、协议各方的基本情况

1、 买方（作为重整投资人）：中集安瑞科（深圳）

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2、 管理人：南通太平洋破产清算组为法院于2016年8月5日根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》委任的南通太平洋管理人。经本公司及中集安瑞科合理查询，管理人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系、以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、目标公司：南通太平洋

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四、 《重整投资协议》的主要内容

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五、有关财务资助的情况

截至本公告日，根据相关财务资助框架协议（已于2016年6月1日被中集安瑞科终止），中集安瑞科已向南通太平洋提供的财务资助的未偿还金额为人民币1,480,351,000元。中集安瑞科在2016年度已就终止财务资助计提人民币1,184,281,000元的减值拨备。于批准及实施重整计划后，财务资助未偿还金额的若干部分将予撇销。就中集安瑞科所知，根据由管理人提供的南通太平洋偿还能力分析报告，财务资助未偿还金额于2017年6月30日的公允值估计约为人民币1.91亿元。

六、进行本次重整收购的目的及本公司的影响

中集安瑞科认为，液化天然气（LNG）水上储运和海洋油气模块行业长期仍然看好。南通太平洋营运的液化乙烯气体（LEG）/ 液化石油气（LPG）/ 液化天然气（LNG）运输船业务具有良好的行业前景，且其在IMO C型液货罐设计和制造、中小型LEG/LPG/LNG运输船液货系统的生产设计、制造和交付、以及海洋油气模块的生产设计及制造能力方面都拥有过往业绩。南通太平洋的业务和资产对中集安瑞科的现有业务可产生补充与协同作用。本次重整收购符合中集安瑞科将天然气设备及服务价值链自陆地扩展至海洋、自下游扩展至上游的发展策略，有助于中集安瑞科建立海陆一体化的天然气净化、液化、储存及储运能力。中集安瑞科董事会认为，《重整投资协议》及拟进行的收购事项的条款按一般商业条款订立、属公平合理，符合中集安瑞科及其股东的利益。重整投资对价款将以中集安瑞科的内部资金及银行贷款支付。

本公司认为，南通太平洋的主要业务符合中集安瑞科的发展战略，并会对中集安瑞科的现有业务产生相辅相成的协同效益；因此，本次重整收购事项将对中集安瑞科以及本集团的日常业务营运带来正面影响。待本次重整收购完成后，南通太平洋将成为中集安瑞科的全资子公司及本公司的非全资子公司。本次收购不会对本集团的财务状况造成重大不利影响。由于南通太平洋正在重整过程中，本公司将密切监察本次重整收购及南通太平洋重整计划的进展情况，保障本公司及股东的合法权益。

七、备查文件

1、中集安瑞科董事会纪要决议。

2、《重整投资协议》。

3、南通太平洋的《资产评估报告》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年七月六日