国电南京自动化股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2017-036
国电南京自动化股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月6日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王凤蛟先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，候任董事1人，公司董事张东晓、刘传柱、王辉、刘雷、应光伟先生因公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事周顺宏先生因公务未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书王茹女士出席会议并向全体股东汇报了本次股东大会审议事项；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司董事辞职及增补董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 2——审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案 3——审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、议案 2——审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：刘伟先生、金艳红女士
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2017年第三次临时股东大会的召集及召开、股东资格审查、议案表决及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
国电南京自动化股份有限公司
2017年7月7日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—037
国电南京自动化股份有限公司
2017年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2017年6月26日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2017年7月6日17:10以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，委托出席的董事4名——公司董事张东晓先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事杨富春先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事杨富春先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事王辉先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事刘雷先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司第六届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第六届董事会各专门委员会组成人员名单建议如下：
1、 战略委员会
主任委员：王凤蛟
委员：张建华、张东晓、刘传柱、王辉、杨富春、经海林
2、审计委员会
主任委员：戚啸艳
委员：张东晓、刘雷、杨淑娥、狄小华
3、提名委员会
主任委员：狄小华
委员：王凤蛟、刘传柱、戚啸艳、杨淑娥
4、薪酬与考核委员会
主任委员：张建华
委员：王凤蛟、王辉、戚啸艳、杨淑娥
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
（二）同意《关于对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司增资的议案》；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据国家相关产业规划、行业发展趋势，及子公司经营管理情况和资金需求现状，为确保公司业务布局、专业发展、资源配置、人才结构向主业聚焦，公司拟对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套”）进行增资，以华电成套未分配利润2,000万元转增资本、公司以2,000万元现金增资。增资完成后，“华电成套”仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币5,000万元。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与华电成套增资事项相关的事宜。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项已经公司 2017 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
详见《关于对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司增资的公告》【编号：临 2017－038】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年7月7日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—038
国电南京自动化股份有限公司关于对全资
子公司中国华电电站装备工程集团南京
输变电成套设备有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：公司全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司
●增资金额:人民币4,000万元
一、 增资事项概述
根据国家相关产业规划、行业发展趋势，及子公司经营管理情况和资金需求现状，为确保公司业务布局、专业发展、资源配置、人才结构向主业聚焦，公司拟对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套”）进行增资，以华电成套未分配利润2,000万元转增资本、公司以2,000万元现金增资。增资完成后，“华电成套”仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币5,000万元。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项已经公司2017年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、 增资标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
公司名称：中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁开发区水阁路39号
法定代表人：刘伟
成立时间：1998年1月23日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通、太阳能、风能、储能、新能源及节能减排工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现股权结构：
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（二） “华电成套”财务状况及经营状况
单位：万元
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注：“华电成套”2016年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZE20601号审计报告。
三、 增资对公司的影响
华电成套业务发展较快，主要承接EPC总包项目、海外项目，项目金额较大，目前，华电成套注册资本较低，本次增资有利于优化资本结构，支持核心专业发展，符合公司总体战略和财务战略规划需要，有利于拓宽华电成套融资渠道，进一步增强企业抗风险能力。
四、 增资的风险分析
本次增资全资子公司符合相关法律法规的规定，智能电网和新能源产业是国家鼓励和支持的产业项目，但因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，目标公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，加强公司治理和内部控制，控制总承包项目风险，提高收益。
五、 备查文件目录
1、公司2017年第三次临时董事会会议决议
2、《审计报告》[信会师报字[2017]第ZE20601号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2017年7月7日
