西安陕鼓动力股份有限公司
关于公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-025

西安陕鼓动力股份有限公司

关于公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币2.5亿元，购买投资期限不超过365天（含365天）、安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

一、募集资金情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目：

■

二、募集资金使用情况

公司募集资金按规定存放在募集资金专用账户，截至2017年5月31日，公司募集资金余额为22656.38万元，各项目募集资金余额明细：

■

三、本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品规划

为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司承诺在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币2.5亿元，购买投资期限不超过365天（含365天）、安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

1、投资品种

理财合同中明确约定“保本”的理财产品，其中产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等。

2、投资额度

循环使用累计额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行理财。在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，理财产品余额不超过2.5亿元。

3、投资期限

投资期限不超过365天（含365天）。

4、授权额度有效期

授权额度自本次董事会审议通过之日起365天内有效。

5、实施方式

募集资金投资理财规划经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

6、信息披露

公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

7、投资风险及风险控制措施

（1）投资风险

——尽管有保本措施、风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

——理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。

——相关工作人员的操作风险。

——金融机构的经营风险。

（2）风险控制措施

——会计核算部专职人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施,控制投资风险。

——公司审计监察室负责对短期理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

——独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公司董事会审议情况

西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会第三十一次会议（临时会议）于2017年7月6日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年6月30日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币2.5亿元，购买高信用等级、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。

2、监事会意见

公司于2017年7月6日召开第六届监事会第十四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，认为：

公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元投资理财产品事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关的规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率。因此监事会同意公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

3、保荐机构意见

中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对陕鼓动力拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品进行核查，核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：陕鼓动力本次拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，中国国际金融股份有限公司同意陕鼓动力本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品事项。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月六日