太原狮头水泥股份有限公司
关于第一大股东苏州海融天投资
有限公司实际控制人陈海昌
与受让方签署股权转让协议之
补充协议的公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2017-021

太原狮头水泥股份有限公司

关于第一大股东苏州海融天投资

有限公司实际控制人陈海昌

与受让方签署股权转让协议之

补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股权转让概况

2017年7月4日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头股份”）第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”、“苏州海融天”或“标的公司”）实际控制人陈海昌（下称“出售方”）与重庆协信远创实业有限公司（以下简称“协信远创”或“收购方”）签署了《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），海融天实际控制人陈海昌先生拟将其所持海融天100%的股权以5.05亿元的价格转让给协信远创。具体内容详见公司于2017年7月5日披露的《公司关于第一大股东苏州海融天投资有限公司实际控制人转让全部股权的提示性公告》（公告编号：临2017-019）。

目前，该股权转让事宜仍在持续推进中，根据双方最新协商情况，鉴于苏州海融天已将2200万股狮头股份股票质押给北京新华富时资产管理有限公司，为维护相关方的权益，经过双方友好协商，于2017年7月6日签署了《股权转让协议》之补充协议。

二、《股权转让协议》之补充协议主要内容

鉴于：

1、双方于2017年7月4日签署了《股权转让协议》，约定收购方通过受让标的公司的100%股权而间接收购标的公司持有的狮头股份26,912,700股已发行之普通股，占狮头股份全部已发行股份总数的11.70%。

2、双方在签署《股权转让协议》时，由于出售方原因标的公司尚未及时办理狮头股份2200万股股票的解质押手续，目前状态为：（1）标的公司已向北京新华富时资产管理有限公司（下称“新华富时”）转让2200万股狮头股份股票的股票收益权（下称“2200万股股票收益权”）并负有回购该等股票收益权及按照约定价格、时间、方式支付回购价款之债务，且（2）标的公司已将2200万股狮头股份股票（下称“质押股票”）质押予新华富时，且（3）股票收益权的转让价款为3亿元，期限至2017年8月2日止。

3、根据出售方提供的《新华富时全鑫专项资产管理计划之股票收益权转让及回购合同》（编号：NCFS-JY-2016-609）（下称《股权收益权转让及回购合同》）和《新华富时全鑫专项资产管理计划之股票质押合同》（编号：NCFS-JY-2016-610）（下称《质押合同》）约定，当回购手续完成（即标的公司向新华富时付清回购2200万股股票收益权的全部回购价款）后，新华富时配合标的公司解除股票质押并终止《股权收益权转让及回购合同》。

为了消除收购方拟间接收购的狮头股份股票上存在的质押担保，保障《股权转让协议》的执行，经双方友好协商一致，达成补充协议。具体内容如下：

1、定义和解释

除非在补充协议中另有特别解释或说明，双方确认补充协议中的术语与《股权转让协议》中的术语在定义和解释上相同。

2、资金监管账户的开户及相关资金的支付安排

2.1双方同意，变更《股权转让协议》约定的开立资金监管账户的时间，即将开立资金监管账户的时间由《股权转让协议》签署并生效后二个工作日内，变更为本补充协议签订后二个工作日内。

2.2资金监管账户开立后，收购方向资金监管账户存入购买价款尾款0.2亿元（大写：贰仟万元整），并按照双方约定的该尾款解付条件予以释放。

2.3标的公司股权工商过户登记到收购方名下前，收购方需向出售方支付购买价款1.85亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）。在标的股权转让给收购方的工商过户登记和备案手续办理完成后，收购方于《股权收益权转让及回购合同》约定的回购日（即2017年8月2日），代出售方向托管账户支付剩余回购价款（包括股票收益权转让价款3亿元及相应溢价款）。

为免疑义，于前述股权转让价款及相应溢价款支付至托管账户之日，对收购方与出售方而言，其中等额于3亿元的资金即视为收购方已按照《股权转让协议》约定向出售方支付完毕3亿元股权转让价款。至此，收购方合计向出售方支付购买价款为4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万元整）；对标的公司和新华富时而言，即视为标的公司已按照《股权收益权转让及回购合同》之约定向新华富时付清了回购价款。

2.4双方同意，以《股权转让协议》约定的交割先决条件全部满足为前提，在收购方向出售方支付约定的购买价款1.85亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）后二个工作日内，受让方、出售方及标的公司（出售方应尽最大努力促使标的公司履行本项义务）应按照有关法律规定，办理标的股权过户至受让方名下的全部手续，包括但不限于：

（1）出售方（作为老股东）应作出标的公司的股东决定，免去标的公司的现任董事、监事；

（2）受让方（作为新股东）应作出标的公司的股东决定，任免标的公司的新一届的董事、监事；

（3）出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记申请材料文件（如需）；

（4）标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记，并提交相关材料文件。”

3、标的公司的负债处理

3.1双方确认，标的公司于《股权收益权转让及回购合同》项下所有应付（包括未来应付）的款项、支付方及支付日期安排如下：

（1）2200万股股票收益权回购价款（不含回购溢价款）为3亿元，将按照本补充协议第2.3款之约定以收购方向出售方支付的3亿元股权转让价款进行清偿；

（2）2200万股股票收益权回购溢价款中的部分金额由收购方承担，（该部分金额=2200万股股票收益权的转让价款3亿元×5.9%×自标的股权转让给收购方的工商过户登记和备案手续办理完成日（含当日）起至2017年8月2日（不含当日）止期间的天数/360），其余回购溢价款由出售方承担；

（3）除上述明确由收购方承担的款项外，其余应付款项（包括但不限于税费、违约金、损害赔偿金和其他任何费用）由出售方负责承担，出售方不得以任何理由要求标的公司向其予以返还或者补偿。

出售方最迟应于标的股权工商变更完成后3个工作日或2017年7月31日前（以孰早者为准），将应由其承担的债务资金支付至收购方指定账户，由收购方按照本补充协议第2.3条约定代出售方支付至新华富时的托管账户。

3.2出售方承诺及保证：

（1）除本补充协议第3.1款所述应付债务外，标的公司不存在其他任何债务及支付责任。

（2）出售方其按照《股权收益权转让和回购合同》和本补充协议的约定，及时、足额清偿标的公司于《股权收益权转让和回购合同》项下的所有应付款项债务；

（3）出售方保证本次标的公司的股权转让不会违反《股权收益权转让和回购合同》及相关协议，同时新华富时能够同意本次标的公司的股权转让；

（4）出售方确保新华富时在收到回购款项后及时配合解除质押股票上设置的质押担保、办理质押登记注销手续，并终止《股权收益权转让和回购合同》。

3.3出售方如违反本补充协议第3.1款约定的付款义务、第3.2款的承诺及保证的，收购方可先行以自有资金代为支付。在此情况下，收购方有权于其按照《股权转让协议》约定支付尾款时予以相应扣除，如仍不足以弥补标的公司或收购方损失的，收购方有权要求出售方足额补偿。

三、备查文件

1、《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天投资有限公司之股权转让协议》；

2、《补充协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年7月8日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2017-022

太原狮头水泥股份有限公司

关于第一大股东股权转让相关事项的问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月4日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对太原狮头水泥股份有限公司第一大股东股权转让相关事项的问询函》（上证公函【2017】0803号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会与本次股权转让有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，并就《问询函》所提出的问题进行了逐项落实，现公告如下：

一、请公司督促陈海昌、重庆协信远创实业有限公司等相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的要求及时披露权益变动报告书。

回复：

信息披露义务人陈海昌和重庆协信远创实业有限公司（以下简称“重庆协信远创”或“协信远创”）已按要求分别编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

二、公告称，陈海昌将其所持海融天100%的股权以5.05亿元的价格转让给协信远创。请披露股权定价方式、协信远创本次收购的资金来源，以及是否存在涉及公司控制权溢价的安排等。

回复：

（一）请披露股权定价方式

本次股份转让出让方陈海昌拟作价5.05亿元向信息披露义务人重庆协信远创转让其持有的苏州海融天100.00%股权。

苏州海融天取得狮头股份26,912,700股股份，历史成本为18.75元/股。截至狮头股份因本次交易停牌（2017年6月28日）前收盘价格17.35元/股。本次交易价格系交易双方以历史期股份取得成本及当前市场价格为基础，双方自由、友好协商之结果。

（二）请披露协信远创本次收购的资金总额及来源

本次交易股权转让款合计为5.05亿元，该等资金均来源于重庆协信远创的自有资金或自筹资金。

重庆协信远创已出具声明，本次收购的资金全部来源于重庆协信远创及下属企业的合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得收购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。

本次转让价款合计人民币5.05亿元，占重庆协信远创2016年12月31日经审计合并口径下总资产629.62亿元的0.80%，占重庆协信远创2016年12月31日经审计合并口径下货币资金总额64.68亿元的7.81%；占重庆协信远创2017年3月31日未经审计合并口径下总资产656.51亿元的0.77%，占重庆协信远创2017年3月31日未经审计合并口径下货币资金总额75.14亿的6.72%。

鉴于以上情况，重庆协信远创具备与本次转让款5.05亿元相应的支付能力。

（三）请披露是否存在涉及公司控制权溢价的安排

本次交易定价不涉及控制权溢价的安排。

三、公告称，公司第一大股东的实际控制人发生变化，但公司无实际控制人的状态未发生变化。请协信远创明确披露：（1）本次股权收购的目的，并说明是否与公司其他直接或间接股东就股权转让进行过接触或谈判；（2）是否存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排；（3）未来十二个月内的相关计划，包括但不限于增减持公司股份安排、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否拟重组上市等。

（一）本次股权收购的目的，以及与公司其他直接或间接股东股权转让进行过接触或谈判的情况

重庆协信远创看好狮头股份未来发展的形势，通过本次交易，重庆协信远创将成为狮头股份间接第一大股东。本次交易后对双方的业务都将有改善与提升，对协信远创的长远发展带来益处。

截至本回复出具日，重庆协信远创与上市公司其他直接或间接股东未就股权转让进行过接触或谈判。

（二）存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排

重庆协信远创不存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排。

（三）未来十二个月内的相关计划，包括但不限于增减持公司股份安排、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否拟重组上市等

1、增减持公司股份安排

未来12个月内，重庆协信远创不会减少其在上市公司中拥有权益的股份。重庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，拟于未来 12个月内增持狮头股份的部分股份，增持股份数量不低于狮头股份现有股份总数的1%。若发生相关权益变动事项，重庆协信远创将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

2、是否更换公司管理层或派驻董事

根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股份及全体股东合法权益的原则，收购人将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

3、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，狮头股份主要经营的业务为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。

截至本回复出具日，重庆协信远创无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

4、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本回复出具日，重庆协信远创无在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

四、2017年4月25日，绿地控股集团股份有限公司（证券代码：600606，以下简称绿地控股）发布了关于投资入股协信远创的公告。请协信远创披露目前的实际控制人，并说明未来12个月内协信远创的股权及控制权是否会发生变化，以及对本次收购的影响。

协信远创的实际控制人为吴旭先生。

根据绿地控股集团有限公司与汉威房地产签订的《关于重庆协信远创房地产开发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排，未来12个月内，绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后，重庆协信远创的股权结构将变为汉威房地产持股60%、绿地控股集团有限公司持股40%。重庆协信远创的控股股东仍为汉威房地产，实际控制人仍为吴旭。

协信远创实际控制人吴旭已出具承诺，承诺未来12个月内信息披露义务人的控制权不发生变化，上述事项对本次交易不会构成影响。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年7月8日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2017-023

太原狮头水泥股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月28日收到第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）的书面告知函，海融天的实际控制人拟转让其持有海融天的100%股权，交易对方为重庆协信远创实业有限公司（以下简称“协信远创”），转让完成后，海融天的实际控制人将发生变更。因该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年6月28日起连续停牌。

2017年7月4日，公司接到海融天的通知，海融天实际控制人陈海昌先生已与协信远创签署了《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），相关内容详见2017年7月5日披露的《公司关于第一大股东苏州海融天投资有限公司实际控制人转让全部股权的提示性公告》（公告编号：临2017-019）。

2017年7月4日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对太原狮头水泥股份有限公司第一大股东股权转让相关事项的问询函》（上证公函【 2017 】0803号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司积极组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2017年7月5日上午开市起继续停牌。

停牌期间，公司积极推动信息披露义务人按照要求编制权益变动报告书，并已完成《问询函》的回复工作。经公司申请，公司股票（股票简称：狮头股份，股票代码：600539）于2017年7月10日（周一）上午开市起复牌。

截至目前，股权转让协议部分条款尚在履行期，交割先决条件尚未全部满足，海融天尚未办理股东变更登记，目前尚存在一定不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年7月8日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2017-024

太原狮头水泥股份有限公司

关于持股5%以上股东前次减持

计划实施完毕暨减持股份计划

预披露公告

持股5%以上的股东山西省经贸投资控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、前次减持计划实施情况

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的进展暨减持股份预披露公告》（公告编号：2017-001）（以下简称“前次减持计划公告”），于2017年6月9日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》（公告编号：临2017-015）。

公司持股5%以上股东山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“经贸投资控股集团”）（持有公司无限售流通股股份16,645,070股，占公司总股本的7.24%）计划减持期间：通过集中竞价交易方式自前次减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易等方式自前次减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内。减持数量：至多减持本公司股份7,452,000股（占公司总股本的3.24%），减持价格区间：不低于18.75元/股。

2017年7月7日，公司收到经贸投资控股集团的《关于拟减持狮头股份的股份实施情况告知函》（以下简称“《实施情况告知函》”），由于减持期间内，本公司股票维持在18.75元/股的交易日较少，且大部分时段为定期报告披露前30日内，因此，截至《实施情况告知函》出具日，经贸投资控股集团尚未减持其所持本公司的股份，该减持计划期限已届满，上述减持计划已实施完毕。

截至本公告日，经贸投资控股集团通过集中竞价交易方式和大宗交易等方式累计减持本公司无限售流通股0股，占公司总股本的 0%。本次减持计划实施后，经贸投资控股集团仍持有公司无限售流通股股份16,645,070股，占公司总股本的比例仍为7.24%，持股情况未发生变化。

二、经贸投资控股集团最新减持股份计划

2017年7月7日，公司收到经贸投资控股集团的《山西省经贸投资控股集团有限公司关于拟减持狮头股份股份的告知函》（以下简称“《减持股份告知函》”），具体内容如下：

（一）股东的名称：山西省经贸投资控股集团有限公司

（二）股东基本情况、持有股份的总数量、占公司总股本的比例

经贸投资控股集团持有本公司股份 16,645,070股，占本公司总股本比例 7.24%，其中无限售流通股份16,645,070股，占本公司总股本比例 7.24%，股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份即持有的发起人股份。

（三）减持计划的主要内容

1、减持目的：因股东经营发展需要；

2、减持方式：通过证券交易所的集中竞价交易、大宗交易方式等法律法规允许的方式；

3、减持期间：自公告日起六个月内（本减持计划公告之日起十五个交易日内不通过集中竞价交易方式减持股份）；

4、减持价格：不低于18.75元/股（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）；

5、减持数量及比例

自公告之日起的六个月内拟减持数量不超过公司股份总数的3.24%，即7,452,000股。其中，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过公司股份总数的2%，即4,600,000股；在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过2,300,000股。在任意连续90日内，采取大宗交易方式减持股份数量不超过公司股份总数的2%，即不超过4,600,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整）。

三、其他相关说明

1、经贸投资控股集团前次减持计划实施未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程的规定，并已按照相关规定进行了预披露及发布进展公告。

2、本公司将督促经贸投资控股集团根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，规范后续减持行为。

四、相关风险提示

1、经贸投资控股集团将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

2、本次股份减持计划系经贸投资控股集团的正常减持行为，不会对本公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。经贸投资控股集团不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致本公司控制权发生变更的风险。

五、备查文件

1、经贸投资控股集团出具的《山西省经贸投资控股集团有限公司关于拟减持狮头股份的股份实施情况告知函》。

2、经贸投资控股集团出具的《山西省经贸投资控股集团有限公司关于拟减持狮头股份股份的告知函》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年7月8日

太原狮头水泥股份有限公司

详式权益变动报告书

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签署日期：2017年7月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示：

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东——汉威香港

信息披露义务人的控股股东为汉威香港。汉威香港成立于2007年12月27日，主营业务为投资控股，具体情况如下：

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2、信息披露义务人实际控制人——吴旭

信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。吴旭先生直接持有华富控股有限公司（Splendid Wealth Holdings）100%的股权，并通过华富控股有限公司间接持有汉威香港100%股权，进而通过汉威香港间接持有重庆协信远创80%股权。同时吴旭先生还担任重庆协信远创的董事长兼总经理。

吴旭，男， 1963年10月出生，国籍：圣基茨和尼维斯联邦（The Federation of Saint Kitts and Nevis）。1987年毕业于重庆建筑职工学院，2001年毕业于重庆大学工商管理硕士，2007年毕业于中欧国际工商学院CEO班，工程师职称。1982年1月至1991年12月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任主任科员、工程师；1992年1月至1994年6月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994年6月至1999年4月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999年4月起至今，任重庆协信远创董事长兼总经理。

根据绿地控股集团有限公司与汉威香港签订的《关于重庆协信远创房地产开发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排，未来12个月内，绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后，重庆协信远创的股权结构将变为汉威香港持股60%、绿地控股集团有限公司持股40%。重庆协信远创的控股股东仍为汉威香港，实际控制人仍为吴旭。

信息披露义务人实际控制人吴旭已出具承诺，承诺未来12个月内信息披露义务人的控制权不发生变化，上述事项对本次交易不会构成影响。

（三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况

截至本报告书签署之日，重庆协信远创之实际控制人吴旭主要持股的核心企业基本情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

截至本报告书签署之日，重庆协信远创的经营范围为：园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

重庆协信远创主营业务为房地产开发业务。2014年4月4日，重庆市城乡建设委员会向重庆协信远创颁发了中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，证书编号：0524447，证书有效期至2017年3月26日。由于战略规划调整，重庆协信远创已于2016年2月注销了其房地产开发资质，未来重庆协信远创将作为控股公司，重庆协信远创自身持有的房地产项目已经全部开发完毕，此项变动对其本身的经营情况没有影响；同时重庆协信远创持有的项目也不会变化，也不会影响下属的子公司的房地产开发业务。

（二）信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

信息披露义务人最近三年一期的财务数据如下（具体详见本报告书第十节及备查文件）：

单位：元

■

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，重庆协信远创及其控股股东、实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

目前，重庆协信远创本届董事会成员共8名；未设监事会，设监事1人；高级管理人员共2名。截至本报告书签署之日，具体情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人之实际控制人吴旭在金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

重庆协信远创通过协议受让苏州海融天100.00%股权后，通过苏州海融天间接持有狮头股份26,912,700股股份（占上市公司总股本11.70%）。

重庆协信远创看好狮头股份未来发展的形势，通过本次交易，重庆协信远创将成为狮头股份间接第一大股东。本次交易后对双方的业务都将有改善与提升，对协信远创的长远发展带来益处。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司其他直接或间接股东未就股权转让进行过接触或谈判。信息披露义务人不存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排。

二、本次股份转让的作价依据

本次股份转让出让方陈海昌拟作价5.05亿元向信息披露义务人重庆协信远创转让其持有的苏州海融天100.00%股权。

苏州海融天取得狮头股份26,912,700股股份，历史成本为18.75元/股。截至狮头股份因本次交易停牌（2017年6月28日）前收盘价格17.35元/股。本次交易价格系交易双方以历史期股份取得成本及当前市场价格为基础，双方自由、友好协商之结果。本次交易定价不涉及控制权溢价的安排。

2016年11月，苏州海融天与新华富时签订《股票收益权转让及回购合同》，合同约定苏州海融天将持有的2,200万股狮头股份非限售流通股股权收益权转让给新华富时所管理的新华富时全鑫专项资产管理计划，转让价款为30,000万元，转让期限为9个月（276天）。

为担保上述合同项下所有义务的履行，苏州海融天提供其持有的狮头股份2,200万股股票进行质押。2016年11月16日，将其持有的狮头股份22,000,000股（占上市公司总股本比例：9.57%）无限售流通股股份质押给新华富时，质押期限为2016年11月16日起至办理解除质押登记之日止。相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

经重庆协信远创及陈海昌协商一致，双方同意由重庆协信远创于《股权收益权转让及回购合同》所约定的回购日（即2017年8月2日）向新华富时指定的托管账户支付30,000万元。上述安排即视为重庆协信远创已按照《股权转让协议》约定向陈海昌支付完毕30,000万元股权转让价款。具体付款方式详见本报告书“第四节 权益变动方式/二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容”。

三、本次权益变动所履行的相关法律程序

2017年6月29日，重庆协信远创召开董事会，审议通过以5.05亿元的对价，受让陈海昌所持有苏州海融天100%股权的事项。

2017年7月4日，重庆协信远创与陈海昌签订《股权转让协议》。

2017年7月6日，重庆协信远创与陈海昌签订《补充协议》。

四、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

未来12个月内，重庆协信远创不会减少其在上市公司中拥有权益的股份。重庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，拟于未来 12个月内增持狮头股份的部分股份，增持股份数量不低于狮头股份现有股份总数的1%。若发生相关权益变动事项，重庆协信远创将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

本次交易前，信息披露义务人未持有狮头股份的股份。本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。

本次交易中，信息披露义务人受让了陈海昌持有的苏州海融天100%股权，股权转让价款为5.05亿元。

本次交易完成后，信息披露义务人持有苏州海融天100%股权，间接控制其持有的狮头股份26,912,700股股份，占上市公司股本总额的11.70%。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司仍为无控股股东和实际控制人状态。

二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容

2017年7月4日，重庆协信远创与陈海昌签署了《股权转让协议》，约定重庆协信远创受让陈海昌所持苏州海融天100%股权的相关事项；鉴于苏州海融天已将2200万股狮头股份股票质押给新华富时，2017年7月6日，重庆协信远创与陈海昌签署了《补充协议》，约定本次交易的相关补充事项。协议主要内容如下：

（一）合同主体

受让方：重庆协信远创实业有限公司。

出售方：陈海昌。

（二）标的公司

苏州海融天投资有限公司。

（三）标的股权

受让方本次拟购买的由出售方持有的标的公司全部股权及对应无瑕疵的股东权益。

（四）购买标的股权

《股权转让协议》关于购买标的股权安排如下：

“2.1 根据本协议的条款和条件，出售方应向受让方出售，且受让方应向出售方购买不附带任何权利负担的标的股权以及标的股权所附带的所有权利、利益和权益。

标的股权的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部份标的股权。

2.2 基于标的股权的资产现状（包括狮头股份公告的最近一个会计年度（2016年度）及一期（2017年度第1季度）的资产和财务报表（按合并报表口径）信息、基准日前狮头股份的股价表现），并受制于本协议第2.3款之约定，双方同意受让方购买标的股权的价格（价款）为5.05亿元。

基于上述定价依据，购买价款包含标的股权及狮头股份股票于基准日所含权益（包括对应的未分配利润）。

2.3 标的公司持有的以下公司的股权不在本次交易范围内，受让方应在本协议签署后三十日内配合出售方将标的公司持有的以下公司全部股权无偿转让给出售方指定的主体：

（1）标的公司持有的山西潞安恒融化学有限公司全部股权；

（2）标的公司持有的苏州春语生物科技有限公司全部股权；

（3）标的公司持有的海融天投资管理（上海）有限公司全部股权。”

（五）交割先决条件

《股权转让协议》关于交割先决条件安排如下：

“3.1 受让方支付购买价款、出售方将标的股权过户给受让方应以以下各项条件（“交割先决条件”）全部满足为前提：

(1) 双方按照其章程以及适用的法律、法规和监管规则规定，获得内部有权决策机构对本次交易的核准、批准，且无需获得任何外部或第三方的批准；

(2) 本次交易通过上交所的问询或审核（如法律法规或中国证监会、上交所要求，否则本款不作为交割前提）；

(3) 没有出现本协议所述的一方单方面解除本协议的情形；

(4) 双方约定的其他先决条件。

3.2 如本协议第3.1款所列的交割先决条件于本协议签署后60日或双方另行协商同意的日期（“最后交割日”）前仍未完成的，本协议自动解除，资金监管账户的监管自动解除，资金监管银行应将资金监管账户内的全部资金退回受让方指定账户。违约方应赔偿守约方全部损失。”

（六）购买价款的支付安排

《股权转让协议》及《补充协议》关于购买价款的支付安排如下：

双方同意，《补充协议》签署并生效后的二个工作日内，双方应共同前往双方认可的资金监管银行，与资金监管银行签订三方资金监管协议，共同申请开立资金监管账户。资金监管账户开立后，收购方向资金监管账户存入购买价款0.2亿元，并按照双方约定的该尾款解付条件予以释放。

标的公司股权工商过户登记到收购方名下前，收购方需向出售方支付购买价款1.85亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）。在标的股权转让给收购方的工商过户登记和备案手续办理完成后，收购方于《股票收益权转让及回购合同》约定的回购日（即2017年8月2日），代出售方向托管账户支付剩余回购价款（包括股票收益权转让价款3亿元及相应溢价款）。

为免疑义，于前述股权转让价款及相应溢价款支付至托管账户之日，对收购方与出售方而言，其中等额于3亿元的资金即视为收购方已按照《股权转让协议》约定向出售方支付完毕3亿元股权转让价款。至此，收购方合计向出售方支付购买价款为4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万元整）；对标的公司和新华富时而言，即视为标的公司已按照《股票收益权转让及回购合同》之约定向新华富时付清了回购价款。

（七）标的股权的交割

《股权转让协议》及《补充协议》关于标的股权的交割安排如下：

以《股权转让协议》第3.1款约定的交割先决条件全部满足为前提，在收购方向出售方支付《股权转让协议》及《补充协议》第4.3款约定的购买价款1.85亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）后二个工作日内，受让方、出售方及标的公司（出售方应尽最大努力促使标的公司履行本项义务）应按照有关法律规定，办理标的股权过户至受让方名下的全部手续，包括但不限于：

(1) 出售方（作为老股东）应作出标的公司的股东决定，免去标的公司的现任董事、监事；

(2) 受让方（作为新股东）应作出标的公司的股东决定，任免标的公司的新一届的董事、监事；

(3) 出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记申请材料文件（如需）；

(4) 标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记，并提交相关材料文件。

5.2 出售方和受让方应当依照国家的相关法律规定，就本次交易缴纳各自依法应承担的相关税费。若国家法律无明确规定的，由双方协商承担，协商不成，由双方按照相同比例承担。”

（八）违约责任

《股权转让协议》关于违约责任安排如下：

“6.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。

6.2 若交割先决条件成就后，出售方未履行本协议约定的股份出售安排（或其任何一部分），构成出售方的违约。受让方有权选择要求出售方继续履行本协议，亦有权选择单方解除本协议并要求出售方赔偿其因此遭致的损失。

6.3 若交割先决条件成就后，受让方未履行本协议约定的股份出售安排（或其任何一部分），构成受让方的违约。出售方有权选择要求受让方继续履行本协议，亦有权选择单方解除本协议并要求受让方赔偿其因此遭致的损失。

6.4 若在本次交易完成日前，狮头股份出现基准日前公告未披露的涉及金额在100万元（大写：人民币壹佰万元整）以上的重大亏损、重大资产减值或重大负债（包括或有负债、税务纠纷，下同）事件，或狮头股份自基准日起至股权交易完成日期间实际发生的亏损、减值或负债金额超出公告披露的亏损、减值或负债金额达100万元（大写人民币壹佰万元整）以上的情形，或标的公司自身存在未披露的涉及金额在100万元（大写人民币壹佰万元整）以上的重大亏损、重大资产减值、重大负债或重大诉讼、仲裁，狮头股份受让方尚未付清购买价款且未发生本协议约定的单方解除本协议情形的，受让方有权从购买价款中扣除相应损失（即未披露事项损失或已披露事项的超额损失×11.70%）；若受让方已付清购买价款的，受让方有权要求出售方赔偿其相应损失（计算公式同上）。”

（九）协议的生效和修改

《股权转让协议》关于协议的生效和修改安排如下：

“本协议应在经双方授权代表适当签署及盖章之日成立，并于成立之日起生效。

本协议的未尽事宜，由双方以书面协定修订。对本协议的任何变更非以书面方式做出并经双方授权代表签署及盖章不得生效。”

（十）法律适用和争议解决

《股权转让协议》关于法律适用和争议解决安排如下：

“本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

凡因本协议引起的或本协议的解释、违约、执行或者终止产生的或者与本协议相关的任何争议，双方首先通过友好协商解决。该等协商应在一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始。

如在一方提交要求协商的书面通知之日起30日内，双方协商不成或未能协商的，任何一方有权提交上海国际仲裁中心（下称“该中心”）按申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则（“仲裁规则”）在上海市进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于合理的律师费）由败诉方承担或根据仲裁裁决执行。”

三、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况

（一）股权的权利限制

2016年11月16日，苏州海融天将其持有的狮头股份22,000,000股（占上市公司总股本比例：9.57%）无限售流通股股份质押给新华富时，质押期限为2016年11月16日起至办理解除质押登记之日止。相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本报告书签署之日，本次交易涉及的苏州海融天100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情形；本次交易涉及的苏州海融天持有的狮头股份26,912,700股无限售流通股中有22,000,000股存在股权质押的情况。

重庆协信远创已与陈海昌就上述质押事项签订《补充协议》，详见本报告书“第四节 权益变动方式/二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容”。

（二）股权转让的其他安排

根据重庆协信远创出具的承诺函，截至本报告书签署之日，本次交易就标的股份未设置其他权利，无《股权转让协议》约定之外的其他补偿安排。

第五节 资金来源

一、资金总额及来源

本次交易股权转让款合计为5.05亿元，该等资金均来源于重庆协信远创的自有资金或自筹资金。

重庆协信远创已出具声明，本次收购的资金全部来源于重庆协信远创及下属企业的合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得收购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。

本次转让价款合计人民币5.05亿元，占重庆协信远创2016年12月31日经审计合并口径下总资产629.62亿元的0.80%，占重庆协信远创2016年12月31日经审计合并口径下货币资金总额64.68亿元的7.81%；占重庆协信远创2017年3月31日未经审计合并口径下总资产656.51亿元的0.77%，占重庆协信远创2017年3月31日未经审计合并口径下货币资金总额75.14亿的6.72%。

鉴于以上情况，重庆协信远创具备与本次转让款5.05亿元相应的支付能力。

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、《股权转让协议》的主要内容”。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，狮头股份的主要经营的业务为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。

截至本报告书签署之日，重庆协信远创无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，重庆协信远创无在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股份及全体股东合法权益的原则，重庆协信远创将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

重庆协信远创未来12个月没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，重庆协信远创承诺按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

以保持狮头股份的人员独立性为前提，重庆协信远创未来12个月没有对现有狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，重庆协信远创如有相关计划的，承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

未来12个月，重庆协信远创没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。重庆协信远创将依法行使股东权利，促使狮头股份司按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上文另有说明外，重庆协信远创未来12个月没有其他对狮头股份业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，重庆协信远创将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，狮头股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及狮头股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后狮头股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易后，承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如违反承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”

二、同业竞争

（一）同业竞争的说明

狮头股份目前主要经营的业务为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头及配件的生产和销售。

信息披露义务人经营范围是园林景观设计，从事建筑相关业务(以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动)；销售：建筑材料、装饰材料(均不含化学危险品)；工艺品设计；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地产营销策划；房地产中介(不含房地产评估)；房地产信息咨询。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。信息披露义务人及其关联方未从事与狮头股份现有业务构成同业竞争的业务。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与狮头股份产生实质性同业竞争，信息披露义务人及实际控制人吴旭（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的现有业务不存在同业竞争问题。

2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。

3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将由承诺人承担。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与狮头股份之间不存在重大关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人吴旭（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与太原狮头水泥股份有限公司进行关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人不会利用海融天投资的第一大股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交易。

3、对于与狮头股份经营活动相关的不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

第八节 与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与狮头股份之间的重大交易情况如下：

1、与狮头股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000.00万元或者高于狮头股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、重庆协信远创不存在对狮头股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

4、没有对狮头股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况

根据重庆协信远创出具的自查报告，在狮头股份因本次交易事项停牌（2017年6月28日）前6个月内，重庆协信远创不存在买卖狮头股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖狮头股份上市交易股份的情况

根据重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在狮头股份因本次交易事项停牌（2017年6月28日）前6个月内，重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

重庆协信远创聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和对其2014年、2015年和2016年合并及母公司财务报表进行了审计，信永中和对其2014年、2015年和2016年合并及母公司财务报表出具了编号为XYZH/2015CQA20038号、XYZH/2016CQA20224号及XYZH/2017CQA20295号的标准无保留意见审计报告。重庆协信远创2017年一季度财务报表未经审计。

除特别说明外，本报告书中的主要财务数据均来源于信永中和XYZH/2015CQA20038号、XYZH/2016CQA20224号及XYZH/2017CQA20295号的标准无保留意见审计报告。

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购事宜的进程情况说明；

（四）本次收购相关的《股权转让协议》及《补充协议》；

（五）信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

（六）信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制权没有发生变化的证明；

（七）信息披露义务人就本次股权转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（九）信息披露义务人的财务资料；

（下转98版）