凯迪生态环境科技股份有限公司
控股股东声明承诺函
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-89
凯迪生态环境科技股份有限公司
控股股东声明承诺函
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司于2017年7月6日收到控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司《声明承诺函》，以下为函件内容：
2015年5月28日，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)文核准：同意武汉凯迪电力股份有限公司(现已更名为凯迪生态环境科技股份有限公司，以下简称“上市公司”)向阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产(以下简称“本次重大资产重组”)。
自本次重大资产重组完成后至本声明函出具日：
1. 本公司持有眉山市凯迪绿色能源开发有限公司(以下简称“眉山凯迪”)100%股权。眉山凯迪成立于2007年3月20日，自2008年起至今眉山凯迪未开展任何经营活动。2013年4月22日，眉山凯迪成立清算组，并向眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局提交了关于注销眉山凯迪的申请材料，但尚未完成注销手续。截至本声明函出具日，眉山凯迪的注销手续正在办理过程中。除前述情况外，本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存在拥有其他生物质电厂未注入上市公司的情况；
2. 本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
3. 本公司与洋浦长江投资有限公司于2014年9月签署了关于松桃凯迪绿色能源开发有限公司、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司的《股权转让协议》，因前述两家公司股权质押的原因，未能及时办理股权转让工商变更登记手续。截至2016年3月，前述两家公司全部交割、变更登记手续已办理完毕。除前述情况外，本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)将严格遵守及履行本次重大资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生的法律责任。
特此声明及承诺！
阳光凯迪新能源集团有限公司
2017年 7 月 6 日
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017 年 7月7日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-90
凯迪生态环境科技股份有限公司
控股股东董事、监事及高级管理人员
声明承诺函
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司于2017年7月6日收到控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司董事、监事及高级管理人员《声明承诺函》，以下为函件内容：
2015年5月28日，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)文核准：同意武汉凯迪电力股份有限公司(现已更名为凯迪生态环境科技股份有限公司，以下简称“上市公司”)向阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)等15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产(以下简称“本次重大资产重组”)。
自本次重大资产重组完成后至本声明函出具日：
1.本人、本人关联企业(指本人担任董事、高级管理人员职务或为本人控制的企业，下同)及与本人关系密切家庭成员不存在拥有生物质电厂未注入上市公司的情况；
2.本人、本人关联企业及与本人关系密切家庭成员不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
3.本人、本人关联企业及与本人关系密切家庭成员不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
本人将督促并积极配合阳光凯迪严格遵守及履行本次重大资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生的法律责任。
特此声明及承诺！
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017 年 7月7日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-91
凯迪生态环境科技股份有限公司
持有控股股东5%以上股份股东声明承诺函
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司于2017年7月6日收到持有控股股东5%以上股份股东《声明承诺函》，以下为函件内容：
2015年5月28日，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)文核准：同意武汉凯迪电力股份有限公司(现已更名为凯迪生态环境科技股份有限公司，以下简称“上市公司”)向阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)等15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产(以下简称“本次重大资产重组”)。
自本次重大资产重组完成后至本声明函出具日：
1.本公司不存在拥有生物质电厂未注入上市公司的情况；
2.本公司不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
3.本公司不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
本公司将督促并积极配合阳光凯迪严格遵守及履行本次重大资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生的法律责任。
特此声明及承诺！
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017 年 7月7日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-92
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月28日，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《 关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（以下简称：《关注函》，公司部关注函[2017]第86号），公司对《关注函》中的问题进一步核查，相关中介机构发表了核查意见，现就公司回复如下：
问题一：
一、松桃电厂、洪雅电厂不属于本次重组的交易标的，因此未在重组报告书中的交易标的相关章节中披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则26号”）的相关要求，
“第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：
…
（六）交易标的
（2）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。”
本次交易标的中的临澧绿色能源等16家公司在重组报告书披露时存在股权质押情况，对本次重组存在重大影响，因此根据规定在重组报告书第五章（交易标的基本情况）之“六、交易标的涉及股权质押情况”进行了披露，上述股权质押在本次重组上会前全部解除，相关情况在重组报告书（修订版）已披露。
根据本次重组的交易协议，松桃电厂和洪雅电厂并不属于交易标的，因此在重组报告书第五章交易标的情况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。
二、松桃电厂、洪雅电厂在重组预案公告前已签署《股权转让协议》转让给洋浦长江，协议已经双方签署生效，因此未在重组报告书中交易对方相关章节披露。
根据格式准则26号的相关要求，
“第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：
…
（五）交易对方
…列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。”
阳光凯迪于2014年9月12日与洋浦长江签订股权转让协议，将松桃电厂、洪雅电厂100%股权转让给洋浦长江，松桃电厂、洪雅电厂分别于2014年9月12日做出股东决定，免除阳光凯迪委派的相关人员的董事及监事职务，并由洋浦长江委派陈小银为执行董事兼法定代表人及总经理，根据相关协议约定及决议，截至重组报告书首次披露之日（2014年11月26日），松桃电厂与洪雅电厂属于交易对方阳光凯迪已经签署协议对外转让的下属企业。因此，在重组报告书第四章交易对方基本情况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。
三、松桃电厂、洪雅电厂已对外转让，不属于阳光凯迪控制的企业及关联方，因此未在重组报告书中交易对方相关章节披露。
根据内容与格式准则第26号，“第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：
…
（五）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。”
重组报告书第十二章披露了本次重组前阳光凯迪与凯迪生态的同业竞争情况、本次交易对同业竞争的影响以及避免同业竞争的措施。
由于阳光凯迪在本次重组交易协议签订前已签署《股权转让协议》将松桃电厂及洪雅电厂对外转让，且根据生物质电厂经营特点：电力销售全部保证上网，燃料来源受特定运输半径限制，其实质也不会与凯迪生态下属电厂产生竞争关系，与凯迪生态不属于同业竞争范畴，因此在重组报告书第十二章未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。
问题三：
请你公司说明你公司控股股东阳光凯迪及其关联方在本次重组后是否仍有其他生物质电厂未注入上市公司，是否存在其他因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂，是否存在其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂。如不存在相关情况，请你公司控股股东阳光凯迪及其关联方做出承诺。同时，请你公司前次重大资产重组独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复:
一、截至本回复出具之日，阳光凯迪关联方情况如下：
1、阳光凯迪控制的企业
■
2、阳光凯迪5%以上股东（根据阳光凯迪最新董事会决议更新）
■
3.阳光凯迪董监高（根据阳光凯迪最新董事会决议更新）
■
上述阳光凯迪董监高关系密切的家庭成员，以及阳光凯迪董监高及其关系密切的家庭成员担任董事或高管的企业、阳光凯迪董监高及其关系密切的家庭成员控制的企业亦为阳光凯迪的关联方。
二、经核查，阳光凯迪及其控制的企业、阳光凯迪5%以上的股东、阳光凯迪董监高构成关联方的企业，除眉山市凯迪绿色能源开发有限公司（2013年4月该公司与四川省彭山经济开发区管理委员会签订了关于解除双方签订的《项目投资协议书》、《土地协议》以及补偿事宜的《会议纪要》，截至目前该公司已经收到全部补偿费用，正在办理工商登记注销中）外，均不主营与凯迪生态及其控制的子公司同业的生物质发电业务。
三、相关方承诺
2015年5月28日，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)文核准：同意武汉凯迪电力股份有限公司(现已更名为凯迪生态环境科技股份有限公司，以下简称“上市公司”)向阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产(以下简称“本次重大资产重组”)。
自本次重大资产重组完成后至本声明函出具日：
（一） 阳光凯迪承诺
1．本公司持有眉山市凯迪绿色能源开发有限公司(以下简称“眉山凯迪”)100%股权。眉山凯迪成立于2007年3月20日，自2008年起至今眉山凯迪未开展任何经营活动。2013年4月22日，眉山凯迪成立清算组，并向眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局提交了关于注销眉山凯迪的申请材料，尚未完成注销手续。截至本声明函出具日，眉山凯迪的注销手续正在办理过程中。除前述情况外，本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存在拥有其他生物质电厂未注入上市公司的情况；
2.本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
3.本公司与洋浦长江投资有限公司于2014年9月签署了关于松桃凯迪绿色能源开发有限公司、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司的《股权转让协议》，因前述两家公司股权质押的原因，未能及时办理股权转让工商变更登记手续。截至2016年3月，前述两家公司全部交割、变更登记手续已办理完毕。除前述情况外，本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)将严格遵守及履行本次重大资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生法律责任。
（二）阳光凯迪5%以上股东承诺：
1.本公司不存在拥有生物质电厂未注入上市公司的情况；
2.本公司不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
3.本公司不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
本公司将督促并积极配合阳光凯迪严格遵守及履行本次重大资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生法律责任。
（三） 阳光凯迪董监高承诺：
1.本人、本人关联企业(指本人担任董事、高级管理人员职务或为本人控制的企业，下同)及与本人关系密切家庭成员不存在拥有生物质电厂未注入上市公司的情况；
2.本人、本人关联企业及与本人关系密切家庭成员不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
3.本人、本人关联企业及与本人关系密切家庭成员不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
本人将督促并积极配合阳光凯迪严格遵守及履行本次重大资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生法律责任。
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017年7月7日
