上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函的公告

证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-047

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月7日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“上海富控互动娱乐股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次估值增值率较高的风险

草案披露，本次收购标的资产49%股权的评估基准日为2017年3月31日，宏投网络100%股权的评估值为45.58亿元，评估增值率为118.11%。根据公告，2016年6月，公司收购标的资产51%股权的评估基准日为2016年6月30日，届时宏投网络100%股权的评估值为32.03亿元，评估增值率为52.69%。两次交易评估基准日仅相距9个月，宏投网络100%股权增值13.54亿，增值率高达42.3%，其中，本次评估预测标的资产2018年度、2019年度的收入增长率高达17.95%、20.75%，显著高于上次交易评估预测2018年度、2019年度的增长率8.12%、8.02%。

1、本次交易预测 RuneScape 游戏在2018年度、2019年度的收益为8455万元、7422万元，显著高于上次评估相同年度预测值7352万元、7058万元，而根据app annie等第三方公开数据，标的公司RuneScape游戏的排名一直处于持续下滑通道。请结合RuneScape游戏的运营、排名等详细数据，客观分析其处于的游戏生命周期，并考虑竞争状况、技术替代等因素，说明判断该游戏较上次估值持续增长的依据是否充分，审慎判断该游戏的竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性，谨慎评估其价值。请财务顾问和评估师发表明确意见。

2、本次交易预测标的资产的RSMobile游戏及RSNEXTGEN收入在预测期呈现较大幅度增长，上述两项游戏均为公司报告期内尚未开展的业务，请公司结合标的公司详细的历史运营数据，历史及预测投入的研发费、推广费与收入的匹配程度，分析公司判断上述两项尚未业务在未来能持续高增长盈利的依据和可行性，谨慎评估标的资产的价值。请财务顾问和评估师发表明确意见。

二、关于标的资产业绩真实性的核查风险

草案披露，标的资产的主要业务为Jagex游戏公司，其主要游戏产品 RuneScape占其报告期内营业收入的比重为95%以上，请公司就其业绩真实性的核查情况补充以下问题：

3、据财务顾问核查报告显示，本次对于RuneScape系列游戏收入真实性的核查对象为2015年、2016年及2017年1-3月充值金额前金额前1000名的游戏账户情况，请结合报告期内平均每月活跃用户数等，补充说明核查范围的确定依据，核查范围是否充足，请财务顾问以及会计师发表明确意见。

4、据财务顾问核查报告显示，在核查过程中无法获取在信用卡和Paypal等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息，请补充说明前述两项无法获取的信息对核查结论的影响，核查所依据的资料是否充分，核查的方法是否科学合理，据此得出的核查结论是否足够审慎，请财务顾问及会计师发表明确意见。

5、草案披露，标的资产主要游戏产品Jagex主要运营数据显示，在2015年1月至2016年10月期间，当月活跃用户数与当月充值流水基本成正相关关系。从2016年11月开始至2017年3月期间，当月活跃用户数下降，但当月充值流水数却大幅上升，甚至接连创月度历史新高。请公司补充披露：（1）2016年11月开始至2017年3月期间当月充值流水数大幅上升的原因；（2）游戏产品运营中，当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律；（3）Jagex作为一款网页游戏，请结合网页游戏行业发展的现状及趋势，进一步分析公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性；（4）请进一步披露报告期内 Jagex前20大玩家ID所在的区域（细化到国家）、ID注册时间。请财务顾问及会计师发表明确意见。

6、请对2016年9月至2017年1-3月期间内新注册用户的情况进行进一步的核查分析，并补充披露该期间内月度新注册用户的数量、充值、在线的情况，包括但不限于人数、当月充值金额、充值金额占当月总收入的比重、平均在线时长、平均登录次数、充值次数等。请财务顾问及会计师发表明确意见。

三、关于标的资产未来经营发展计划及风险

7、草案披露，公司计划将Jagex的游戏产品引进中国，嫁接中国优质的游戏开发和运营合作方资源，开拓中国网络游戏市场。请公司补充披露：（1）开拓中国市场的计划、目前开发的进度、产品预计推出的时间以及游戏引入中国存在的壁垒和风险；（2）结合中国MMORPG产品的竞争情况、以及Jagex的市场地位、发展状况及其所处的生命周期，进一步分析《RuneScape》系列游戏的市场前景；（3）本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性，并请评估师发表意见。

8、草案披露，《RuneScape》系列游戏的手机版本《RS Mobile》预计于2017 年9月发布，其业绩预测系基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的。请公司补充披露：其盈利预测所参照同类产品或上市公司的选择标准，在选择时是否考虑了境内外市场的估值差异、市场的不同发展状况、不同产品所处的生命周期等影响因素，请结合前述情形分析说明《RuneScape》IP改编手游高业绩预测的合理性，并请评估师发表意见。

四、其他

9、关于交易对方股权沿革。根据草案，2016年7月公司收购标的资产51%股权至本次交易期间，交易对方品田投资的股东构成及股权结构于2016年12月发生了变化。请将2016年12月股权变更前后的股东展开披露至最终自然人或国有持股主体，届时发生股权变更的原因、价格及定价依据，品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排。请财务顾问发表明确意见。

10、现金购买的资金来源。据草案披露，标的资产交易对价为22.29亿元，以现金支付，根据《上市公司备考审阅报告》，如完全采用债务融资，本次交易前后，预计上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%。请公司补充披露：（1）结合公司的资产情况，补充公司的资金筹集的具体计划；（2）若公司按照前述资金筹划方案测算，请披露公司财务费用的变化对公司的影响和风险。

请你公司在2017年7月14日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组草案并披露。”

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对相关文件进行补充和回复，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日