中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-050

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年7月6日以通讯方式召开。会议通知于2017年6月26日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

董事会同意终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，具体内容请见公司同日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事刘宝生回避表决。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议案》

为缓解大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）的流动资金短缺问题，推动其生产经营顺利进行，董事会同意公司在2017年下半年为大连船柴综合授信提供不超过4亿元的担保额度，具体内容请见公司同日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事张德林回避表决。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2017年7月24日召开2017年第三次临时股东大会，具体内容请见公司同日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-051

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2017年7月6日以通讯方式召开。会议通知于2017年6月26日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

同意公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，具体内容请见公司同日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议案》

为缓解大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）的流动资金短缺问题，推动其生产经营顺利进行，同意公司在2017年下半年为大连船柴综合授信提供不超过4亿元的担保额度，具体内容请见公司同日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-052

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于终止2014年限制性股票激励计划

并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年9月实施限制性股票激励计划，向146名激励对象授予512万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司2015年度业绩考核条件未达到解锁标准，公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》的规定，于2016年12月27日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照规定的回购价格回购注销第一个解锁期对应的174.08万股限制性股票。截至目前，公司尚未办理上述174.08万股限制性股票的回购注销手续。

2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与2016年股票期权激励计划相关的议案，并于2017年3月20日完成股票期权的授予登记工作。

由于公司本次股票期权激励计划中部分激励对象与限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销剩余的337.92万股限制性股票。公司将与尚未办理回购注销手续的174.08万股限制性股票（该事项已经公司2016年第六次临时股东大会审议通过），合计512万股限制性股票，一并实施回购注销工作（以下称“本次终止并回购注销”）。

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2014年1月23日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

（二）2014年5月21日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。

（三）2014年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。

（四）根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，2014年7月31日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

（五）2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等议案。

（六）2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定限制性股票激励计划的授予日为2014年8月26日，并同意向符合授予条件的149名激励对象授予521万股限制性股票。公司于2014年9月24日办理完毕上述限制性股票变更登记手续，并最终向146名激励对象授予512万股限制性股票。

（七）2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司就上述调整方案与国有资产监督管理部门沟通，由于部分经营指标未达到考核指标，调整方案未获通过。

（八）2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

（九）2016年12月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

二、本次终止并回购注销的原因、数量及价格

（一）回购原因

2017年，公司实施股票期权激励计划，股票期权激励计划中部分激励对象与限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量

公司本次拟回购注销激励对象剩余的337.92万股限制性股票。待本议案通过股东大会审议后，公司将同尚未办理回购注销手续的174.08万股（该事项已经公司2016年第六次临时股东大会审议通过），合计512万股限制性股票，一并实施回购注销工作。

（三）回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下：

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

公司2014年实施的利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金红利0.81元（含税），即每股现金红利为人民币0.081元（含税），公司对回购价格进行调整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。

公司2016年实施的利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金红利2.2元（含税），即每股现金红利为人民币0.22元（含税），公司对回购价格进行调整如下：P=4.859-0.22=4.639（元）。

本次办理回购注销的限制性股票数量共计512万股，回购价格为4.639元/股，回购总价款为23,751,680元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.29%。

本次回购注销前后股本结构变动情况表：

■

三、本次终止并回购注销对公司的影响

公司已实施股票期权激励计划，该激励计划中包含限制性股票激励计划的激励对象，因此终止限制性股票激励计划不会影响激励效果；本次回购注销512万股限制性股票，亦不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次终止并回购注销的后续工作安排

公司董事会将在股东大会审议通过后，依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，办理限制性股票回购注销、公司章程修订及工商变更登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

1、鉴于公司2016年股票期权激励计划中部分激励对象与2014年限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格按照授予价格扣除2014年、2016年现金红利后的每股4.639元执行。

3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

本次终止2014年限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，同意公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

七、律师事务所意见

律师事务所发表意见如下：

1、公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形；

2、本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需办理已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续、履行本次终止并回购注销所致公司注册资本减少的相关法定程序，并需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。

八、备查文件

1、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

2、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

3、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4、北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-053

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于为下属公司大连船用柴油机有限公司

综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为大连船柴申请综合授信提供不超过40,000万元的担保金额

● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保事项

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保情况

● 因本次担保议案将会导致年度担保方案发生变化，故需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

2017年4月5日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“集团公司”）、关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（以下简称“柴油机公司”）。其中，中国重工以其所持大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出资。上述交易完成后，柴油机公司成为公司控股子公司，大连船柴成为柴油机公司的全资子公司。

为缓解大连船柴的流动资金短缺问题，推动其生产经营顺利进行，公司拟在2017年下半年为大连船柴综合授信提供不超过4亿元担保额度，即2017年为下属公司提供担保额度上限由41亿元调整为45亿元。

目前大连船柴已在中国进出口银行辽宁省分行申请船舶出口卖方信贷并取得2亿元的流动资金贷款（此前由中国重工提供担保）。鉴于大连船柴已成为公司合并报表范围内的下属子公司，且中国重工拟解除对上述2亿元流动资金贷款提供的担保，故公司拟在不超过4亿元担保额度内对上述2亿元流动资金贷款提供担保。

上述担保事项已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：大连船用柴油机有限公司

注册地址：辽宁省大连市西岗区海防街1-2号

法定代表人：张德林

注册资本：人民币捌亿叁仟玖佰叁拾肆万元整

经营范围：船用低速柴油机建造及修理；工艺性协作（切削加工、热处理焊接加工、钳工组装）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2017年3月31日，大连船柴资产总额263,073万元，负债总额142,802万元，贷款总额22,434万元，流动负债总额109,793万元，资产净额120,272万元，营业收入42,127万元，净利润4,756万元。

截至目前，被担保人与公司的股权关系如下：

■

三、担保协议的主要内容

1、本次担保金额为人民币贰亿元。

2、本次担保方式为连带责任保证。

3、本次担保期限自股东大会审议通过之日起，至2017年年度股东大会召开日止。

具体担保协议需与银行等相关债权人协商确定后在担保额度范围内签订。

四、董事会意见

董事会认为，大连船柴生产经营状况稳定，资信状况良好，具备足够的债务偿付能力，该等担保风险可控。

独立董事发表事前认可意见如下：

公司为下属公司大连船柴综合授信提供担保有利于支持其获得日常运营所需的银行授信及资金支持，有利于保障其业务发展需要。大连船柴经营较为稳定，各方面运作正常，担保风险总体可控。该等事项符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

同意将《关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议案》提交第六届董事会第十二次会议进行审议和表决。董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定回避表决。

独立董事发表独立意见如下：

公司为下属公司大连船柴综合授信提供担保有利于支持其获得日常运营所需的银行授信及资金支持，有利于保障其业务发展需要。大连船柴经营较为稳定，各方面运作正常，担保风险总体可控。

董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为，大连船柴为公司合并报表范围内的下属子公司，担保目的在于满足下属子公司的生产经营需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保风险可控，同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，公司实际对控股子公司提供的担保总额为9亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.38%。

公司不存在逾期担保情况。

七、备查文件

1、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

2、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

3、大连船柴最近一期财务报表

4、大连船柴营业执照复印件

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-054

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年7月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月24日14 点00 分

召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月24日

至2017年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案于2017年7月8日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：议案1关联股东为刘宝生、李勇、韩军等前次限制性股票激励人员；议案2关联股东为中国船舶重工集团公司及其一致行动人。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件 1）；

（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

（四）登记时间：2017年7月21日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中国船舶重工集团动力股份有限公司证券部

联系电话：010-88010962

传真号码：010-88010958

邮编：100089

联系人：高京阳、王旭

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2017年7月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶重工集团动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月24日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。